CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 28, 2016

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

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证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2016-017

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金方案于2016年1月6日经中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2016年第1次并 购重组委工作会议审核通过。2016年1月28日，公司收到中国证监会《关于核准深 圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》(证监许可[2016]188号)，本次交易获中国证监会核准。

根据本公司于2015年12月18日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（153389号），以及于2016年1月6日获悉中国证监会 公告的《并购重组委2016年第1次会议审核结果公告》，本公司对重组报告书进行 了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

1、补充披露了梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配 套管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目可行性分析，及上市公司流动 资金需求的测算依据与测算过程，及上述项目相关主管部门审批的进展情况，请详见 本报告书“第五章、五、募集配套资金安排”。

2、补充披露了报告期内标的公司增资及股权转让的背景和原因，2015年2月的股 权转让是否形成股权代持，是否存在其他安排，上述增资及股权转让的会计处理是否 符合《企业会计准则》相关规定，请详见本报告书“第四章、十、最近三年增资、股 权转让及资产评估情况”和“第十三章、十二、星河园林股权激励及相关会计处理情 况”。

3、补充披露了郑欣伟转让标的公司股权时转让价格确定的依据及合理性，请详见

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本报告书“第四章、十、（二）、1、2014年2月，星河园林股权转让”。

4、补充披露了标的公司有权部门是否出具了本次占用土地行为不属于重大违法违 规行为的证明文件，标的公司改变土地用途的行为不构成土地重大违法违规的原因、 法律依据，及对本次重组及上市公司的影响，请详见本报告书“第四章、十一、（三） 星河园林受到处罚的情况”。

5、补充披露了标的公司土地复垦工作的进展情况,计划完成时间，相关有权部门 是否对土地复垦完成时间作出要求，及逾期未完成对星河园林生产经营的影响；标的 公司关于“该等占用林地行为已经纠正”和“不会对本次交易构成实质性障碍”表述 的依据；标的公司自行拆除房屋后对苗木护理工人的安置情况，请详见本报告书“第 四章、十一、（三）星河园林受到处罚的情况”。

6、补充披露了标的公司苗木种植所需土地的权属状况，标的公司租赁土地的占比， 及对标的公司生产经营稳定性的影响，请详见本报告书“第四章、八、（三）租赁土地 承包经营权”。

7、补充披露了标的公司商标注册人更名手续预计办毕的时间，是否存在法律障碍， 以及目前是否存在商标权权属争议风险，请详见本报告书“第四章、八、（二）、1、商 标”。

8、补充披露了标的公司3-5年账龄应收账款的坏账准备计提比例少于同行业公司 的原因和合理性，结合应收账款应收方情况、期后回款情况、坏账准备计提比例情况、 同行业情况等，补充披露坏账准备计提的充分性，请详见本报告书“第九章、三、（一）、 1、（2）应收账款”。

9、补充披露了标的公司消耗性生物资产存货跌价准备计提的充分性，建造合同形 成的资产相关存货跌价准备计提的充分性，请详见本报告书“第九章、三、（一）、1、 （5）存货”。

10、补充披露了标的公司收入确认的准确性、报告期营业收入增长较快的原因和 合理性，请详见本报告书“第九章、三、（二）、1、营业收入构成比例及分析”。

11、补充披露了标的公司报告期分区域主营业务收入构成情况，请详见本报告书 “第四章、七、（一）最近三年主营业务发展概况”。

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12、补充披露了标的公司报告期经营活动产生的现金流净额为负的原因，报告期 内标的公司经营活动现金流量净额与净利润差异的原因及合理性，请详见本报告书“第 九章、三、（一）、4、报告期经营活动产生的现金流净额为负的原因及经营活动产生的 现金流净额与净利润差异的原因及合理性”。

13、补充披露了标的公司财务风险及应对措施，请详见本报告书“重大风险提示、 二、（十）偿债风险”和“第十二章、二、（十）偿债风险”。

14、补充披露了标的公司2015年预测营业收入和净利润的可实现性，请详见本报 告书“第六章、一、（四）、2、（1）星河园林2015年预测营业收入和净利润的可实 现性”。

15、补充披露了标的公司2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合 理性，请详见本报告书“第六章、一、（四）、2、（2）2016年及以后年度营业收入 的测算依据、测算过程及合理性”。

16、补充披露了“SW 园林工程Ⅲ”板块上市公司的具体名称、选取原因及可比性， 是否与“管理层讨论与分析”部分选取的可比上市公司存在差异，如存在，请披露原 因，收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性，请详见本报告书“第六章、 一、（四）、1、（4）折现率的确定”。

17、补充披露了收益法评估时追加营运资金的测算依据和测算过程，请详见本报 告书“第六章、一、（四）、2、（3）追加营运资金的测算依据和测算过程”。

18、补充披露了标的公司的核心竞争力，请详见本报告书“第九章、二、（九）、 2、（7）专业技术优势”。

19、补充披露了标的公司管理团队的管理及专业经验，“具有全价值链业务能力和 丰富的项目施工经验”的依据，标的公司董事、高级管理人员在报告期内的变动情况， 本次交易完成后保持星河园林核心技术人员稳定的相关安排，并同时修订了董事、高 级管理人员相关职位，请详见本报告书“第四章、七、（十二）、1、星河园林的管理团 队及其管理和专业经验”、“第九章、二、（九）、1、行业地位”、“第四章、七、（十二）、 2、报告期星河园林董事、高级管理人员的变动情况”、“第四章、七、（十一）、3、本 次交易完成后星河园林核心技术人员的相关安排”和“第三章、二、交易对方详细情

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况”。

20、补充披露了房地产和地产园林市场发展的相关性，请详见本报告书“第九章、 二、（一）、3、（1）地产园林经历了黄金发展时期”。

21、补充披露了重组报告书中所引用广发证券研究所报告的具体名称、发布时间、 发布范围、报告中数据来源等，请详见本报告书“第九章、二、（一）、3、行业发展 状况”。

22、补充披露了园林绿化行业利润水平的变动趋势及变动原因，星河园林市场占 有率，请详见本报告书“第九章、二、（一）、4、行业利润水平”和“第九章、二、（九）、 1、行业地位”。

23、补充披露了标的公司是否取得了主营业务所必需的全部必要资质，如部分资 质尚未取得的预计办毕时间，是否存在法律障碍及对星河园林生产经营的影响；城市 园林绿化壹级企业、房屋建筑工程施工总承包叁级和市政公用工程施工总承包叁级证 书是否有法定的换证期限，换证预计办毕时间，是否存在法律障碍及对星河园林生产 经营的影响，请详见本报告书“第四章、八、（四）业务资质”。

24、补充披露了标的公司受限资产的主债权的种类、金额、用途，债务人履行债 务的期限、债务人及其履行情况，偿债能力；当债务人不能偿还债务对本次重组及上 市公司的影响，请详见本报告书“第四章、八、（七）资产受限情况”。

25、补充披露了本次交易业绩承诺调整安排的取消，请详见本报告书“重大事项 提示、五、（二）业绩承诺补偿方式”、“第一章、三、（十三）业绩承诺补偿”以及“第 七章、二、（三）业绩承诺补偿”。

26、补充披露了“上市公司经营管理层会议”的具体含义；业绩奖励分配方案的 实施程序是否符合公司章程及相关法律法规的规定，及对本次交易的影响，请详见本 报告书“重大事项提示、五、（三）业绩奖励安排”和“第一章、三、（十四）业绩奖 励安排”。

27、补充披露了重要承诺表中业绩承诺相关内容，请详见本报告书“重大事项提 示、九、本次重组相关方作出的重要承诺”。

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28、补充披露了中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺，请详 见本报告书“重大事项提示、九、本次重组相关方作出的重要承诺”。

29、补充披露了标的公司收益法现金流预测假设与实际经营情况不一致的原因及 对收益法评估结果的影响，请详见本报告书“第六章、一、（四）收益法评估情况”。

30、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此删除了本报告书内关于本次 重组尚需履行的程序中中国证监会核准事项，请详见本报告书“重大事项提示”之“八、 本次重组尚需履行的程序”、“重大风险提示”之“一、（一）审批风险”、“第一 章 本次交易概述”之“二、（二）本次交易尚须取得的授权和批准”、“第十二章 风 险因素”之“一、（一）审批风险”。同时补充披露了已通过中国证监会核准的情况， 详见“第一章 本次交易概述”之“二、（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序”。

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董 事 会 2016 年1 月28 日

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