CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 21, 2015

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

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证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2015-148

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

关于与梅州市嘉建投资建设有限公司

共同投资设立PPP项目公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“ 乙方”） 经公开招标程序被认定为梅州市江南新城棚改区剑英湖片区改造PPP 项 目的投融资单位。梅州市嘉应新区管理委员会授权梅州市嘉建投资建设 有限公司（以下简称“甲方”、“嘉建公司”）近日与公司签署《梅州市 江南新城棚改区剑英湖片区改造项目“PPP+政府购买服务”模式（融资、 勘察、设计、施工、运营一体化）项目投资合作协议》（以下简称“本协 议”、“协议”）。协议约定：双方共同投资设立PPP 项目公司----梅州市 汉嘉旅游投资管理股份有限公司（以下简称“项目公司”、“合资公司”） （最终以工商注册确认的名称为准），目的为完善甲乙双方共同出资成立 的项目公司内部治理，保证项目公司科学规范运行。项目公司拟注册资 本为人民币24,000 万元。其中：甲方以土地使用权作价出资2,400 万元， 占项目公司注册资本的10%；乙方以现金人民币出资21,600 万元，占项 目公司注册资本的90%。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资 管理制度》的相关规定，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关 于与梅州市嘉建投资建设有限公司共同投资设立PPP项目公司的议案》， 本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无需经过公司股东大会

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

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批准。

二、合作方基本情况

合作方名称：梅州市嘉建投资建设有限公司

法定代表人：曹祝英 注册资本：100 万人民币元

公司地址：梅州市中环路嘉应新区管委会大楼

企业类型：有限责任公司

经营范围：经营范围：城市、工业园基础设施建设及公共配套设施 的投资建设、运营、管理；经授权的的国有资产、国有股权管理；土地 开发、利用、经营；房地产开发与经营；旅游业投资及经营管理。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、拟设立合资公司基本情况

1、公司名称：梅州市汉嘉旅游投资管理股份有限公司（最终以工商 注册确认的名称为准）。

2、注册资本：24000万元

3、各投资方出资及比例：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例	出资方式
1	深圳市铁汉生态环境股份有限 公司	21,600	90%	现金
2	梅州市嘉建投资建设有限公司	2,400	10%	土地使用权
	合计	24,000	100

合资公司为一家有限责任公司。双方的责任应限于其根据本协议规 定对公司注册资本认缴的出资额，并且任何一方无需共同或个别地向公 司或任何第三方承担任何其他责任，项目公司以其全部资产对项目公司

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司 的债务承担责任。

公司的注册地址为广东省梅州市（以工商注册确认的为准）。

四、协议的主要条款

（一）项目公司的宗旨 ：根据国家的政府采购、PPP 相关政策以及梅 州市政府对于梅州市江南新城棚改区剑英湖片区项目建设开发的相关规 划，依靠项目公司股东在资金、技术、经营管理等方面的优势，有效利 用现有资源，满足梅州市江南新城棚改区剑英湖片区建设开发的需求， 在提高社会效益和促进社会经济发展的前提下，使股东利益最大化。

（二）项目公司工作范围 ：项目公司负责项目区域范围内的全部相关 工程的融资、投资、建设、运营工作，具体如下：

1、项目投资建设范围

梅州市城市馆、梅州市青少年科技馆、广场（含地上停车场）及地 下人防工程（地下停车场）等四个子项目的建设；儿童乐园、水上乐园、 游泳池、客家风情街、游船码头的建设；对剑英湖公园原剑英公园范围 的改造、提升（包括湖面水质的提升）；新增景观绿化、园区道路的建设。 2、项目运营管理范围：

儿童乐园、水上乐园、游泳池、客家风情街、游船码头等的经营； 梅州市青少年科技馆（部分）、广场（含地上停车场）及地下人防工程（地 下停车场）的管理；园区内现有的茶馆等经营设施的运营；公园红线范 围内的管理养护。

（三）项目公司的收入来源如下：

1、管委会向项目公司支付的政府购买服务价款；

• 2、 使用者付费：包括但不限于使用者向项目公司支付的门票、停

• 车费、广告服务费、租赁费、物业管理费等。

（四）项目利润分配机制：

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

1、项目公司存续期间（包括建设期和30 年特许经营期），其产生的 盈利全部由乙方所有，产生的亏损全部由乙方承担。

2、项目公司存续期间（包括建设期和30 年特许经营期），甲方不参 与经营、不参与分红，不承担任何亏损以及经营风险，即在特许经营期 满后或项目提前终止后，项目公司作清算时，甲方的入股土地使用权须 无抵押、无担保、无权利瑕疵交还给甲方。

（五）项目融资

1、项目的建设、运营资金，除项目注册资本金外，其余的由项目公 司负责融资，融资方式包括但不限于向金融机构借款、股东借款、引入 战略投资者、增加注册资本、发行公司债券等。项目公司承担专项贷款 与还款的义务。

2、项目公司有权以其拥有的项目资产包括土地使用权作为担保向金 融机构等融资方融资，但融资所得款项不得用于本项目以外的目的。 3、甲方、乙方应为项目融资提供支持。

• （六）公司注册

1、项目公司的注册资本为人民币【24000】万元。其中：

（1）甲方的出资占项目公司注册资本的【10】%。

（2）乙方的出资占项目公司注册资本的【90】%。

• 2、公司注册时间及方式

本协议签订后10 日内,双方共同向工商登记管理部门申请注册项目 公司,项目公司的注册资本及出资比例为暂定。待甲方取得作价出资的土 地并评估后，再根据土地实际评估价格变更注册资本金及双方的出资比 例。

• （七） 双方的出资

• 1、双方出资具体如下：

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

(1) 甲方以土地使用权作价出资，估价人民币【2400】万元（土地 现估价格为暂定价，最终以评估机构出具的评估报告为准）。

(2) 乙方以人民币【21600】万元货币方式出资。

（八）合资公司依法设立股东会、董事会、高管团队

股东会由各方股东代表组成，是公司最高权力机构；董事会是公司 最高决策机构。项目公司股东会由项目公司全体股东组成，股东按出资 比例享有表决权。董事会由三（3）名董事组成，其中甲方委派一（1） 名，乙方委派二（2）名,董事长由乙方委派，董事长是公司法定代表人。 公司不设监事会，设立1 名监事，由甲方指派。公司高级管理人员设总 经理一名、副总经理一名、财务负责人一名，均由董事会任命。 （九）公司营业期限

项目公司营业期限为三十二（32）年，从签发企业法人营业执照之 日起计算。于公司期限结束或(若本协议提前终止)公司解散时结束。在 公司营业期限内，出资股东任何一方不得自行与任何单位签订有损项目 公司的协议、合同。

五、设立PPP 项目公司的目的和对公司的影响

1、公司投资设立PPP项目公司，通过合资、合作形式，充分发挥合 作方的市场资源优势，推动梅州市江南新城棚改区剑英湖片区改造PPP 项目的建设，并对公司向粤东业务发展和业绩提升产生积极影响。 2、风险提示

本次对外投资设立PPP 项目公司，负责项目区域范围内的全部相关 工程的融资、投资、建设、运营工作。项目公司存续期间（包括建设期 和30 年特许经营期），其产生的盈利全部由公司所有，产生的亏损全部

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司 由公司承担。项目运营（包括儿童乐园、水上乐园、客家风情街、游船 码头等）的期限较长，经营效益具有不确定性。项目公司将充分发挥股 东的资源优势和专业的管理经验，不断提升运营水平，努力使项目实现 良好的经济效益。

六、备查文件

1、《梅州市江南新城棚改区剑英湖片区改造项目“PPP+政府购买服 务”模式（融资、勘察、设计、施工、运营一体化）项目投资合作协议》。

特此公告。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

董 事 会

2015 年12 月21 日

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