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CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015
Nov 6, 2015
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Capital/Financing Update
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证券简称：铁汉生态 证券代码：300197 上市地：深圳证券交易所
深圳市铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书
（修订稿）
| 交易对方 | 住所 |
|---|---|
| 李大海 | 河北省保定市易县南环路南环小区 |
| 陈子舟 | 河北省保定市满城县满城镇东村 |
| 史自锋 | 山东省青岛市黄岛区黄浦江路 |
| 崔荣峰 | 北京市朝阳区小关东街 |
| 孟令军 | 河北省唐山市唐海县一农场 |
| 张书 | 重庆市渝北区金开大道 |
| 禹润平 | 天津市汉沽区新开中路坨南里 |
| 刘金宝 | 河北省石家庄市桥西区新石南路 |
| 姜乐来 | 四川省自贡市自流井区桐梓 |
| 陈阳 | 河北省廊坊市安次区建设南路安居花园 |
| 侯晓飞 | 内蒙古锡林郭勒盟太仆寺旗宝昌镇光林山村 |
| 李维彬 | 北京市平谷区大华山镇大华山大街 |
| 杨志宏 | 江苏省常州市钟楼区永红街道 |
| 天津滨海新区众鑫仁合企业管理 合伙企业（有限合伙） |
天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼 301室-346 |
| 募集配套资金认购方 待定 |
独立财务顾问
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二〇一五年十一月
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0
修订说明
根据本公司于11月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市铁汉生态 股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第46号），本公司对 重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容 如下：
-
1、补充披露了标的公司工程施工项目收入明细项目、在手订单情况，请详
-
见本报告书“第九章、三、（二）标的公司盈利能力分析”。
-
2、补充披露了标的公司报告期各期末消耗性生物资产情况，请详见本报告
-
书“第九章、三、（一）、1、（5）存货”。
-
3、补充披露了标的公司股权激励的定价依据，请详见本报告书“第十三章、
-
十二、星河园林股权激励及相关会计处理情况”。
-
4、补充披露了标的公司及其子公司所租赁的土地承包经营权的租赁价格，
-
请详见本报告书“第四章、八、（三）租赁土地承包经营权”。
-
5、补充披露了标的公司收到的行政处罚不涉及责任人员，请详见本报告书
-
“第四章、十一、（三）星河园林受到处罚的情况”
-
6、本报告全文出现的“资金占用费”修订为“资金成本”。
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1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会 计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、 完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表 其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及 相关的法律、法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收 益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。
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2
交易对方声明
本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资 料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的， 不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供 的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，本人/本企业将继续依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。并就 前述事项承担个别和连带的法律责任。
本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。
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3
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义。
2015年10月30日，本公司第三届董事会第四次会议审议并通过《深圳市铁 汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》。
2015年11月6日，本公司第三届董事会第五次会议审议并通过《深圳市铁汉 生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （修订稿）》。
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向星河园林的全体股东发行股份及支付现金购买其 持有的星河园林100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资 金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、总体方案
本次拟购买的标的资产为星河园林100%股权。根据交易各方签订的《发行 股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资 格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。 根据中广信评报字[2015]第381号《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基 准日，星河园林100%股权的评估值为84,580万元。经友好协商，交易各方将交 易价格确定84,500万元。
上市公司拟向交易对方以现金支付对价16,900万元，占全部对价的20%；并 向交易对方发行股份支付对价67,600万元，占全部对价的80%。具体情况如下：
| 序 号 |
交易对方名 称 |
拟出售星河园 林股权比例 |
交易对价 （万元） |
支付现金对价 （万元） |
支付股份对价 （万元） |
支付股份数 量（股） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
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4
| 1 | 李大海 | 35.14% | 29,693.30 | 5,938.66 | 23,754.64 | 13,826,915 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 陈子舟 | 33.14% | 28,003.30 | 5,600.66 | 22,402.64 | 13,039,953 |
| 3 | 史自锋 | 9.72% | 8,213.40 | 1,642.68 | 6,570.72 | 3,824,633 |
| 4 | 崔荣峰 | 4.00% | 3,380.00 | 676.00 | 2,704.00 | 1,573,923 |
| 5 | 孟令军 | 4.00% | 3,380.00 | 676.00 | 2,704.00 | 1,573,923 |
| 6 | 张书 | 2.00% | 1,690.00 | 338.00 | 1,352.00 | 786,962 |
| 7 | 禹润平 | 1.00% | 845.00 | 169.00 | 676.00 | 393,481 |
| 8 | 刘金宝 | 1.00% | 845.00 | 169.00 | 676.00 | 393,481 |
| 9 | 姜乐来 | 2.00% | 1,690.00 | 338.00 | 1,352.00 | 786,962 |
| 10 | 陈阳 | 1.00% | 845.00 | 169.00 | 676.00 | 393,481 |
| 11 | 侯晓飞 | 1.00% | 845.00 | 169.00 | 676.00 | 393,481 |
| 12 | 李维彬 | 1.00% | 845.00 | 169.00 | 676.00 | 393,481 |
| 13 | 杨志宏 | 1.00% | 845.00 | 169.00 | 676.00 | 393,481 |
| 14 | 众鑫仁合 | 4.00% | 3,380.00 | 676.00 | 2,704.00 | 1,573,923 |
| 合计 | 100.00% | 84,500.00 | 16,900.00 | 67,600.00 | 39,348,080 |
本次交易完成后，星河园林将成为上市公司的全资子公司。
上市公司按照如下步骤向交易对方支付现金对价：
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后的10个工作日内，上市公 司向交易对方支付定金人民币2,000万元，如因协议中规定的其他生效条款无法 达成时，交易对方在10个工作日内返还上市公司已支付的定金。
2、本次交易的标的资产交割完成后且本次交易配套募集资金到账后5个工 作日内，上市公司向交易对方支付全部现金对价，扣除已支付的定金后应付人 民币14,900万元。
3、若本次交易配套募集资金未能足额募集至支付交易对方现金对价的数 额，则在配套募集资金发行结束后5个工作日内，上市公司先将所募集资金支付 给交易对方，在发行结束后的15个工作日内，上市公司通过自筹资金向交易对 方补足支付现金对价。
-
4、若本次交易配套募集资金被取消或未能成功发行，则在交割日后的30个
-
工作日内，上市公司通过自筹资金向交易对方支付现金对价。
在现金支付前，交易对方应向上市公司提供收款账户信息。
（二）募集配套资金
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5
铁汉生态拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过84,500万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现 金对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套 管网工程PPP 项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补充上市公司流动资 金，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 16,900 |
| 2 | 梅州市剑英湖公园片区改造项目 | 33,000 |
| 3 | 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目 |
5,000 |
| 4 | 兰州彭家坪中央生态公园工程项目 | 12,500 |
| 5 | 补充上市公司流动资金 | 15,000 |
| 6 | 本次交易中介机构相关费用 | 2,100 |
| 合计 84,500 |
注：1、本次交易现金对价部分为16,900万元,上市公司先以自有资金向交易对方支付 定金2,000万元，待本次交易配套募集资金到位后,上市公司向交易对方支付全部现金对价， 扣除已支付定金应付14,900万元，剩余2,000万元将置换预先支付的定金。
（三）定价基准日及发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议 案的董事会（即上市公司第三届董事会第四次会议）决议公告日。本次发行价 格为定价基准日前二十个交易日上市公司股份的交易均价的90%，即25.77元/ 股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个 交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。
根据铁汉生态于2015年9月11日公告的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2015年半年度权益分派实施公告》的权益分派方案，以截止2015年6月30日公司 总股本538,397,512 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5股，因 此本次发行股份购买资产的价格相应调整为17.18元/股。
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6
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格 作相应调整。
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议 可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价 格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次 调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否 相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告 时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按 照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规 定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组 办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易 标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
铁汉生态股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
铁汉生态审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较铁汉生态因本次交易首次停牌日前一交 易日即2015 年6月15日收盘点数（即3696.03点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
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7
可调价期间内，满足“4、触发条件”的首个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，铁汉生态有权在调价基准日出现后十个交易日内召 开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调 整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②公司董事会审议决定对发 行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 20个交易日铁汉生态股票交易均价。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价 格进行调整。
（7）发行股份数量
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行 调整。
2、募集配套资金
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集 配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授 权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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（四）发行数量
1、发行股份购买资产
上市公司向交易对方支付股份对价67,600万元，相应发行股份数量（四舍 五入取整数，精确到个位数）合计为39,348,080股，发行数量情况如下：
| 序号 | 发行股份购买资产发行对象 | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|
| 1 | 李大海 | 13,826,915 |
| 2 | 陈子舟 | 13,039,953 |
| 3 | 史自锋 | 3,824,633 |
| 4 | 崔荣峰 | 1,573,923 |
| 5 | 孟令军 | 1,573,923 |
| 6 | 张书 | 786,962 |
| 7 | 禹润平 | 393,481 |
| 8 | 刘金宝 | 393,481 |
| 9 | 姜乐来 | 786,962 |
| 10 | 陈阳 | 393,481 |
| 11 | 侯晓飞 | 393,481 |
| 12 | 李维彬 | 393,481 |
| 13 | 杨志宏 | 393,481 |
| 14 | 众鑫仁合 | 1,573,923 |
| 合计 39,348,080 |
最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数 量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过84,500万元，不超过本次交易拟 购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发 行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数 量作相应调整。
（五）发行股份的锁定期
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1、发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下： （1）李大海、陈子舟的股份锁定及解锁安排：
① 李大海、陈子舟各自因本次发行而取得的自股份上市之日起36个月内不 得转让的股份数＝李大海、陈子舟各自因本次交易取得的上市公司股份数×（李 大海、陈子舟各自于取得本次发行的股份之日前12个月内的新增出资额÷李大 海、陈子舟各自于取得本次发行的股份之日在标的公司注册资本中的全部出资 额），该等股份于36个月届满后可全部转让。
② 除上述自上市之日起36个月内不得转让的股份外，其他股份自上市之日 起12个月不得转让，12个月届满后锁定承诺如下：
自上市之日起满12个月后，如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利 补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；
如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的30%；
如标的公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
（2）史自锋的股份锁定及解锁安排：
①史自锋因本次发行而取得的自股份上市之日起36个月内不得转让的股份 数＝史自锋因本次交易取得的上市公司股份数×（史自锋于取得本次发行的股 份之日前12个月内的新增出资额÷史自锋于取得本次发行的股份之日在标的公 司注册资本中的全部出资额），该等股份于36个月届满后可全部转让。
② 除上述自上市之日起36个月内不得转让的股份外，其他股份自上市之日 起12个月不得转让，12个月届满后锁定承诺如下：
自上市之日起满12个月后，如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利 补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；
如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报
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告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的25%；
如标的公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
（3）崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、 李维彬、杨志宏、众鑫仁合的股份锁定及解锁安排：
若标的公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的，自股份上市 之日起36个月后的12个月内，可转让在本次发行中取得的股份的50%，自股份上 市之日起48个月后，可转让在本次发行中取得的全部股份。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份 之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证 券交易所的要求进行股份锁定。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一 个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日 起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起 十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买星河园林100%股权。
根据铁汉生态、星河园林经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 铁汉生态 | 星河园林 | 财务指标占比 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 506,422.41 | 84,500.00 | 16.69% |
| 资产净额 | 204,560.47 | 84,500.00 | 41.31% |
| 营业收入 200,309.27 49,514.93 24.72% |
注：铁汉生态的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；星河园林的
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营业收入取自经审计的财务报告；星河园林的资产总额、资产净额根据《重组办法》的相 关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成借壳上市
截至2015年9月30日，刘水持有公司股份406,667,615股，占公司股本总额 的50.36%，为公司的实际控制人。本次交易完成前后，刘水持有公司股份情况 如下：
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易完成后（不考虑配套融资） |
|---|---|---|
| 持股数量（股） | 406,667,615 | 406,667,615 |
| 持股比例 | 50.36% | 48.02% |
注：根据截至2015年9月30日铁汉生态的股权结构情况测算。
本次交易完成后，不考虑配套融资，刘水持有公司48.02%的股权，仍为本 公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次交 易不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司及交易对方在本次交易前与 上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票， 上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
五、业绩补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺补偿期间
交易各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）
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为2015年度、2016年度和2017年度。
2、业绩承诺
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司2015年度、2016年度和2017年度承诺 净利润分别为人民币6,500万元、8,450万元、10,985万元。
3、标的资产价值的确认
交易各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计 时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利 润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报 告》”）。
（二）业绩承诺补偿方式
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净 利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补 偿。具体补偿方式如下所述：
1、如交易对方依据《业绩承诺补偿协议》的约定需进行补偿的，交易对方 须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补 偿的，差额部分以现金进行补偿。
2、上市公司在标的公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按 照本《业绩承诺补偿协议》约定计算应补偿的金额并书面通知交易对方。交易 对方应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内按《业绩承诺补偿协议》约 定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿；上市公司 应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所确 定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数 （扣除交易对方所持上市公司股份数）的比例赠与给交易对方之外的上市公司 其他股东。
3、如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易对 方以现金补偿，交易对方应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补 偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未
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向交易对方支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金 额。
4、交易对方补偿金额以交易对方在本次交易所获得的交易对价为限（包括 转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时， 按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公 司当年实现净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺 净利润考核。
交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交 易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方 各自对该补偿义务承担连带责任。
5、在业绩承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利 润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿。每 年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实 现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份 数量×本次发行股份价格－已补偿现金
6、交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由 上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 现净利润）×本次交易中所获股份总数÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和－ 已补偿股份数量-已补偿现金总额÷本次发行的价格。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除 权、除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整， 补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交 易对方以现金补偿，当期应补偿现金总额=（当期应补偿股份总数－当期已补偿
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股份总数）×本次发行的价格。
7、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、 骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，标的公司净 利润小于标的公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约 定的补偿金额予以调整。
（三）业绩奖励安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，如业绩 承诺期内标的公司各年度均能完成业绩承诺，且在业绩承诺期内累计实现净利 润总和超出承诺净利润总和的，则上市公司同意在业绩承诺期届满后，将不超 过上述超出部分的30%作为业绩奖励以现金形式由标的公司支付给标的公司核 心团队及骨干员工。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标 的公司董事会制定详细方案，并报上市公司经营管理层会议审议通过。
上述奖励应在业绩承诺期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所 对标的公司进行审计出具《专项审核报告》后，由标的公司以现金方式一次性 支付。
（四）减值补偿安排
交易各方确认，在业绩承诺期届满时，交易对方应聘请具有证券期货业务 资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根 据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞业绩承诺 期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额， 则交易对方应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－在业绩承诺期内因实 际利润未达到承诺利润已支付的补偿额=标的资产期末减值额－（本次发行股份 价格×补偿期内已补偿股份总数＋业绩承诺期内已补偿现金总金额）。
交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿：
1、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上
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市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除 权、除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整， 补偿的股份数量也相应进行调整。
2、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易 对方以现金补偿。
交易对方各自承担的补偿金额的计算方式为：交易对方各自因本次交易所 获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自 对该补偿义务承担连带责任。
六、交易标的评估情况简要介绍
根据中广信出具的中广信评报字[2015]第381号《资产评估报告》，本次评 估以2015年6月30日为评估基准日，对星河园林100%的股东权益价值进行评估， 结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。
1、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，评估基准日2015年6月30日，星河园林的总资产 账面值为34,986.87万元，评估值为39,888.14万元，评估增值4,901.27万元， 增幅14.01%；负债账面值为人民币24,654.89万元，评估值为24,654.89万元， 评估无增减变化；净资产的账面值为人民币10,331.98万元，评估值为人民币 15,233.25万元，评估增值人民币4,901.27万元，增幅47.44%。
2、收益法的评估结果
根据收益法评估结果，评估基准日2015年6月30日，星河园林股东全部权益 市场价值为84,580.00万元。增值额为74,248.02万元，增值率为718.62%。
3、评估结果的选择
中广信评报字[2015]第381号《资产评估报告》采用了收益法评估结果作为
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本次交易标的最终评估结论，即星河园林100%的股东权益价值评估结果为 84,580.00万元，主要是由于本次评估的目的更看重的是星河园林未来的经营状 况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估值能够客 观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。
收益法评估结果与资产基础法评估结果差异较大，产生差异的主要原因为：
资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映现有企业的重置价 值，用现行市场价值代替历史成本，不考虑资产的实际获利能力和效益产出； 收益法评估是以资产的未来收益为价值标准，以经风险折现率折现后的未来收 益之和作为评估值，反映的是资产的未来获利能力，包括了标的公司在资产基 础法下未考虑的园林工程一体化优势、施工管理经验、优质客户资源、品牌影 响力等综合因素形成的各种无形资产的价值。星河园林近年来业务增长迅速， 其业务涵盖园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售，具有完整的园林 绿化产业一体化优势。因此，收益法评估结果能更好地反应企业的股权价值。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，刘水持有上 市公司48.02%的股权，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交 易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。
（二）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响
根据备考合并利润表（不考虑配套融资），本次交易后上市公司营业收入 及净利润均有较大幅度提升，2015年1-6月营业总收入、净利润分别较本次交易 前增长26.35%和23.25%。
星河园林目前主要在北方地区从事地产园林业务，而上市公司业务以生态 修复和市政园林绿化业务为主且范围遍布全国，本次交易完后上市公司服务的 园林绿化市场将进一步拓宽，有利于整合资源，丰富业务类型，增加利润增长 点，增厚上市公司业绩。
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（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据备考合并资产负债表（不考虑配套融资），截至2015年6月30日，本次 交易导致上市公司资产总额增加113,891.49万元，增长18.58%。上市公司资产 总额增加的主要原因是：因企业合并形成商誉69,106.71万元，新增存货 37,799.28万元；导致上市公司负债总额增加31,071.57万元，增长10.23%。主 要是因为本次交易后短期借款、应付账款、预收款项三项主要经营性负债增加 30,020.81万元，占本次负债增加额的96.73%。
八、本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次交易。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
|---|---|
| 铁汉生态控股 股东及实际控 制人、董事、监 事、高级管理人 员 1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资 料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完 整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供 的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人 将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规 定履行本项承诺。承诺人就前述事项承担个别和连带的法律责任。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 |
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| 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
|
|---|---|
| 星河园林 | 1、本公司及本公司下属公司/单位已向深圳市铁汉生态环境股份有限公 司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中 介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所 提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与 原件一致，本公司对所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性 承担连带法律责任； 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司/单位补充提供相 关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属公司/单位保证继续提供的 信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 |
| 交易对方 | 1、本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、 资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、 完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 2、本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息， 且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前， 本人/本企业将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易 所的有关规定履行本项承诺。并就前述事项承担个别和连带的法律责任。 3、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 |
| （二）关于股份锁定的承诺 | |
| 承诺人 | 主要内容 |
| 李大海、陈子 舟、史自锋 1、本人通过铁汉生态发行股份购买星河园林100%股权所取得的铁汉生态 的股份×（本人于取得铁汉生态的股份之日前12个月内在星河园林注册 资本中的新增出资额÷本人于取得铁汉生态的股份之日在星河园林注册 |
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| 资本中的全部出资额），该等股份自股份上市之日起三十六个月内不得转 让。除上述股份外，其他通过铁汉生态发行股份购买星河园林100%股权 所取得的铁汉生态的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。前述 法定限售期限届满后，本人所取得的对价股份需满足《发行股份及支付 现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》约定的条件解禁。本次发 行结束后，前述股份由于铁汉生态送股、转增股本等原因增加的股份， 亦应遵守上述约定。 2、如依据本人与铁汉生态签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《业绩承诺补偿协议》的约定需要实施业绩承诺补偿的，该补偿所涉 及的股份可以根据铁汉生态相关股东大会决议转让给铁汉生态。 3、锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
|
|---|---|
| 崔荣峰、孟令 军、张书、禹润 平、刘金宝、姜 乐来、陈阳、侯 晓飞、李维彬、 杨志宏、众鑫仁 合 |
1、本人通过铁汉生态发行股份购买星河园林100%股权所取得的铁汉生态 的股份自股份上市之日起三十六月内不得转让。前述法定限售期限届满 后，本人所取得的对价股份需满足《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《业绩承诺补偿协议》约定的条件解禁。本次发行结束后，前述股份 由于铁汉生态送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。 2、如依据本人与铁汉生态签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《业绩承诺补偿协议》的约定需要实施业绩承诺补偿的，该补偿所涉 及的股份可以根据铁汉生态相关股东大会决议转让给铁汉生态。 3、锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
（三）关于拟注入资产之权属状况的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
|---|---|
| 交易对方 | 1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项； 2、星河园林的历次出资均是真实的，且截至本承诺函签署之日均已足额 到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应 当承担的义务及责任的行为； 3、本人/本企业均不存在限制本次交易的任何情形； 4、本人/本企业对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股 权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制， 不存在影响星河园林合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其 他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的 未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。 5、本人/本企业为中国国籍，无境外永久居留权/依法有效存续的企业， 不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情 形。 如有违反上述承诺情形，本人/本企业承诺将承担深圳市铁汉生态环境股 份有限公司因此所遭受损失的赔偿责任。 |
| （四）关于避免同业竞争的承诺 | |
| 承诺人 | 主要内容 |
| 铁汉生态控股 股东及实际控 制人 在本人作为上市公司控股股东期间，本人及本人控制的企业不直接或间 接从事或发展与上市公司、上市公司控股子公司（含本次交易完成后的 控股子公司）经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表 |
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| 任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间 接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与 与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出 现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务 与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成 实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在 该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不 予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转 给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他 竞争行为。 本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。 |
|
|---|---|
| 交易对方 | 1、本次交易完成后，本人/本企业在继续持股或任职期间及不再持股或 离职后三年内，本人/本企业及与本人/本企业关系密切的家庭成员不会 在中国境内直接或间接从事与星河园林相同、相似或有竞争关系的业务， 也不会直接或间接在与星河园林有相同、相似或有竞争关系的业务单位 工作、任职或拥有权益。本次交易完成后担任星河园林董事/监事/高级 管理人员及核心业务人员的，本人/本企业在其他单位兼职的情况，必须 经上市公司批准同意。 2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人/本 企业及本人/本企业控制的企业与上市公司、星河园林及上市公司其它控 股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。如本次交易完成时本人/本 企业或本人/本企业投资的企业仍经营与星河园林业务相同、相似或有竞 争关系的业务或拥有该等业务资产的，本人/本企业将向上市公司如实披 露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据 上市公司的决定，按照如下方式分别处理：如上市公司决定收购该等企 业股权或业务资产的，本人/本企业应按照市场公允的价格，以股权转让 或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至上市公司；如上市公司 决定不予收购的，本人/本企业将在合理期限内清理、注销该等同类营业 或将资产转给其他非关联方。 本人/本企业愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。 |
（五）关于规范关联交易的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
|---|---|
| 铁汉生态控股 股东及实际控 制人 本人系深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“上市公司”或“铁 汉生态”） 的控股股东、实际控制人，铁汉生态拟发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金（“本次交易”），对于上市公司（含控股子公 司）与本人及本人控制的其他企业未来可能的关联交易问题，本人承诺 如下： 1．对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司控股股东的 义务，不利用本人的控股股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企 业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或 董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。 2. 本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要 求上市公司违法违规提供担保。 |
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3．如果上市公司与本人及本人控制的其他企业发生无法避免或有合理原 因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、 公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上 市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。 4. 本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有 违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情 形，将依法承担相应责任。 本次交易前，本人/本企业与上市公司及其关联方不存在任何关联关系， 本人/本企业与星河园林其他股东亦不存在关联关系。对于上市公司（含 控股子公司）与本人/本企业（含本人/本企业控制的企业）在本次交易 实施后形成的关联交易以及未来可能的关联交易问题，本人/本企业承诺 如下： 1、对于未来可能的关联交易，本人/本企业将善意履行作为上市公司股 东的义务，不利用本人/本企业的股东地位，就上市公司与本人/本企业 及本人/本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使 上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的 决议。 交易对方 2、本人/本企业及本人/本企业的关联方不以任何方式违法违规占用上市 公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。 3、如果上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业发生无法避免 或有合理原因的关联交易，则本人/本企业承诺将促使上述关联交易遵循 市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人/本企业将 不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第 三方给予的交易条件。 4、 本人/本企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规 定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成 损失的情形，将依法承担相应责任。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
|---|---|
| 铁汉生态控股 股东及实际控 制人 为保证本次交易实施完毕后上市公司的独立性，本人特作出承诺如下： 一、资产完整 本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公 司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企 业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本人将杜绝其与上市公 司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产， 确保上市公司拥有资产的完整权属。 二、人员独立 本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公 司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预公司董事会和股 东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证上市公司的总经理、 副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在 本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他 职务，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公 |
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司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼
职；本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除 上市公司以外的其它企业之间完全独立。
三、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独 立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策； 上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺 上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的 干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制 的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独 立性。
四、机构独立
-
1．上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结 构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东 大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
-
2．上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人 及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级 关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机 构设置、自主经营；
-
3．确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控 制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 五、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及 自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业 务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作 出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。 本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人 承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市 公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司 之间开展显失公平的关联交易；
本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有 必备条件，确保上市公司业务独立。
六、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地 位损害上市公司及其他股东的利益。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对 本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严
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格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进 行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发 表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公 告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据 中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就 本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供 便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2014 年经审计归属于母公司所有者的净利润对应交 易前公司总股本的每股收益为0.48 元；假设本次交易在2014 年期初完成（不 考虑配套融资），公司2014 年的备考归属于母公司所有者净利润对应交易后公 司总股本的每股收益为0.51 元，公司在交易完成后每股收益上升0.03 元，不 存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
根据交易各方签订的《业绩承诺补偿协议》，星河园林2015 年度、2016 年 度、2017 年度的承诺净利润分别为6,500 万元、8,450 万元、10,985 万元。
若星河园林能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组 完成后得到提升；若星河园林实现净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按 照《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。 上述措施能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议、中国证监会审核。本次交易能 否取得上述核准及取得上述核准时间存在不确定性。如本次交易事项未获得股 东大会通过或证监会核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。因此， 本次交易方案能否实施成功存在审批风险。
（二）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程 中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有 关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要 原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各 方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易 各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为星河园林100%股权，根据中广信出具的中广信评报字 [2015] 第381 号《资产评估报告》以及正中珠江出具的广会专字 [2015]G15024950023 号《审计报告》，截至评估基准日2015 年6 月30 日，星河 园林100%股权的评估值为84,580 万元，较账面净资产10,331.98 万元增值 74,248.02 万元，增值率718.62%。经交易各方友好协商，星河园林100%股权的 交易作价为84,500 万元。上述资产的具体评估情况请参见“第六章 标的资产 评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”。
本次评估采用基于对星河园林未来盈利预测的收益法进行评估，虽然评估 机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但
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由于收益法基于一系列评估假设，未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外 的重大不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出现 资产估值与实际情况不符的情况。因此，标的公司存在未来价值可能低于本次 交易作价的风险。
（四）业绩补偿承诺的违约风险
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司在2015 年度、2016 年度、2017 年度 承诺净利润分别不低于6,500 万元、8,450 万元、10,985 万元，由于标的公司 的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的 影响，若标的公司未来实际盈利低于承诺盈利，交易对方将根据《业绩承诺补 偿协议》之约定逐年承担相应补偿义务。若在业绩承诺期内标的公司实际盈利 与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损时，交易对方可能存在拒绝按照约定履行 业绩补偿承诺的风险。
（五）募集配套资金无法顺利实施的风险
本次交易拟通过询价方式向不超过5 名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金不超过84,500 万元。本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后， 用于支付本次交易的现金对价、、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门 区湿地生态园及其配套管网工程PPP 项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、 补充上市公司流动资金。
受监管审核、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金 能否顺利足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资 金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决交易对价的现金支付部分、募投项 目实施等问题，可能给公司的财务和融资产生一定影响。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
星河园林所处的园林绿化行业起步较晚，行业标准体系尚不健全，行业集 中度较低，中低端市场竞争激烈，日趋饱和。同时，一批大型园林绿化企业进
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一步提高了全产业链综合业务能力，并在全国范围内展开跨区域竞争，推动行 业竞争加速。
星河园林是集苗木种植及养护、园林景观设计及园林工程施工为一体的综 合性园林企业，具有城市园林绿化施工一级资质。星河园林专注于打造北方地 产园林景观精品项目，经过多年的积累和发展，星河园林业务规模不断扩大， 具有良好的品牌美誉度和客户资源，已经成为京津冀中高端园林景观领军企业 之一。尽管如此，面对日趋激烈的市场竞争环境，如果标的公司不能顺应市场 变化，长期保持竞争优势，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响 标的公司的盈利能力。
（二）下游行业波动的风险
星河园林承接项目以地产类园林施工项目为主，而地产类园林施工的发展 与宏观经济和房地产行业发展状况密切相关。尽管房地产企业加强了对地产景 观设计和园林绿化领域的重视和投入力度，从而推动地产园林市场规模逐步增 长，但目前，我国宏观经济增速明显放缓，如果下游房地产市场受到宏观调控 或其他因素的影响而出现波动，可能会对星河园林的业务拓展产生一定影响。
（三）经营现金流为负的风险
随着星河园林经营规模的迅速扩张，存货逐年增加，对营运资金投入金额 也逐年增加。2013 年、2014 年及2015 年1-6 月，星河园林的经营性现金流量 净额分别为-1,204.72 万元、-2,313.14 万元和-3,304.22 万元，星河园林经营 性现金流持续为负，一方面由于星河园林所在的园林绿化行业属于资金驱动型 行业，在项目实施前，园林绿化施工企业通常需要垫付大量的资金，主要包括 投标保证金、履约保证金、原材料采购款等，待项目实施后，客户根据一定周 期内经业主或发包方确认的工程量向施工企业支付工程进度款；另一方面由于 公司为了业务发展需要，种植了大量园林绿化工程所需苗木，苗木种植与培养 占用了大量运营资金。未来，随着星河园林订单数量和订单规模的快速增长， 星河园林将面临一定的资金压力，若星河园林的资金实力无法满足业务扩张的 需要，公司经营业绩将受到一定的不利影响。
（四）应收账款减值的风险
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2013 年、2014 年、2015 年6 月末，星河园林的应收账款余额分别为2,295.45 万元、2,894.08 万元和1,754.03 万元，存货中建造合同形成的资产余额分别为 2,137.89 万元、6,930.80 万元和18,162.28 万元，金额较大。随着星河园林业 务规模逐步扩大，未来期末上述两项余额可能会进一步增长，若未来下游行业 长期处于低迷状态，出现较大规模的客户违约情况，则可能导致应收账款无法 收回或建造合同形成的资产转入应收账款后无法收回的风险。
（五）原材料和劳务价格上涨的风险
园林绿化施工项目的主要成本包括苗木、园建材料以及人工劳务成本等。 报告期内，上述成本占标的公司工程施工成本的比重分别为89.02%、95.68%和 96.34%，占比较高。星河园林通常根据项目的实际情况进行采购，并制定预算 成本，但由于项目周期较长，如果在项目合同期内，苗木、园建材料价格和人 工成本的上涨幅度较大，将导致项目成本增加，从而将对标的公司的盈利能力 产生不利影响。
（六）税收优惠政策变动的风险
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市 地方税务局批复，星河园林于2014 年12 月12 日被认定为高新技术企业（证书 编号为GR201411003597），有效期为3 年，优惠期为2014 年1 月1 日至2016 年 12 月31 日。根据税收法规的相关规定，星河园林从2014 年起连续三年享受15% 的企业所得税税率优惠。若国家将来调减或取消相关优惠税率，或税收优惠政 策到期后国家不再出台新的优惠政策，或星河园林不再符合高新技术企业认定 条件，则可能对星河园林的经营业绩产生不利影响。
（七）经营业绩下滑的风险
2013 年、2014 年及2015 年1-6 月，星河园林净利润分别1,818.20 万元、 2,476.93 万元和2,822.03 万元，呈现上升趋势，主要原因是星河园林业务规模 不断扩大、收入增长加快所致。如果未来星河园林无法继续保持和巩固其在京 津冀区域的市场地位，保证其承接项目的工程品质，从而导致业务订单减少， 星河园林将出现经营业绩下滑的风险。
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（八）核心人员变动的风险
星河园林所处的园林绿化行业具有较高的技术壁垒和人才壁垒。现代园林 绿化行业对专业技术人才、施工管理人才和企业管理人才的需求日益增长，上 述人才也是企业经营过程中必不可少的宝贵因素。经过十余年的发展，星河园 林已经形成了一直理论能力强、实践技术硬、综合素质高的苗木种植、园林景 观设计、园林工程施工和绿化养护专业化队伍，成为企业保持和提升市场竞争 力的关键因素。如果未来星河园林管理不善，造成核心人员大量流失，将对公 司的经营发展产生不利影响。
（九）自然灾害风险
苗木资源是星河园林的核心竞争优势之一。星河园林目前租赁土地用于苗 木种植以供园林工程施工项目使用。由于苗木种植易受到干旱、洪涝、火灾、 虫害等自然灾害的影响，如果在星河园林的苗木种植基地发生严重的自然灾害， 则可能直接降低星河园林的苗木成活率，增加外购苗木成本，从而对公司的经 营业绩造成不利影响。
三、与上市公司有关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，星河园林将成为铁汉生态全资子公司。铁汉生态原有的 生态修复、园林工程业务主要分布在南方地区，主要客户集中于地方政府、大 型企业和央企，而星河园林的业务范围集中于北方地区，主要客户为房地产商。 本次交易完成后，上市公司业务类型将进一步扩展，业务优势更加突出。根据 上市公司的发展规划，本次交易完成后星河园林业务将在原有架构和人才团队 下运营，不会进行重大调整，本次收购主要通过内控管理制度的完善，财务规 范程度的统一，项目运营经验共享等方面实现业务协同。但由于上市公司原有 业务类型与拟收购标的公司主营业务存在一定差异，本次收购整合能否既保证 上市公司对星河园林的控制力又能保持星河园林原有的竞争优势并充分发挥本 次交易的协同效应，尚具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动 的风险。
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（二）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，在非同一控制下的企业合并中，合并对价超过被合 并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易对价较星河园林账 面净资产增值较多，交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数 额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行 减值测试。如果未来星河园林经营业绩未达预期，则存在商誉减值的风险，商 誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，从而给投资者带来一定 风险。此外，本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在 此期间股票价格市场可能会出现波动。因此，提请投资者在购买本公司股票前 应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。
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目 录
修订说明 ..................................................................... 1 公司声明 ..................................................................... 2 交易对方声明 ................................................................. 3 重大事项提示 ................................................................. 4 一、本次交易方案概要 ...................................................... 4 二、本次交易不构成重大资产重组 ........................................... 11 三、本次交易不构成借壳上市 ............................................... 12 四、本次交易不构成关联交易 ............................................... 12 五、业绩补偿安排 ......................................................... 12 六、交易标的评估情况简要介绍 ............................................. 16 七、本次重组对上市公司的影响 ............................................. 17 八、本次重组尚需履行的程序 ............................................... 18 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................... 18 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................... 23 重大风险提示 ................................................................ 25 一、与本次交易相关的风险 ................................................. 25 二、标的资产的经营风险 ................................................... 26 三、与上市公司有关的风险 ................................................. 29 四、其他风险 ............................................................. 30 目 录 ...................................................................... 31 释 义 ...................................................................... 36 一、一般术语 ............................................................. 36 二、专业术语 ............................................................. 39 第一章 本次交易概述 ........................................................ 41 一、本次交易的背景和目的 ................................................. 41 二、本次交易的决策过程和批准程序 ......................................... 43 三、本次交易基本情况 ..................................................... 44 四、本次重组对上市公司的影响 ............................................. 56
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第二章 上市公司基本情况 ..................................................... 59 一、上市公司基本情况简介 ................................................. 59 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................... 60 三、上市公司控股权变动情况 ............................................... 64 四、最近三年重大资产重组情况 ............................................. 64 五、控股股东及实际控制人概况 ............................................. 64 六、主营业务概况 ......................................................... 65 七、最近三年一期主要财务指标 ............................................. 66 八、公司合法合规情况 ..................................................... 67 第三章 交易对方基本情况 ..................................................... 68 一、交易对方总体情况 ..................................................... 68 二、交易对方详细情况 ..................................................... 68 三、募集配套资金认购方基本情况 ........................................... 77 四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 77 五、交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本 次重组信息进行内幕交易的说明 ............................................. 78 六、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ......................... 78 七、其他事项说明 ......................................................... 79 第四章 交易标的基本情况 ..................................................... 80 一、星河园林基本情况 ..................................................... 80 二、星河园林历史沿革 ..................................................... 80 三、星河园林股权结构及控制关系情况 ....................................... 86 四、星河园林的组织架构 ................................................... 88 五、星河园林的子、分公司及参股公司情况 ................................... 88 六、星河园林报告期内经审计财务数据 ....................................... 99 七、星河园林最近三年主营业务发展情况 .................................... 101 八、星河园林的固定资产、无形资产以及业务资质 ............................ 123 九、对外担保及负债情况 .................................................. 128 十、最近三年增资、股权转让及资产评估情况 ................................ 128 十一、星河园林出资及合法存续情况 ........................................ 130
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十二、拟收购资产为股权的说明 ............................................ 133 十三、债权债务转移情况 .................................................. 134 十四、报告期的会计政策及相关会计处理 .................................... 134 第五章 本次发行股份情况 .................................................... 140 一、本次交易方案概要 .................................................... 140 二、本次发行股份的具体方案 .............................................. 141 三、本次发行前后公司的股权结构 .......................................... 150 四、本次发行前后的主要财务数据 .......................................... 151 五、募集配套资金安排 .................................................... 151 第六章 标的资产评估及定价情况 .............................................. 164 一、交易标的的评估情况 .................................................. 164 二、本次交易标的的定价依据及合理性分析 .................................. 180 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价公允性的意见 ................................................ 182 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................... 184 第七章 本次交易合同的主要内容 .............................................. 186 一、发行股份及支付现金购买资产的主要内容 ................................ 186 二、业绩承诺补偿的主要内容 .............................................. 196 第八章 本次交易的合规性分析 ................................................ 201 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 .......................... 201 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ........................ 205 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............ 207 四、上市公司符合《管理暂行办法》第九条规定 .............................. 207 五、上市公司不存在《管理暂行办法》第十条规定的情形 ...................... 208 六、上市公司符合《管理暂行办法》第十一条规定 ............................ 209 七、独立财务顾问意见 .................................................... 209 八、律师意见 ............................................................ 210 九、其他证券服务机构出具报告的结论性意见 ................................ 211 第九章 管理层讨论与分析 .................................................... 212 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ................................ 212
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二、交易标的行业特点和经营情况分析 ...................................... 218 三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析 .............................. 235 四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ................ 251 五、交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施 ........................ 255 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 256 第十章 财务会计信息 ....................................................... 257 一、交易标的最近两年简要财务报表 ........................................ 257 二、上市公司备考合并财务报表 ............................................ 260 第十一章 同业竞争与关联交易 ................................................ 264 一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................ 264 二、本次交易对关联交易的影响 ............................................ 265 三、报告期内星河园林关联方和关联交易情况 ................................ 265 四、关于规范和减少关联交易的承诺函 ...................................... 267 第十二章 风险因素 ......................................................... 269 一、与本次交易相关的风险 ................................................ 269 二、标的资产的经营风险 .................................................. 270 三、与上市公司有关的风险 ................................................ 273 四、其他风险 ............................................................ 274 第十三章 其他重要事项...................................................... 275 一、关于资金占用情况的说明 .............................................. 275 二、本次交易后上市公司是否为实际控制人或其它关联人提供担保 .............. 275 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................... 275 四、上市公司最近十二个月内发生的的资产交易 .............................. 275 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................... 276 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................ 279 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................. 281 八、上市公司股票停牌前价格波动的说明 .................................... 282 九、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ...................... 282 十、重大诉讼事项 ........................................................ 284 十一、独立董事对本次交易的独立意见 ...................................... 284
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十二、星河园林股权激励及相关会计处理情况 ................................ 286 第十四章 本次交易相关证券服务机构 .......................................... 288 一、独立财务顾问 ........................................................ 288 二、法律顾问 ............................................................ 288 三、审计机构 ............................................................ 288 四、资产评估机构 ........................................................ 288 第十五章 上市公司董事及相关证券服务机构声明 ................................ 289 第十六章 备查文件 ......................................................... 295 一、备查文件目录 ........................................................ 295 二、备查文件地点 ........................................................ 295
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
| 铁汉生态、上市公司、 本公司、发行人、公司 |
指 | 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 |
| 星河园林、标的公司、 交易标的 |
指 | 北京星河园林景观工程有限公司，其系由北京星河园林绿化工 程有限公司于2008年12月更名而来，北京星河园林绿化工程有 限公司系2007年8月由北京星河园林绿化有限公司更名而来 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 铁汉生态拟收购的交易对方所持星河园林100%的股权 |
| 交易对方 | 指 | 本次铁汉生态拟收购的标的公司的全体股东，即李大海、陈子 舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐 来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合 |
| 交易价格、交易对价、 收购对价 |
指 | 铁汉生态本次通过向标的公司的全体股东，即李大海、陈子舟、 史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、 陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合以现金及发行股份 的方式收购标的资产的价格 |
| 交易各方 | 指 | 铁汉生态及交易对方 |
| 众鑫仁合 | 指 | 天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 木胜投资 | 指 | 深圳市木胜投资有限公司 |
| 建银国际 | 指 | 建银国际资本管理（天津）有限公司 |
| 深圳创新投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 无锡力合 | 指 | 无锡力合创业投资有限公司 |
| 中国风投 | 指 | 中国风险投资有限公司 |
| 山河装饰 | 指 | 广州山河装饰工程有限公司 |
| 北京分公司 | 指 | 北京星河园林景观工程有限公司一分公司 |
| 天津分公司 | 指 | 北京星河园林景观工程有限公司天津分公司 |
| 星河绿源 | 指 | 北京星河绿源园林苗木有限公司 |
| 易县润佳 | 指 | 易县润佳园林苗木种植有限公司 |
| 大厂星河 指 大厂星河苗木有限公司 |
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| 中联大地 | 指 | 北京中联大地景观设计有限公司 |
| 博雅咨询 | 指 | 北京星河博雅管理咨询有限公司 |
| 星河绿洲 | 指 | 北京星河绿洲装饰工程有限公司 |
| 交通银行 | 指 | 交通银行股份有限公司 |
| 浦发银行 | 指 | 上海浦东发展银行股份有限公司 |
| 南京银行 | 指 | 南京银行股份有限公司 |
| 兴业银行 | 指 | 兴业银行股份有限公司 |
| 梅州市剑英湖公园片 区改造项目 |
指 | 梅州市江南新城棚改区剑英湖片区改造项目 |
| 珠海市斗门区湿地生 态园及其配套管网工 程PPP 项目 |
指 | 珠海市斗门区环境保护局2015年珠海市斗门区莲洲镇、乾务镇 农村湿地生态园及其配套管网工程（设计、施工、运营）总承 包政府和社会资本合作模式（PPP）采购项目（第二次） |
| 兰州彭家坪中央生态 公园工程项目 |
指 | 兰州高新技术产业开发区七里河区彭家坪中央生态公园项目 设计施工总承包工程 |
| 本次交易、本次非公开 发行、本次发行、本次 重组 |
指 | 本次铁汉生态拟以现金及发行股份购买资产并配套融资相结 合的方式购买李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张 书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志 宏、众鑫仁合所持星河园林100%的股权的行为 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 本次交易项下,铁汉生态向不超过 5 名特定投资者非公开发 行股票募集配套资金的行为 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 本次交易的审计、评估基准日，为2015年6月30日 |
| 定价基准日 | 指 | 本次交易的定价基准日，为铁汉生态第三届董事会第四次会议 决议公告日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日至资产交割日的期间 |
| 报告期 | 指 | 2013年度、2014年度、2015年1-6月 |
| 交割日、股权交割日、 标的公司交割日 |
指 | 标的公司的股权变更登记至铁汉生态名下的相关工商变更登 记手续完成之当日 |
| 本次交易实施完成后 | 指 | 标的资产完成交割，且铁汉生态向标的公司股东非公开发行的 股份登记至其股票账户名下后 |
| 本报告书 | 指 | 《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》 |
| 《审计报告》 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字 |
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| [2015]G15024950023号《北京星河园林景观工程有限公司截至 2015年6月30日两年一期审计报告》 |
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| 《备考审阅报告》 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字 [2015]G15024950045号《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2014年度及2015年1-6月备考合并审阅报告》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第 381号《深圳市铁汉生态环境股份有限公司拟股权收购事宜而 涉及的北京星河园林景观工程有限公司股东全部权益价值评 估报告书》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 国浩律师（深圳）事务所出具的《深圳市铁汉生态环境股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律 意见书》 |
| 《发行股份及支付现 金购买资产协议》、本 协议 |
指 | 铁汉生态、星河园林与李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟 令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维 彬、杨志宏、众鑫仁合就本次交易签订的附生效条件的《深圳 市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 铁汉生态与李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、 禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、 众鑫仁合就本次交易签订的附生效条件的《深圳市铁汉生态环 境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承 诺补偿协议》 |
| 承诺净利润 | 指 | 交易对方承诺星河园林2015年度、2016年度以及2017年度实现 净利润分别不低于6,500万元、8,450万元、10,985万元，该净 利润为2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润-上市公司向标的公司提供资金所产生的资金成 本+股权激励费用 |
| 实现净利润 | 指 | 星河园林2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润，该净 利润为2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润-上市公司向标的公司提供资金所产生的资金成 本+股权激励费用 |
| 广发证券、独立财务顾 问、本独立财务顾问 |
指 | 广发证券股份有限公司 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师（深圳）事务所 |
| 正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身（广东 |
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| 正中珠江会计师事务所有限公司） | ||
| 中广信 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《管理暂行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会 公告[2008]14号） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| PPP | 指 | Public-Private-Partership，即公私合作模式，是公共基础 设施中的一种项目融资模式。在该模式下，鼓励私营企业、民 营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设 |
|---|---|---|
| BT 指 Building—Transfer，建设—移交：项目工程由投资人负责进 行投融资，具体落实项目投资、建设、管理。工程项目建成后， 经政府组织竣工验收合格后，资产交付政府；政府根据回购协 |
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| 议向投资人分期支付资金或者以土地抵资，投资人确保在质保 期内的工程质量。BT 模式是BOT 模式的一种变换形式 |
||
|---|---|---|
| BOT | 指 | Build，Operate，Transfer，建设-运营-移交，即业主与服务 商签订特许权协议，特许服务商承担工程投资、建设、经营与 维护，在协议规定的期限内，服务商向业主定期收取费用，以 此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合 理回报，特许期结束，服务商将资产无偿移交给业主 |
| 标龄 | 指 | 自标准实施之日起，至标准复审重新确认、修订或废止的时间， 即标准的有效期 |
| 样板引路 | 指 | 每个分项工程或工种（特别是量大面广的分项工程）都要在开 始大面积操作前做出示范样板，统一操作要求，明确质量目标 |
| 定植 | 指 | 指从育苗的盆中移到它今后生长的大盆中 |
| 硬景 | 指 | 在园林景观单元中，以铺装、建造、木作、机电等方法造就的 景观元素 |
| 软景 | 指 | 在园林景观中，以植物、水体造就的景观元素 |
| 引种 | 指 | 引进外来品种，选择优良者在当地加以繁殖和推广 |
| 驯化 | 指 | 利用物种的变异性和适应性，通过选择使物种适应新的环境， 并且能够以原有的繁殖进行正常繁殖的过程 |
| 假植 | 指 | 苗木栽种或出圃前的一种临时保护性措施，掘取的苗木如不立 即定植，则暂时将其集中成束或栽植在无风害﹑冻害和积水的 小块土地上，以免失水枯萎，影响成活 |
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、北京冬奥申办成功，园林绿化行业迎来加速发展的契机
2015 年7 月31 日，北京、张家口获得2022 年第24 届冬季奥林匹克运动会 主办资格。北京和张家口的生态环境和空气质量，成了中国生态环境问题的焦 点。为了应对冬奥会，北京市市长在申办第24 届冬奥会新闻发布会上已经做出 了环境问题得到解决的承诺；另一方面，张家口按照“绿色奥运、多彩张垣” 目标，仅2014 年就栽植苗木共138.2 万株，完成迎宾廊道绿化7.5 万亩，今年 按规划又启动了建设总里程121.7 公里、绿化总面积2.35 万亩的二期工程。目 前，通过春季造林，张家口已完成栽植202.28 万株，占任务量的33%。筹办冬 奥已被写入京津冀协同发展国家战略和京、冀地区发展长远规划，未来冬奥会 辐射区域将借此东风实现新一轮跨越发展，并为园林绿化行业、生态治理等带 来新的机遇。
- 2、PPP 模式仍处于探索阶段，是园林绿化行业未来发展的重要方向
2013 年以来，基础设施领域投融资体制改革步伐明显加快，PPP 模式发展 进入了新阶段。2014 年11 月29 日财政部发布《关于印发政府和社会资本合作 模式操作指南（试行）的通知》、2014 年12 月2 日国家发展改革委发布《关于 开展政府和社会资本合作的指导意见》，并随文发布《政府和社会资本合作项目 通用合同指南》，明确了社会资本合作项目实施过程中各环节的操作流程以及适 用范围。2015 年5 月13 日，国务院总理李克强主持召开常务会议，部署推广政 府和社会资本合作（PPP）模式，汇聚社会力量增加公共产品和服务供给。会议 提出“在交通、环保、医疗、养老等领域，推广政府和社会资本合作模式，以 竞争择优选择包括民营和国有企业在内的社会资本，扩大公共产品和服务供给， 并依据绩效评价给予合理回报，是转变政府职能、激发市场活力、打造经济新
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增长点的重要改革举措”。国家对社会资本合作模式推出的一系列政策，逐步规 范了该模式的实施流程，明确了该模式良好的发展前景。
园林板块是国家推行PPP 项目最受益弹性最大的建筑行业子板块，PPP 模式 目前才刚刚起步，PPP 项目盈利模式，合作受益顺序及分成比例等目前仍旧处于 探索的阶段，园林PPP 模式的增量信息会随着PPP 模式的推进被持续挖掘出来， 而长期来看PPP 模式将是园林业务的主要模式之一，在发展阶段上园林上市公 司未来将进入黄金发展时期。
- 3、通过并购实现北方区域的业务辐射，完善业务类型
铁汉生态积极顺应园林绿化生态化发展的趋势，凭借生态修复领域的综合 优势积极开拓园林绿化领域业务，是少数有能力同时涉足生态修复及园林绿化 领域的公司，并且在两个领域都有较强的竞争优势。但是，虽然近年来铁汉生 态业务发展迅速，营收规模不断增加，公司仍存在一些不足，例如：铁汉生态 的主营业务收入主要来自于华南地区，在北方地区业务较少；其次，铁汉生态 的园林绿化业务收入主要为市政业务，优质地产类项目较少；再次，铁汉生态 开始加大绿色苗木基地的建设投入，亟需交流先进的苗木管理经验和能力。公 司希望通过并购优质标的资产来扩大区域覆盖、完善业务类型，夯实公司未来 可持续发展的基础。
（二）本次交易的目的
- 1、强强联合、优势互补，形成协同效应
（1）区域优势互补建立
铁汉生态的业务主要来源于南方市场。星河园林近年来的业务规模不断拓 展，目前已经形成以京津冀区域为主，辐射东北、内蒙古等区域的市场体系。 凭借着良好的品牌美誉度、强大的苗木资源、优秀的设计施工一体化能力以及 有竞争力稳定的核心团队等竞争优势，星河园林已发展成为京津冀中高端园林 景观领军企业之一。本次交易完成后，公司将在北方区域形成战略支点，加速 北方市场的开拓，星河园林亦能凭借铁汉生态的市场影响力进军南方市场。
（2）业务类型优势互补
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铁汉生态的园林绿化业务主要为市政园林工程施工，地产类园林绿化工程 业务较少。星河园林与星河湾地产、龙湖地产、鲁能集团、和裕地产、润泽地 产、金地集团、泰禾集团、中投地产、华润地产、泰康地产等众多知名地产商 建立了良好、稳定的战略合作关系，承接并出色完成了上百个高品质的园林工 程项目，成功树立了星河园林在中高端园林景观领域的标杆地位。但由于星河 园林资金有限，无法承接大规模的市政园林绿化业务。本次交易完成后，公司 能够完善自身的业务类型，星河园林亦能借助上市公司的资源实现市政园林工 程业务的突破。
2、交流先进的苗圃种植的经验和管理能力，优化上游产品品质
公司近年来加大绿色苗木基地的建设投入，挖潜增效，力争建立具有铁汉 特色的、可持续性发展的高品质的现代化苗圃。星河园林同样重视苗圃建设， 经过十年的投资与发展，目前拥有较大规模的优质苗木基地，在苗木质量、数 量、苗圃规模、管理水平方面均名列华北地区前列。星河园林在苗圃培育方面 积累了多年的经验，在有效控制园林绿化业务上游成本的同时，能够保证园林 绿化业务的苗木存活率，提升园林绿化业务的施工质量。星河园林使苗圃建设 发展实现了质的飞跃，形成了现代工业化种植体系。本次交易将极大地促进公 司与星河园林在先进苗圃种植和管理的经验方面的交流，进一步优化苗木资产 品质。
3、提升公司的盈利能力
据正中珠江广会审字[2015]G15000850015 号《审计报告》，铁汉生态2014 年实现营业总收入200,309.27 万元，净利润24,439.47 万元，有着较好的盈利 能力。随着生态文明建设的法制化及城镇化进程的加快，铁汉生态的盈利水平 将进一步提升。星河园林2015 年-2017 年的业绩承诺分别为6,500 万元、8,450 万元、10,985 万元。本次交易完成后，公司的营业收入和净利润将得到较大的 提高，盈利能力得到进一步增强。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
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2015 年6 月16 日，公司发布《停牌公告》，拟筹划重大事项；
2015 年7 月6 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，确 认重大事项为发行股份购买资产事项；
2015 年10 月30 日，星河园林召开股东会，审议通过了全体股东向铁汉生 态转让星河园林100%股权的议案；
2015 年10 月30 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了深圳 市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）及相关议案。
2015 年11 月6 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本报告 书及相关议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易基本情况
本次交易为铁汉生态向交易对方发行股份及支付现金购买其持有星河园林 100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为星河园林的全体股东，包 括李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐 来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合，合计持有星河园林100%股权。
（二）交易标的
本次交易标的资产为星河园林100%的股权。
（三）交易作价
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根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易 作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依 据，经交易各方友好协商确定。
根据中广信评报字[2015]第381 号《资产评估报告》，以2015 年6 月30 日 为评估基准日，星河园林100%股权的评估值为84,580 万元，评估增值率为 718.62%。经友好协商，交易各方将交易价格确定为84,500 万元。
（四）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产的定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议 案的董事会（即上市公司第三届董事会第四次会议）决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前20 个交易日、 60 个交易日或者120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
铁汉生态相关市场参考价和基准定价情况如下：
| 市场均价（元/股） | 市场均价的90%（元/股） | |
|---|---|---|
| 定价基准日前20 个交易日 | 28.63 | 25.77 |
| 定价基准日前60 个交易日 | 23.48 | 21.13 |
| 定价基准日前120 个交易日 | 20.05 | 18.05 |
通过与交易对方友好协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基 准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90% 作为发行价格，即25.77 元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个 交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。
根据铁汉生态于2015 年9 月11 日公告的《深圳市铁汉生态环境股份有限 公司2015 年半年度权益分派实施公告》的权益分派方案，以截止2015 年6 月 30 日公司总股本538,397,512 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转 增5 股，因此本次发行股份购买资产的价格相应调整为17.18 元/股。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格 作相应调整。
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议 可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价 格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次 调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否 相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告 时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按 照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规 定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组 办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易 标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
铁汉生态股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
铁汉生态审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较铁汉生态因本次交易首次停牌日前一交 易日即2015 年6 月15 日收盘点数（即3696.03 点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
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可调价期间内，满足“4、触发条件”的首个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，铁汉生态有权在调价基准日出现后十个交易日内召 开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调 整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②公司董事会审议决定对发 行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 20 个交易日铁汉生态股票交易均价。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价 格进行调整。
（7）发行股份数量
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行 调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则
本次交易采取询价方式向不超过5 名特定投资者非公开发行股票，本次募 集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。
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最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授 权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
上市公司向交易对方支付股份对价67,600 万元，相应发行股份数量（四舍 五入取整数，精确到个位数）合计为39,348,080 股，发行数量情况如下：
| 序号 | 发行股份购买资产发行对象 | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|
| 1 | 李大海 | 13,826,915 |
| 2 | 陈子舟 | 13,039,953 |
| 3 | 史自锋 | 3,824,633 |
| 4 | 崔荣峰 | 1,573,923 |
| 5 | 孟令军 | 1,573,923 |
| 6 | 张书 | 786,962 |
| 7 | 禹润平 | 393,481 |
| 8 | 刘金宝 | 393,481 |
| 9 | 姜乐来 | 786,962 |
| 10 | 陈阳 | 393,481 |
| 11 | 侯晓飞 | 393,481 |
| 12 | 李维彬 | 393,481 |
| 13 | 杨志宏 | 393,481 |
| 14 | 众鑫仁合 | 1,573,923 |
| 合计 | 39,348,080 |
最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数 量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过84,500 万元，不超过本次交易拟 购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发 行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数 量作相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集资金额不超过84,500 万元，未超过标的资产交易价格的100%。本 次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、 梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补充上市公司流动资金，具体如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 16,900 |
| 2 | 梅州市剑英湖公园片区改造项目 | 33,000 |
| 3 | 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目 |
5,000 |
| 4 | 兰州彭家坪中央生态公园工程项目 | 12,500 |
| 5 | 补充上市公司流动资金 | 15,000 |
| 6 | 本次交易中介机构相关费用 | 2,100 |
| 合计 84,500 |
注：1、本次交易现金对价部分为16,900 万元,上市公司先以自有资金向交易对方支付 定金2,000 万元，待本次交易配套募集资金到位后,上市公司向交易对方支付全部现金对价， 扣除已支付定金应付14,900 万元，剩余2,000 万元将置换预先支付的定金。
（七）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（八）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
（1）李大海、陈子舟的股份锁定及解锁安排：
① 李大海、陈子舟各自因本次发行而取得的自股份上市之日起36 个月内 不得转让的股份数＝李大海、陈子舟各自因本次交易取得的上市公司股份数×
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（李大海、陈子舟各自于取得本次发行的股份之日前12 个月内的新增出资额÷ 李大海、陈子舟各自于取得本次发行的股份之日在标的公司注册资本中的全部 出资额），该等股份于36 个月届满后可全部转让。
② 除上述自上市之日起36 个月内不得转让的股份外，其他股份自上市之 日起12 个月不得转让，12 个月届满后锁定承诺如下：
自上市之日起满12 个月后，如标的公司实现2015 年承诺净利润或完成盈 利补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；
如标的公司实现2016 年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016 年年度审计 报告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的30%；
如标的公司实现2017 年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017 年年度审计 报告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
（2）史自锋的股份锁定及解锁安排：
①史自锋因本次发行而取得的自股份上市之日起36 个月内不得转让的股份 数＝史自锋因本次交易取得的上市公司股份数×（史自锋于取得本次发行的股 份之日前12 个月内的新增出资额÷史自锋于取得本次发行的股份之日在标的公 司注册资本中的全部出资额），该等股份于36 个月届满后可全部转让。
② 除上述自上市之日起36 个月内不得转让的股份外，其他股份自上市之 日起12 个月不得转让，12 个月届满后锁定承诺如下：
自上市之日起满12 个月后，如标的公司实现2015 年承诺净利润或完成盈 利补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；
如标的公司实现2016 年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016 年年度审计 报告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的25%；
如标的公司实现2017 年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017 年年度审计 报告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
（3）崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、 李维彬、杨志宏、众鑫仁合的股份锁定及解锁安排：
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若标的公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的，自股份上市 之日起36 个月后的12 个月内，可转让在本次发行中取得的股份的50%，自股份 上市之日起48 个月后，可转让在本次发行中取得的全部股份。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份 之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证 券交易所的要求进行股份锁定。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一 个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日 起可上市交易；低于发行期首日前20 个交易日公司股票均价但不低于90%，或 者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日 起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（九）标的资产的交割和发行股份的交割
经交易各方同意，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起1 个月内，交易对方需完成标的资产的交割，即至工商登记部门办理将交易对方 所持有标的公司100%的股权变更至上市公司名下的登记手续。
经交易各方同意，交割日后的一个月内，上市公司应按照中国证监会、中 登深圳分公司的相关规定，向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续，将对 价股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，交易各方应按该等规定 办理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为《发行股份及支付现 金购买资产协议》附件。
（十）过渡期管理
1、标的公司期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上市公司享有， 标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方以现金方式
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向上市公司补偿。在实际计算该过渡期的期间损益归属时，系指自评估基准日 起至交割日当月的最后一日。
若标的资产期间损益为负的，则交易对方应在上市公司发出书面通知之日 起十个工作日内向上市公司支付现金补偿。
2、过渡期其他安排
（1）过渡期内，交易对方应履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损上 市公司、标的公司利益和资产价值的行为；
（2）过渡期内，交易对方不得以任何形式直接将标的公司资产转让、赠予 给任何第三方，并保证在过渡期内，对重大经营决策事先征得上市公司的书面 认可；
（3）过渡期内，交易对方不得自行放弃任何因标的公司资产形成的债权， 或以标的公司资产承担其自身债务，或以标的公司资产设定任何形式的担保或 第三者权益；
（4）过渡期内，交易对方保证标的公司不进行任何利润分配；
（5）过渡期内，交易对方保证标的公司及标的公司控股子公司按照过去的 惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、 资产或业务的法律、法规；若有将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或 导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，有义务及时 通知上市公司。
（十一）发行前滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老 股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（十二）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个 月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件， 则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
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（十三）业绩承诺补偿
1、业绩承诺补偿期间
交易各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”） 为2015 年度、2016 年度和2017 年度。
2、业绩承诺
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司2015 年度、2016 年度和2017 年度承 诺净利润分别为人民币6,500 万元、8,450 万元、10,985 万元。
3、标的资产价值的确认
交易各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计 时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利 润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报 告》”）。
4、业绩承诺补偿方式
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净 利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补 偿。具体补偿方式如下所述：
（1）如交易对方依据《业绩承诺补偿协议》的约定需进行补偿的，交易对 方须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额 补偿的，差额部分以现金进行补偿。
（2）上市公司在标的公司当年《专项审核报告》出具后的10 个工作日内， 按照本《业绩承诺补偿协议》约定计算应补偿的金额并书面通知交易对方。交 易对方应在接到上市公司的书面通知后10 个工作日内按《业绩承诺补偿协议》 约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿；上市公 司应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所 确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
53
（扣除交易对方所持上市公司股份数）的比例赠与给交易对方之外的上市公司 其他股东。
（3）如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易 对方以现金补偿，交易对方应在接到上市公司的书面通知后10 个工作日内将应 补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有 未向交易对方支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的 金额。
（4）交易对方补偿金额以交易对方在本次交易所获得的交易对价为限（包 括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0 时， 按0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的 公司当年实现净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承 诺净利润考核。
交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交 易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方 各自对该补偿义务承担连带责任。
（5）在业绩承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净 利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿。 每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实 现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份 数量×本次发行股份价格－已补偿现金
（6）交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿：
①以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上 市公司以总价人民币1 元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 现净利润）×本次交易中所获股份总数÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和－ 已补偿股份数量-已补充现金总额÷本次发行的价格。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
54
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除 权、除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整， 补偿的股份数量也相应进行调整。
②按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易 对方以现金补偿，当期应补偿现金总额=（当期应补偿股份总数－当期已补偿股 份总数）×本次发行的价格。
（7）业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、 骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，标的公司净 利润小于标的公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约 定的补偿金额予以调整。
（十四）业绩奖励安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，如业绩 承诺期内标的公司各年度均能完成业绩承诺，且在业绩承诺期内累计实现净利 润总和超出承诺净利润总和的，则上市公司同意在业绩承诺期届满后，将不超 过上述超出部分的30%作为业绩奖励以现金形式由标的公司支付给标的公司核 心团队及骨干员工。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标 的公司董事会制定详细方案，并报上市公司经营管理层会议审议通过。
上述奖励应在业绩承诺期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所 对标的公司进行审计出具《专项审核报告》后，由标的公司以现金方式一次性 支付。
（十五）减值补偿安排
交易各方确认，在业绩承诺期届满时，交易对方应聘请具有证券期货业务 资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据 《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞业绩承诺期内 已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则交 易对方应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－在业绩承诺期内因实 际利润未达到承诺利润已支付的补偿额=标的资产期末减值额－（本次发行股份 价格×补偿期内已补偿股份总数＋业绩承诺期内已补偿现金总金额）。
交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿：
1、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上 市公司以总价人民币1 元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除 权、除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整， 补偿的股份数量也相应进行调整。
-
2、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易
-
对方以现金补偿。
交易对方各自承担的补偿金额的计算方式为：交易对方各自因本次交易所 获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自 对该补偿义务承担连带责任。
（十六）独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司及交易对方在本次交易前与 上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5 名特定投资者非公开发行股票， 上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易完成前后，铁汉生态股东持股结构变化情况如下表：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易完成后 （不考虑配套融资） |
本次交易完成后 （不考虑配套融资） |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量 （股） |
股权比例 | |
| 刘水 | 406,667,615 | 50.36% | 406,667,615 | 48.02% |
| 其他股东 | 400,928,654 | 49.64% | 400,928,654 | 47.34% |
| 李大海 | - | - | 13,826,915 | 1.63% |
| 陈子舟 | - | - | 13,039,953 | 1.54% |
| 史自锋 | - | - | 3,824,633 | 0.45% |
| 崔荣峰 | - | - | 1,573,923 | 0.19% |
| 孟令军 | - | - | 1,573,923 | 0.19% |
| 张书 | - | - | 786,962 | 0.09% |
| 禹润平 | - | - | 393,481 | 0.05% |
| 刘金宝 | - | - | 393,481 | 0.05% |
| 姜乐来 | - | - | 786,962 | 0.09% |
| 陈阳 | - | - | 393,481 | 0.05% |
| 侯晓飞 | - | - | 393,481 | 0.05% |
| 李维彬 | - | - | 393,481 | 0.05% |
| 杨志宏 | - | - | 393,481 | 0.05% |
| 众鑫仁合 | - | - | 1,573,923 | 0.19% |
| 合计 | 807,596,268 | 100.00% | 846,944,348 | 100.00% |
注：根据截至2015年9月30日铁汉生态的股东结构情况测算。
截至2015 年9 月30 日，铁汉生态总股本为807,596,268 股，控股股东及 实际控制人为刘水。
本次交易完成后，不考虑配套融资，刘水持有上市公司48.02%的股权，仍 为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务数据的影响
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15024950045 号《备考审阅报告》，本 次发行前后，上市公司的主要财务数据指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目（合并口 径） |
2015年6月30日/2015年1-6月 | 2014年12月31日/2014年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 总资产 | 612,918.14 | 726,809.64 | 18.58% | 506,422.40 | 606,997.88 | 19.86% |
| 总负债 | 303,782.02 | 334,853.59 | 10.23% | 301,861.93 | 322,618.23 | 6.88% |
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| 所有者权益合 计 |
309,136.14 | 391,956.05 | 26.79% | 204,560.46 | 284,379.65 | 39.02% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司 股东的所有者 权益 |
307,106.95 | 389,827.97 | 26.94% | 202,493.65 | 282,234.03 | 39.38% |
| 每股净资产 （元/股） |
5.74 | 6.94 | 20.91% | 4.05 | 5.35 | 32.10% |
| 营业收入 | 110,227.08 | 139,275.43 | 26.35% | 200,309.27 | 249,824.20 | 24.72% |
| 利润总额 | 13,464.92 | 16,633.79 | 23.53% | 29,566.13 | 32,592.42 | 10.24% |
| 净利润 | 11,982.07 | 14,767.52 | 23.25% | 24,358.59 | 26,774.00 | 9.92% |
| 归属于母公司 股东的净利润 |
12,019.70 | 14,785.05 | 23.01% | 24,439.47 | 26,850.76 | 9.87% |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.24 | 0.28 | 16.67% | 0.48 | 0.51 | 6.25% |
注：上表未考虑募集配套资金的影响。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
中文名称：深圳市铁汉生态环境股份有限公司
英文名称：Shenzhen Techand Ecology & Environment Co., Ltd
注册地址：广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B1401
办公地址：广东省深圳市福田区红荔西路8133 号农科商务办公楼5,6,7,8 楼
法定代表人：刘水
注册资本：807,596,268 元人民币 成立日期：2001 年8 月7 日 上市日期：2011 年3 月29 日
股票简称：铁汉生态 股票代码：300197
股票上市地：深圳证券交易所
电话：0755-82917023 传真：0755-82927550 邮政编码：518040
公司网址：http://www.sztechand.com/
企业法人营业执照注册号：440301102998582
经营范围：水土保持，生态修复，园林绿化工程施工和园林养护，生态环 保产品的技术开发（不含限制项目）；风景园林工程设计专项甲级、造林工程规
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划设计、造林工程施工、市政公用工程施工总承包、土石方工程专业承包、园 林古建筑工程专业承包（以上各项按资质证书经营）；销售生物有机肥，农产品 的生产和经营；进出口业务（按深贸管准证字第2003-4017 号证书办），清洁服 务（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；在合法取得使 用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁、物业管理；投资兴办实业 （具体项目另行申报）。苗木的生产和经营；食品、饮料及烟草制品的批发和零 售；住宿；餐饮服务；洗染服务；理发及美容服务（不含医疗美容）；洗浴服务。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司前身为成立于2001 年8 月7 日的深圳市铁汉园林绿化有限公司（下称 “铁汉园林”）。经2009 年8 月20 日铁汉园林股东会通过，并经2009 年9 月7 日公司创立大会批准，由铁汉园林原股东刘水、张衡、陈阳春、杨锋源、魏国 锋、周扬波、郑媛茹、木胜投资作为发起人，以经正中珠江审计的截至2009 年 7 月31 日的原净资产85,021,423.70 元折为普通股4,000 万股（每股面值为人 民币1 元，余额人民币45,021,423.70 元计入资本公积）整体变更为股份有限 公司，并变更公司名称为“深圳市铁汉生态环境股份有限公司”。2009 年8 月 22 日正中珠江对上述出资情况进行了审验，并出具了广会所验字[2009]第 09002470035 号验资报告。2009 年9 月9 日，公司取得深圳市市场监督管理局 颁发的《企业法人营业执照》（注册号为：440301102998582）。公司设立时股权 结构如下：
| 股东名称 | 持股数额（股） | 占总股本比例 |
|---|---|---|
| 刘水 | 31,795,396.00 | 79.49% |
| 张衡 | 1,036,658.00 | 2.59% |
| 陈阳春 | 859,335.00 | 2.15% |
| 杨锋源 | 682,012.00 | 1.71% |
| 魏国锋 | 289,855.00 | 0.72% |
| 周扬波 | 119,352.00 | 0.30% |
| 郑媛茹 | 102,302.00 | 0.26% |
| 木胜投资 | 5,115,090.00 | 12.78% |
| 合计 40,000,000.00 100.00% |
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（二）公司成立后至上市前股权演变情况
1、2009 年9 月，股份公司增加注册资本
2009 年9 月28 日，铁汉生态股东大会审议通过《关于增加深圳市铁汉生态 环境股份有限公司注册资本的议案》，建银国际、深圳创新投、无锡力合、中国 风投、山河装饰等5 家公司以8.25 元/股的价格对铁汉生态增资5,000 万元（其 中增加股本606.06 万股、增加资本公积4,393.94 万元）。本次增资完成后，本 公司注册资本变更为4,606.06 万元；2009 年9 月28 日，正中珠江对本次增资 进行验证，并出具广会所验字[2009]第09002470056 号验资报告；2009 年9 月 29 日，本公司取得由深圳市市场监督管理局颁发的变更后的《企业法人营业执 照》（注册号为：440301102998582）。本次增资完成后，公司的股权结构如下:
| 股东名称 | 持股数额（股） | 占总股本比例 |
|---|---|---|
| 刘水 | 31,795,396.00 | 69.03% |
| 张衡 | 1,036,658.00 | 2.25% |
| 陈阳春 | 859,335.00 | 1.87% |
| 杨锋源 | 682,012.00 | 1.48% |
| 魏国锋 | 289,855.00 | 0.63% |
| 周扬波 | 119,352.00 | 0.26% |
| 郑媛茹 | 102,302.00 | 0.22% |
| 木胜投资 | 5,115,090.00 | 11.11% |
| 建银国际 | 1,212,120.00 | 2.63% |
| 深圳创新投 | 1,212,120.00 | 2.63% |
| 无锡力合 | 1,212,120.00 | 2.63% |
| 中国风投 | 1,212,120.00 | 2.63% |
| 山河装饰 | 1,212,120.00 | 2.63% |
| 合计 | 46,060,600.00 | 100.00% |
2、2009 年12 月，股份公司股权变更
2009 年12 月29 日建银国际与深圳创新投签署《建银国际资本管理（天津） 有限公司与深圳市创新投签署之转让深圳市铁汉生态环境股份有限公司股份的 协议》，建银国际将其所持铁汉生态1,212,120 股股份以11.385 元/股的价格转 让给深圳创新投（转让价款共计13,800,000 元）；同日，深圳国际高新技术产 权交易所为本次股权转让出具《成交见证书》，并在该交易所变更股权过户登记；
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同日，该次股权转让在深圳市市场监督管理局办理工程变更，并取得换发后的 《企业法人营业执照》。本次变更后，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数额（股） | 占总股本比例 |
|---|---|---|
| 刘水 | 31,795,396.00 | 69.03% |
| 张衡 | 1,036,658.00 | 2.25% |
| 陈阳春 | 859,335.00 | 1.87% |
| 杨锋源 | 682,012.00 | 1.48% |
| 魏国锋 | 289,855.00 | 0.63% |
| 周扬波 | 119,352.00 | 0.26% |
| 郑媛茹 | 102,302.00 | 0.22% |
| 木胜投资 | 5,115,090.00 | 11.11% |
| 深圳创新投 | 2,424,240.00 | 5.26% |
| 无锡力合 | 1,212,120.00 | 2.63% |
| 中国风投 | 1,212,120.00 | 2.63% |
| 山河装饰 | 1,212,120.00 | 2.63% |
| 合计 46,060,600.00 100.00% |
（三）公司首次公开发行股票并上市
2011 年3 月，经中国证监会“证监许可[2011]354 号”文核准，公司向社 会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,550 万股，每股面值1 元。首次公开发 行后，公司股本变更为6,156.06 万股。公司股票于2011 年3 月29 日在深圳证 券交易所上市，证券简称“铁汉生态”，证券代码“300197”。
（四）公司上市后重要股本演变情况
1、2011 年9 月，资本公积金转增股本
2011 年9 月17 日，公司2011 年度第三次临时股东大会做出决议，同意以 截至2011 年6 月30 日总股本6,156.06 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增9 股，共计增加股本5,540.454 万股。本次转增前公司总股本为 6,156.06 万股，方案实施后总股本增至11,696.5140 万股。
2、2012 年4 月，资本公积金转增股本
2012 年4 月8 日，公司2011 年度股东大会作出决议，同意以截至2011 年 12 月31 日总股本11,696.5140 万股为基数，以可分配利润向全体股东每10 股 派发现金3 元，以资本公积向全体股东每10 股转增8 股，共计转增9,357.2112
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万股。本次增增转前公司总股本为11,696.5140 万股，方案实施后总股本增至 21,053.7252 万股。
- 3、2013 年4 月，资本公积金转增股本
2013 年4 月12 日，公司2012 年度股东大会做出决议，同意以截至2012 年 12 月31 日总股本21,053.7252 万股为基数，以可分配利润向全体股东每10 股 派发现金1.5 元，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，共计转增 10,526.8626 万股。本次转增前公司总股本为21,053.7252 万股，方案实施后总 股本增至31,580.5878 万股。
4、2014 年5 月，资本公积金转增股本
2014 年5 月9 日，发行人2013 年度股东大会做出决议，同意以截至2013 年12 月31 日总股本31,580.5878 万股为基数，以可分配利润向全体股东每10 股派发现金1 元，以资本公积金向全体股东每10 股转增6 股，共计转增 18,948.3526 万股。本次转增前公司总股本为31,580.5878 万股，方案实施后总 股本增至50,528.9404 万股。
5、2015 年6 月，非公开发行股票
经中国证监会“证监许可[2015]848 号文”核准，2015 年6 月，公司非公 开发行3,310.8108 万股人民币普通股（A 股）股票，每股面值1.00 元，每股发 行价29.60 元。本次非公开股票发行完成后，公司股本变更为53,839.7512 万 股。
6、2015 年9 月，资本公积金转增股本
2015 年5 月9 日，发行人2015 年度第二次临时股东大会做出决议，同意以 截至2015 年6 月30 日总股本53,839.7512 万股为基数，以资本公积金向全体 股东每10 股转增5 股，共计转增26,919.8756 万股，方案实施后总股本增至 80,759.6268 万股。
（五）本次发行前股权结构及前十大股东情况
截至2015 年9 月30 日，公司股本结构如下：
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| 项目 | 数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 有限售条件股份 | 370,998,148 | 45.94% |
| 无限售条件股份 | 436,598,120 | 54.06% |
| 股份总额 807,596,268 100.00% |
截至2015 年9 月30 日，公司前10 名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持有数量（股） | 占总股本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘水 | 406,667,615 | 50.36% |
| 2 | 乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业 (有限合伙) |
45,726,989 | 5.66% |
| 3 | 张衡 | 12,763,332 | 1.58% |
| 4 | 中融国际信托有限公司-中融-长 江红荔1 号结构化证券投资集合 资金信托计划 |
11,002,176 | 1.36% |
| 5 | 融通资本财富-招商银行-富源1 号资产管理计划 |
9,831,081 | 1.22% |
| 6 | 陈阳春 | 8,780,135 | 1.09% |
| 7 | 招商财富-招商银行-民商1 号专 项资产管理计划 |
8,614,864 | 1.07% |
| 8 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 8,093,053 | 1.00% |
| 9 | 深圳市嘉豪盛实业有限公司 | 7,398,650 | 0.92% |
| 10 | 申银万国期货有限公司-申银万国 期货有限公司元亨一号集合资产 管理计划 |
6,824,759 | 0.80% |
| 合计 525,702,654 65.06% |
三、上市公司控股权变动情况
公司的控股股东、实际控制人为自然人刘水。最近三年公司控股权未有变 动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年公司未进行过重大资产重组。
五、控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东、实际控制人为自然人刘水。截至本报告书签署日，刘水 持有公司50.36%的股份。
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（一）股权控制关系
==> picture [194 x 82] intentionally omitted <==
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
刘水，董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年10 月出生，毕 业于北京大学自然地理学专业。2001 年与张衡、陈阳春共同创建深圳市铁汉园 林绿化有限公司。现任广东园林学会副理事长；广东省风景园林协会常务理事； 深圳市风景园林协会副会长；深圳市商业联合会副会长；深圳市绿色基金会副 理事长；深圳市高新技术企业协会副会长；广东省企业家联合会、广东省企业 家协会副会长；深圳市企业联合会、深圳市企业家协会副会长；深圳市绿色产 业促进会副会长；深圳市生态学会理事长；深圳市工商业联合会、深圳市总商 会常务理事；中华民营企业联合会常务副会长；广东省湿地保护协会副理事长； 深圳市龙华新区青年企业家联合会名誉会长；北京大学城市与环境学院院友会 第二届理事会执行会长；北京大学企业家俱乐部理事；深圳市铁汉生态环境股 份有限公司董事长。
六、主营业务概况
公司主要从事生态环境建设工程施工（包括生态修复工程和园林绿化工程 施工），以及园林养护、风景园林工程设计、苗木的生产和经营等。
自设立以来，公司一直坚持“科技先导、研发先行、创新为本、服务人类” 的理念，专注于生态环境建设技术的研发及应用，发挥公司在生态修复和园林 绿化两个领域施工和跨区域施工的优势，确保公司业务保持持续增长。通过十 余年的不懈努力，公司业务已覆盖全国20 多个省份，全国化战略布局基本完成。 公司在技术创新、工程施工、客户维系、团队建设、品牌等方面具备了较强的 竞争优势，已经发展成为国内领先的生态环境建设与运营领军企业之一。
最近三年一期，公司营业收入按产品构成分类如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
65
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2015年1-6月 | 2014年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 园林绿化工程 | 70,839.71 | 64.27% | 142,684.30 | 71.23% |
| 生态修复工程 | 35,948.32 | 32.61% | 48,957.09 | 24.44% |
| 设计维护 | - | - | 8,558.66 | 4.27% |
| 苗木及营养土 | - | - | - | - |
| 其他 | 3,439.05 | 3.08% | 109.22 | 0.05% |
| 合计 | 110,227.08 | 100.00% | 200,309.27 | 100.00% |
| 产品名称 | 2013年度 | 2012年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 园林绿化工程 | 102,567.52 | 68.84% | 78,277.61 | 65.00% |
| 生态修复工程 | 41,418.10 | 27.80% | 38,838.47 | 32.25% |
| 设计维护 | 4,816.57 | 3.23% | 3,266.79 | 2.71% |
| 苗木及营养土 | 187.66 | 0.13% | 43.32 | 0.04% |
| 其他 | - | - | - | - |
| 合计 | 148,989.85 | 100.00% | 120,426.19 | 100.00% |
报告期内，公司营业收入主要来源于园林绿化工程收入和生态修复工程收 入。
七、最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.6.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | |
| 资产总额 | 612,918.15 | 506,422.41 | 360,484.98 | 244,922.86 | |
| 负债总额 | 303,782.01 | 301,861.94 | 180,186.91 | 87,570.31 | |
| 所有者权益合计 | 309,136.14 | 204,560.47 | 180,298.08 | 157,352.55 | |
| 归属于母公司所 有者权益 |
307,106.95 | 202,493.65 | 178,150.38 | 155,033.05 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | |
| 营业收入 | 110,227.08 | 200,309.27 | 148,989.85 | 120,426.19 | |
| 营业利润 | 13,270.84 | 29,417.47 | 26,701.92 | 24,983.79 | |
| 利润总额 | 13,464.92 | 29,566.13 | 27,344.80 | 24,990.28 | |
| 净利润 | 11,982.07 | 24,358.59 | 23,404.78 | 21,510.17 | |
| 归属于母公司所 | 12,019.70 | 24,439.47 | 23,576.58 | 21,590.67 |
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66
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
|---|---|---|---|---|
| 有者的净利润 |
（三）主要财务指标
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 7.36 35.75% 1.03 14.85 -1.16 |
|---|---|---|---|---|
| 每股净资产（元/股） | 5.70 | 4.01 | 5.64 | |
| 资产负债率（合并） | 49.56% | 59.61% | 49.98% | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.48 | 0.75 | |
| 加权平均净资产收益率 | 5.77 | 12.86 | 14.17 | |
| 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） |
-0.08 | -0.48 | -0.95 |
八、公司合法合规情况
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情况；报告期内，公司亦不存在受到行政处 罚或者刑事处罚的情况。
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67
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李大海、陈子舟、史自锋、 崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、 杨志宏、众鑫仁合，合计持有星河园林100%股权。
二、交易对方详细情况
（一）李大海
1、基本情况
| 姓名 | 李大海 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 13242119650301**** |
| 住所 | 河北省保定市易县南环路南环小区**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲1号 |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李大海，男，1965 年3 月出生，中国国籍。2005 年至今，任星河园林执行 董事。截至本报告书签署日，李大海直接持有星河园林35.14%的股权。
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，李大海除直接持有星河园林35.14%的股权外，未直 接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）陈子舟
1、基本情况
| 姓名 | 陈子舟 |
|---|---|
| 性别 男 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
68
| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 身份证号 | 13062119700308**** |
| 住所 | 河北省保定市满城县满城镇东村**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲1号 |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈子舟，男，1970 年3 月出生，中国国籍。2005 年至今，任星河园林副总 经理。截至本报告书签署日，陈子舟直接持有星河园林33.14%的股权。
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，陈子舟除直接持有星河园林33.14%的股权外，未直 接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）史自锋
1、基本情况
| 姓名 | 史自锋 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 64021119780204**** |
| 住所 | 山东省青岛市黄岛区黄浦江路**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲1号 |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
史自锋，男，1978 年2 月出生，中国国籍。2009 年3 月至今，任星河园林 总经理。截至本报告书签署日，史自锋直接持有星河园林9.72%的股权。
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，史自锋除直接持有星河园林9.72%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）崔荣峰
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
69
1、基本情况
| 姓名 | 崔荣峰 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 23030219730615**** |
| 住所 | 北京市朝阳区小关东街**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲1号 |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
崔荣峰，男，1973 年6 月出生，中国国籍。曾任中国石油化工股份有限公 司催化剂公司企业策划部处长。2014 年8 月至今，任星河园林常务副总经理。 截至本报告书签署日，崔荣峰直接持有星河园林4%的股权。
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，崔荣峰除直接持有星河园林4%的股权外，未直接或 者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）孟令军
1、基本情况
| 姓名 | 孟令军 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 13023019791210**** |
| 住所 | 河北省唐山市唐海县一农场**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲1号 |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
孟令军，男，1979 年12 月出生，中国国籍。2009 年2 月至今，任星河园 林工程副总经理。截至本报告书签署日，孟令军直接持有星河园林4%的股权。
3、对外投资情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
70
截至本报告书签署日，孟令军除直接持有星河园林4%的股权外，未直接或 者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）张书
1、基本情况
| 姓名 | 张书 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 51021919811018**** |
| 住所 | 重庆市渝北区金开大道**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲1号 |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张书，男，1981 年10 月出生，中国国籍。2010 年3 月至今，任星河园林 品质保障部总监。截至本报告书签署日，张书直接持有星河园林2%的股权。
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，张书除直接持有星河园林2%的股权外，未直接或者 间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（七）禹润平
1、基本情况
| 姓名 | 禹润平 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 12010819641021**** |
| 住所 | 天津市汉沽区新开中路坨南里**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲1号 |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 |
- 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
71
禹润平，男，1964 年10 月出生，中国国籍。2012 年6 月至今，任星河园 林项目总监。截至本报告书签署日，禹润平直接持有星河园林1%的股权。
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，禹润平除直接持有星河园林1%的股权外，未直接或 者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（八）刘金宝
1、基本情况
| 姓名 | 刘金宝 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 13010419821009**** |
| 住所 | 河北省石家庄市桥西区新石南路**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲1号 |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘金宝，男，1982 年10 月出生，中国国籍。2012 年6 月至今，任星河园 林项目总监。截至本报告书签署日，刘金宝直接持有星河园林1%的股权。
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，刘金宝除直接持有星河园林1%的股权外，未直接或 者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（九）姜乐来
1、基本情况
| 姓名 | 姜乐来 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 51060219820423**** |
| 住所 | 四川省自贡市自流井区桐梓坳**** |
| 通讯地址 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲1号 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
72
是否取得其他国家或者 否 地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
姜乐来，男，1982 年4 月出生，中国国籍。2007 年10 月至今，任星河园 林营销副总经理。截至本报告书签署日，姜乐来直接持有星河园林2%的股权。
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，姜乐来除直接持有星河园林2%的股权外，未直接或 者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十）陈阳
1、基本情况
| 姓名 | 陈阳 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 13282519820813**** |
| 住所 | 河北省廊坊市安次区建设南路安居花园**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲1号 |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈阳，男，1982 年8 月出生，中国国籍。曾任星河园林项目经理。2013 年 1 月至今，任星河园林项目总监。截至本报告书签署日，陈阳直接持有星河园林 1%的股权。
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，陈阳除直接持有星河园林1%的股权外，未直接或者 间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十一）侯晓飞
1、基本情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
73
| 姓名 | 侯晓飞 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 15252719830826**** |
| 住所 | 内蒙古锡林郭勒盟太仆寺旗宝昌镇光林山村**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲1号 |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
侯晓飞，男，1983 年8 月出生，中国国籍。曾任星河绿洲造价采购部经理。 2013 年1 月至今，任星河园林造价采购部总监。截至本报告书签署日，侯晓飞 直接持有星河园林1%的股权。
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，侯晓飞除直接持有星河园林1%的股权外，未直接或 者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十二）李维彬
1、基本情况
| 姓名 | 李维彬 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 11022619820228**** |
| 住所 | 北京市平谷区大华山镇大华山大街**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲1号 |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李维彬，男，1982 年2 月出生，中国国籍。2012 年6 月至今，任星河园林 项目总监。截至本报告书签署日，李维彬直接持有星河园林1%的股权。
3、对外投资情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
74
截至本报告书签署日，李维彬除直接持有星河园林1%的股权外，未直接或 者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十三）杨志宏
1、基本情况
| 姓名 | 杨志宏 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32040219780620**** |
| 住所 | 江苏省常州市钟楼区永红街道**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲1号 |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨志宏，男，1978 年6 月出生，中国国籍。曾任北京和裕地产景观设计部 副经理、工程中心（景观）副经理，廊坊凤河房地产开发有限公司景观经理。 2014 年2 月至今，任星河园林品质保障部副总监兼设计中心经理。截至本报告 书签署日，杨志宏直接持有星河园林1%的股权。
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，杨志宏除直接持有星河园林1%的股权外，未直接或 者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十四）众鑫仁合
1、基本信息
| 企业名称 | 天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-346 |
| 执行事务合伙人 | 杨劲 |
| 营业执照注册号 | 120116000328422 |
| 税务登记证号 | 120108328708774 |
| 组织机构代码 | 32870877-4 |
| 经营范围 企业管理服务、企业管理咨询、商务咨询、企业营销策划、财务咨询、 会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
75
| 活动） | |
|---|---|
| 成立日期 2015年1月22日 |
2、历史沿革
众鑫仁合系自然人杨劲和自然人王倩共同以现金方式出资设立。2015 年1 月22 日，天津市滨海新区工商行政管理局向众鑫仁合核发了注册号为 120116000328422 的合伙企业营业执照。
众鑫仁合设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例（%） | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨劲 | 120.00 | 120.00 | 60.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 王倩 | 80.00 | 80.00 | 40.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00 | - |
3、产权控制关系
==> picture [249 x 136] intentionally omitted <==
4、合伙人情况
（1）普通合伙人
| 姓名 | 杨劲 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 11010519570331**** |
| 住所 | 北京市朝阳区黄寺后身**** |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 |
截至本报告书签署日，杨劲除直接持有众鑫仁合60%的股权，间接持有星河 园林2.4%的股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
76
（2）有限合伙人
| 姓名 | 王倩 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 22010319840802**** |
| 住所 | 长春市宽城区兴业街道**** |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 |
截至本报告书签署日，王倩除直接持有众鑫仁合40%的股权，间接持有星河
园林1.6%的股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
- 5、主营业务发展情况及主要财务指标
众鑫仁合成立于2015 年1 月22 日，截至2015 年6 月30 日，尚未从事具 体业务。
- 6、最近一年简要财务报表
众鑫仁合成立于2015 年1 月22 日，截至2015 年6 月30 日，无最近一年 简要财务报表和财务数据。
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，众鑫仁合除直接持有星河园林4%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、募集配套资金认购方基本情况
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过5 名特定投资者非公开发行 股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过84,500 万元。发行股份募集配套 资金的认购方将以询价方式确定。
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限 制或者禁止转让的情形
交易对方针对拥有标的资产的完整权利已出具承诺函：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
77
“1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项；
2、星河园林的历次出资均是真实的，且截至本承诺函签署之日均已足额到 位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的 义务及责任的行为；
3、本人/本企业均不存在限制本次交易的任何情形；
4、本人/本企业对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股权 不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在 影响星河园林合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三 方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、 仲裁或行政处罚。
5、本人/本企业为中国国籍，无境外永久居留权/依法有效存续的企业，不 存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。
如有违反上述承诺情形，本人/本企业承诺将承担深圳市铁汉生态环境股份 有限公司因此所遭受损失的赔偿责任。”
五、交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重大资产重 组内幕信息以及未利用本次重组信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的交易对方均出具了声明，不存在泄露本次重组内幕信 息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组的相关中介机构均出具了自查报告，不存在泄露本次重组内幕信 息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
78
截至本报告书签署日，交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存 在关联关系。
七、其他事项说明
- （一）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理 人员。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具声明， 保证其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）交易对方之间是否存在一致行动关系
交易对方之间不存在一致行动关系。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
79
第四章 交易标的基本情况
一、星河园林基本情况
| 公司名称 | 北京星河园林景观工程有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼11层1106房间 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲1号 |
| 法定代表人 | 李大海 |
| 注册资本 | 人民币20,000,000.00元 |
| 实收资本 | 人民币20,000,000.00元 |
| 统一社会信用代码 | 911101077776847206 |
| 经营范围 | 施工总承包；园林绿化工程；园林绿化设计；销售花卉、树林、鱼、 虫、鸟、工艺美术品。（领取本执照后，应到住房城乡建设部取得行 政许可。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） |
| 成立日期 | 2005年7月14日 |
| 营业期限 2005年7月14日至2025年7月13日止 |
二、星河园林历史沿革
（一）设立
星河园林成立于2005 年7 月14 日，系由陈子舟和李大海出资设立，根据 设立时该等自然人签署的北京星河园林绿化有限公司章程约定，星河园林设立 时的注册资本为50 万元，其中股东陈子舟以货币方式出资30 万元，占60%，股 东李大海以货币方式出资20 万元，占40%。
2005 年7 月8 日，中国工商银行北京市分行出具交存入资资金凭证，证明 星河园林收到陈子舟现金存款三十万元，收到李大海现金存款二十万元。
2005 年7 月14 日，星河园林在北京市工商局石景山分局办理完毕公司设立 登记手续，星河园林设立时的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈子舟 | 30 | 30 | 60% |
| 2 | 李大海 | 20 | 20 | 40% |
| 合计 | 50 | 50 | 100% |
（二）历次增资及股权转让
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80
1、2007 年8 月，股权变更
2007 年7 月11 日，星河园林股东会作出决议，同意陈子舟将其所持星河园 林10%的股权转让给李大海。
2007 年7 月11 日，陈子舟与李大海签订《股权转让协议》，约定陈子舟将 其持有星河园林10%的股权以5 万元的价格转让给李大海。
2007 年8 月，星河园林在北京市工商局石景山分局办理完毕公司股权变更 登记手续，本次股权变更完成后，星河园林的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈子舟 | 25 | 50% |
| 2 | 李大海 | 25 | 50% |
| 合计 | 50 | 100% |
2、2007 年10 月，注册资本增加至300 万元
2007 年10 月29 日，星河园林股东会作出决议，同意星河园林增加注册资 本至300 万元，新增的250 万元由各股东按出资比例认缴出资。
2007 年10 月29 日，北京富尔会计师事务有限公司对本次增资款进行验资 并出具京富会（2007）2-1449 号《验资报告》，验证截至2007 年10 月29 日， 星河园林收到各股东以货币方式缴纳的新增注册资本250 万元。
2007 年10 月，星河园林在北京市工商局石景山分局办理完毕公司增资变更 登记手续，本次增资完成后，星河园林的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈子舟 | 150 | 50% |
| 2 | 李大海 | 150 | 50% |
| 合计 | 300 | 100% |
3、2010 年7 月，注册资本增加至1,300 万元
2010 年7 月12 日，星河园林股东会作出决议，同意星河园林增加注册资本 至1,300 万元，新增的1,000 万元由各股东按出资比例认缴出资。
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81
2010 年7 月12 日，北京华通鉴会计师事务有限公司对本次增资款进行验资 并出具华通鉴［2010］验字第018261 号《验资报告》，验证截至2010 年7 月12 日，星河园林收到各股东以货币方式缴纳的新增注册资本1,000 万元。
2010 年7 月，星河园林在北京市工商局石景山分局办理完毕公司增资变更 登记手续，本次增资完成后，星河园林的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈子舟 | 650 | 50% |
| 2 | 李大海 | 650 | 50% |
| 合计 1,300 100% |
4、2010 年12 月，股权变更
2010 年11 月24 日，星河园林股东会作出决议，同意陈子舟将其所持星河 园林6%的股权转让给史自锋，同意陈子舟将其所持星河园林4%的股权转让给柴 亚民，同意李大海持其所持星河园林6%的股权转让给郑欣伟，同意李大海将其 所持星河园林4%的股权转让给柴亚民。
2010 年11 月29 日，陈子舟与柴亚民签署《股权转让协议书》，约定陈子舟 将其持有星河园林4%的股权以52 万元的价格转让给柴亚民。
2010 年11 月29 日，陈子舟与史自锋签署《股权转让协议书》，约定陈子舟 将其持有星河园林6%的股权以78 万元的价格转让给史自锋。
2010 年11 月29 日，李大海与郑欣伟签署《股权转让协议书》，约定陈子舟 将其持有星河园林6%的股权以78 万元的价格转让给郑欣伟。
2010 年11 月29 日，李大海与柴亚民签署《股权转让协议书》，约定陈子舟 将其持有星河园林4%的股权以52 万元的价格转让给柴亚民。
2010 年12 月，星河园林在北京市工商局石景山分局办理完毕公司股权变更 登记手续，本次股权变更完成后，星河园林的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李大海 | 520 | 40% |
| 2 | 陈子舟 | 520 | 40% |
| 3 | 柴亚民 | 104 | 8% |
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82
| 4 | 史自锋 | 78 | 6% |
|---|---|---|---|
| 5 | 郑欣伟 | 78 | 6% |
| 合计 | 1,300 | 100% |
5、2011 年5 月，股权变更
2011 年3 月24 日，星河园林股东会作出决议，同意柴亚民将其所持星河园 林2%的股权转让给李大海，同意柴亚民将其所持星河园林2%的股权转让给陈子 舟，同意柴亚民将其所持星河园林2%的股权转让给史自锋，同意柴亚民将其所 持星河园林2%的股权转让给郑欣伟。
2011 年3 月24 日，柴亚民与郑欣伟签署《股权转让协议书》，约定柴亚民 将其持有的星河园林2%的股权以26 万元的价格转让给郑欣伟。
2011 年3 月24 日，柴亚民与史自锋签署《股权转让协议书》，约定柴亚民 将其持有的星河园林2%的股权以26 万元的价格转让给史自锋。
2011 年3 月24 日，柴亚民与陈子舟签署《股权转让协议书》，约定柴亚民 将其持有的星河园林2%的股权以26 万元的价格转让给陈子舟。
2011 年3 月24 日，柴亚民与李大海签署《股权转让协议书》，约定柴亚民 将其持有的星河园林2%的股权以26 万元的价格转让给李大海。
2011 年5 月，星河园林在北京市工商局石景山分局办理完毕公司股权变更 登记手续，本次股权变更完成后，星河园林的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李大海 | 546 | 42% |
| 2 | 陈子舟 | 546 | 42% |
| 3 | 史自锋 | 104 | 8% |
| 4 | 郑欣伟 | 104 | 8% |
| 合计 | 1,300 | 100% |
6、2014 年3 月，股权变更
2014 年2 月21 日，星河园林股东会作出决议，同意郑欣伟将其所持星河园 林4%的股权转让给李大海，同意郑欣伟将其所持星河园林4%的股权转让给陈子 舟。
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83
2014 年2 月21 日，郑欣伟与李大海签署《股权转让协议书》，约定郑欣伟 将其持有的星河园林4%的股权以52 万元的价格转让给李大海。
2014 年2 月21 日，郑欣伟与陈子舟签署《股权转让协议书》，约定郑欣伟 将其持有的星河园林4%的股权以52 万元的价格转让给陈子舟。
2014 年3 月，星河园林在北京市工商局石景山分局办理完毕公司股权变更 登记手续，本次股权变更完成后，星河园林的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李大海 | 598 | 46% |
| 2 | 陈子舟 | 598 | 46% |
| 3 | 史自锋 | 104 | 8% |
| 合计 | 1,300 | 100% |
7、2014 年12 月，股权变更及注册资本增加至2,000 万元
2014 年11 月18 日，星河园林股东会作出决议，同意星河园林注册资本增 加至2,000 万元，新增注册资本700 万元。新增注册资本由李大海认缴出资122 万元、陈子舟认缴出资122 万元、史自锋认缴出资96 万元、崔荣峰认缴出资80 万元、孟令军认缴出资80 万元、姜乐来认缴出资40 万元、张书认缴出资40 万 元、李维彬认缴出资20 万元、禹润平认缴出资20 万元、刘金宝认缴出资20 万 元、陈阳认缴出资20 万元、侯晓飞认缴出资20 万元、杨志宏认缴出资20 万元。
2014 年11 月25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资款进 行验资并出具瑞华验字［2014］第01690021 号《验资报告》，验证截至2014 年 11 月21 日，星河园林收到各股东以货币方式缴纳的新增注册资本700 万元。
2014 年12 月，星河园林在北京市工商局石景山分局办理完毕公司注册资本 变更登记手续，本次股权变更及增资完成后，星河园林的股东及股权结构如下 表所示：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李大海 | 720 | 36% |
| 2 | 陈子舟 | 720 | 36% |
| 3 | 史自锋 | 200 | 10% |
| 4 | 崔荣峰 | 80 | 4% |
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| 5 | 孟令军 | 80 | 4% |
|---|---|---|---|
| 6 | 姜乐来 | 40 | 2% |
| 7 | 张书 | 40 | 2% |
| 8 | 李维彬 | 20 | 1% |
| 9 | 禹润平 | 20 | 1% |
| 10 | 刘金宝 | 20 | 1% |
| 11 | 陈阳 | 20 | 1% |
| 12 | 侯晓飞 | 20 | 1% |
| 13 | 杨志宏 | 20 | 1% |
| 合计 2,000 100% |
8、2015 年2 月，股权变更
2015 年2 月2 日，星河园林股东会作出决议，同意陈子舟将其所持星河园 林2.86%的股权转让给众鑫仁合，同意李大海将其所持星河园林0.86%的股权转 让给众鑫仁合，同意史自锋将其所持星河园林0.28%的股权转让给众鑫仁合。
2015 年2 月2 日，陈子舟与众鑫仁合签署《股权转让协议书》，陈子舟将其 持有的星河园林2.86%的股权转以143 万元的价格让给众鑫仁合。
2015 年2 月2 日，李大海与众鑫仁合签署《股权转让协议书》，李大海将其 持有的星河园林0.86%的股权以43 万元的价格转让给众鑫仁合。
2015 年2 月2 日，史自锋与众鑫仁合签署《股权转让协议书》，史自锋将其 持有的星河园林0.28%的股权以14 万元的价格转让给众鑫仁合。
2015 年2 月，星河园林在北京市工商局石景山分局办理完毕公司股权变更 登记手续，本次股权变更完成后，星河园林的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李大海 | 702.8 | 35.14% |
| 2 | 陈子舟 | 662.8 | 33.14% |
| 3 | 史自锋 | 194.4 | 9.72% |
| 4 | 崔荣峰 | 80 | 4% |
| 5 | 孟令军 | 80 | 4% |
| 6 | 众鑫仁合 | 80 | 4% |
| 7 | 姜乐来 | 40 | 2% |
| 8 | 张书 | 40 | 2% |
| 9 | 李维彬 | 20 | 1% |
| 10 禹润平 20 1% |
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85
| 11 | 刘金宝 | 20 | 1% |
|---|---|---|---|
| 12 | 陈阳 | 20 | 1% |
| 13 | 侯晓飞 | 20 | 1% |
| 14 | 杨志宏 | 20 | 1% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
三、星河园林股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，自然人李大海、陈子舟为星河园林的控股股东及实 际控制人。
截至本报告书签署日，星河园林股权结构图如下：
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86
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87
四、星河园林的组织架构
截至本报告书签署日，星河园林的组织架构如下：
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五、星河园林的子、分公司及参股公司情况
截至本报告书签署日，星河园林共有4 家子公司、2 家分公司及1 家参股公 司，具体情况如下：
（一）星河园林下属子公司
- 1、北京中联大地景观设计有限公司
（1）基本情况
公司名称项目部 北京中联大地景观设计有限公司
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88
| 公司类型 | 有限责任公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 北京市海淀区学院路甲5号1#厂房2-008 |
| 法定代表人 | 史自锋 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | 100万元 |
| 营业执照注册号 | 10108009300316 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：风景园林工程设计；室内装饰工 程设计；工艺美术设计；工程技术咨询；房地产咨询；工程监理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） |
| 成立日期 | 2006年1月27日 |
| 营业期限 2006年1月27日至2026年1月26日 |
截至本报告书签署日，星河园林持有中联大地51%的股权，中联大地系星河 园林控股子公司。
（2）财务情况
中联大地最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015年6月30日/2015年1-6月 | 2014年12月31日/2014年度 |
| 总资产 | 318.18 | 253.52 |
| 净资产 | 199.91 | 160.83 |
| 营业收入 | 523.57 | 907.10 |
| 净利润 | 39.08 | 25.53 |
（3）股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 星河园林 | 51.00 | 51.00% |
| 于宗顺 | 22.05 | 22.05% |
| 王云峰 | 14.7 | 14.70% |
| 柴宏宇 | 4.90 | 4.90% |
| 李超柳 | 4.41 | 4.41% |
| 邓炀 | 2.94 | 2.94% |
| 合计 100.00 100.00% |
（4）少数股东情况
①于宗顺
A、基本情况
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89
| 姓名 | 于宗顺 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 15210419731212**** |
| 住所 | 北京市海淀区学院路6号富润家园**** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区学院路甲五号768设计创意园A 座西区208室 |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 |
B、最近三年的职业和职务
于宗顺，男，1973 年12 月出生，中国国籍。2013 年1 月至今，任中联大地 总经理。
C、对外投资情况
截至本报告书签署日，于宗顺持有中联大地22.05%股权。
②王云峰
A、基本情况
| 姓名 | 王云峰 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 15040219690710**** |
| 住所 | 北京市海淀区上地佳园**** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区学院路甲五号768设计创意园A 座西区208室 |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 |
B、最近三年的职业和职务
王云峰，男，1969 年7 月出生，中国国籍。2013 年1 月至今，任中联大地 设计总监。
C、对外投资情况
截至本报告书签署日，王云峰持有中联大地14.7%股权。
③柴宏宇
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90
A、基本情况
| 姓名 | 柴宏宇 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 22020419760606**** |
| 住所 | 吉林省吉林市昌邑区江畔人家**** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区学院路甲五号768设计创意园A 座西区208室 |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 |
B、最近三年的职业和职务
柴宏宇，男，1976 年6 月出生，中国国籍。2013 年1 月至今，任中联大地 总工程师。
C、对外投资情况
截至本报告书签署日，柴宏宇持有中联大地4.9%股权。
④李超柳
A、基本情况
| 姓名 | 李超柳 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 45010319780825**** |
| 住所 | 北京市朝阳区安慧东里**** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区学院路甲五号768设计创意园A 座西区208室 |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 |
B、最近三年的职业和职务
李超柳，女，1978 年8 月出生，中国国籍。2013 年1 月至今，任中联大地 设计一室主任。
C、对外投资情况
截至本报告书签署日，李超柳持有中联大地4.41%股权。
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91
⑤邓炀
A、基本情况
| 姓名 | 邓炀 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 52011219811119**** |
| 住所 | 北京市西城区南礼士路**** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区学院路甲五号768设计创意园A 座西区208室 |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 |
B、最近三年的职业和职务
邓炀，女，1978 年8 月出生，中国国籍。2013 年1 月至2014 年，任中联大 地设计二室主任；2014 年至今，任中联大地研发中心主任。
C、对外投资情况
截至本报告书签署日，邓炀持有中联大地2.94%股权。
2、北京星河绿源园林苗木有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 北京星河绿源园林苗木有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市房山区窦店镇芦村三区厂区8号院 |
| 法定代表人 | 李大海 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 实收资本 | 300万元 |
| 营业执照注册号 | 110111014553772 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：种植苗圃、树木；销售花卉、树 木、工艺美术品；园林绿化工程、园林绿化设计。 |
| 成立日期 | 2012年1月5日 |
| 营业期限 2012年1月5日至2032年1月4日 |
截至本报告书签署日，星河园林持有星河绿源100%的股权，星河绿源系星 河园林全资子公司。
（2）历史沿革
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星河绿源成立于2012 年1 月5 日，由星河园林设立。星河绿源设立时的注 册资本为300 万元，星河园林以货币方式出资300 万元，占100%。
2011 年12 月12 日，北京润鹏冀能会计师事务所对本次出资进行验资并出 具了京润（验）字[2011]第228106 号《验资报告》，验证截至2011 年12 月12 日，星河绿源收到星河园林以货币方式缴纳的注册资本300 万元。
2012 年1 月，星河绿源在北京市工商局房山分局办理完毕公司设立登记手 续，星河绿源设立时的股东及股权结构如下所示：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 星河园林 | 300 | 100% |
| 合计 | 300 | 100% |
自设立以来，星河绿源无增资及股权转让情况。
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，星河园林持有星河绿源100%的股权，星河绿源系星 河园林全资子公司。
（4）对外担保及负债情况
截至2015 年6 月30 日，星河绿源不存在对外担保情况。
截至2015 年6 月30 日，星河绿源资产负债率为65.44%，。星河绿源负债全 部为流动负债，主要为应付账款。
截至2015 年6 月30 日，星河绿源不存在或有负债情况。
（5）最近三年主营业务发展情况
最近三年，星河绿源主要从事苗圃种植，苗木销售等业务，星河绿源拥有窦 店苗圃和金盏苗圃，致力于通过科学和精心的养护措施与方法，种植和培育出茁 壮精美的高品质苗木，满足中高端园林景观项目的需要。
（6）财务情况
星河绿源最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
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93
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2015年6月30日/ 2015年1-6月 |
2014年12月31日/ 2014年度 |
2013年12月31日/ 2013年度 |
|
| 项目 | |||
| 总资产 | 8,995.99 | 5,318.30 |
1,088.46 |
| 净资产 | 3,109.20 | 2,196.92 |
797.47 |
| 营业收入 | 4,044.16 | 4,614.34 |
2,542.13 |
| 净利润 | 912.28 | 1,399.44 |
747.57 |
（7）出资及合法存续情况
根据星河绿源的工商登记文件，星河绿源自成立以来，历次股权变更、增加 注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，星河绿源主体资格合法、 有效。
根据北京市房山区国家税务局第一税务所2015 年7 月9 日出具的《涉税证 明》，“北京星河绿源苗木有限公司系我局辖区纳税人，已依法在我局办理税务 登记，税务登记证号为110111590699914。我局确认，未发现该纳税人2013 年1 月1 日至2015 年6 月30 日期间存在逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务 行政处罚或处理的记录。”
根据北京市房山区地方税务局第一税务所《北京市地方税务局纳税人、扣缴 义务人涉税保密信息告知书》，“北京星河绿源苗木有限公司为我局登记户，与 2013 年1 月1 日至2015 年6 月30 日在我局缴纳税款。根据税务核心系统记载， 该企业在此期间未接受过行政处罚。”
根据北京市工商行政管理局房山分局2015 年7 月3 日出具的《证明》，“北 京星河绿源园林苗木有限公司[注册号：110111014553772]成立于2012 年1 月5 日，经查询，该企业近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到我局查处的记 录。”
根据北京市房山区人力资源和社会保障局2015 年7 月28 日出具的《证明 信》，“北京星河绿源苗木有限公司（法定代表人：李大海，社会保险登记号码 “110111012484 号”），在2013 年1 与至2015 年6 月期间未发现有违反劳动保 障法律、法规和规章的行为，也未有因为违法受到行政机关给予行政处罚或行政 处理的不良记录。”
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94
根据国土资源管理所于2015 年8 月12 日出具的《证明》，“北京星河绿源 园林苗木有限公司未因土地承包/租赁事宜而受到行政处罚或被立案调查。”
-
3、易县润佳园林苗木种植有限公司
-
（1）基本情况
| 公司名称 | 易县润佳园林苗木种植有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 易县华宇新港湾1号楼3单元第15号门市 |
| 法定代表人 | 李大海 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 实收资本 | 200万元 |
| 营业执照注册号 | 130633000010322 |
| 经营范围 | 苗木种植、培育、销售；园林绿化。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2012年4月19日 |
| 营业期限 2012年4月19日至2022年4月18日 |
截至本报告书签署日，星河园林持有易县润佳100%的股权，易县润佳系星 河园林全资子公司。
（2）财务情况
易县润佳最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015年6月30日/2015年1-6月 | 2014年12月31日/2014年度 |
| 总资产 | 3,392.89 | 2,904.57 |
| 净资产 | 674.65 | 664.46 |
| 营业收入 | 174.33 | 2,329.58 |
| 净利润 | 10.19 | 375.78 |
4、大厂星河苗木有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 大厂星河苗木有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 河北省廊坊市大厂回族自治县大厂镇三村村南 |
| 法定代表人 | 李大海 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 实收资本 2,000万元 |
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95
| 营业执照注册号 | 131028000011690 |
|---|---|
| 经营范围 | 林木培育种植、林木养护；园林绿化工程；园林绿化设计；销售花卉、 树木、鱼、虫、鸟、工艺美术品。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2014年4月16日 |
| 营业期限 2014年4月16日至2029年4月15日 |
截至本报告书签署日，星河园林持有大厂星河100%的股权，大厂星河系星 河园林全资子公司。
（2）财务情况
大厂星河最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015年6月30日/2015年1-6月 | 2014年12月31日/2014年度 |
| 总资产 | 6,187.14 | 4,769.52 |
| 净资产 | 1,965.33 | 1,968.20 |
| 营业收入 | 85.31 | - |
| 净利润 | -2.86 | -31.80 |
（二）星河园林下属分公司
1、北京星河园林景观工程有限公司天津分公司
| 公司名称 | 北京星河园林景观工程有限公司天津分公司 |
|---|---|
| 注册号 | 120112000144701 |
| 负责人 | 李大海 |
| 成立日期 | 2012年3月19日 |
| 营业场所 | 天津双港工业区丽港园12号33-708室 |
| 经营范围 园林绿化工程；园林绿化设计；销售花卉、树木、鱼、虫、鸟、工艺 美术品。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经 营，国家有专项专营规定的按规定办理） |
2、北京星河园林景观工程有限公司一分公司
| 公司名称 | 北京星河园林景观工程有限公司一分公司 |
|---|---|
| 注册号 | 110105015055660 |
| 负责人 | 陈子舟 |
| 成立日期 | 2012年7月5日 |
| 营业场所 | 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲1号 |
| 经营范围 一般经营项目：园林绿化工程；园林绿化设计；销售花卉、树木、鱼、 虫、鸟、工艺品。（领取本执照后，应到市园林绿化局取得行政许可） |
（三）星河园林参股公司
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96
横琴花木交易中心股份有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 横琴花木交易中心股份有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-1341 |
| 法定代表人 | 张卫华 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 实收资本 | 6,000万元 |
| 营业执照注册号 | 440003000053458 |
| 经营范围 | 花木现货交易；互联网零售和批发；互相网信息服务；投资兴办实业 （具体项目另行申报）；企业管理咨询；企业投资咨询；国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品） |
| 成立日期 | 2014年12月12日 |
| 营业期限 长期 |
截至本报告书签署日，星河园林持有横琴花木5%的股权。
2、股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 深圳市蓝杉科技投资合伙企业 （有限合伙） |
2,760.00 | 46.00% |
| 铁汉生态 | 1,440.00 | 24.00% |
| 大千生态景观股份有限公司 | 600.00 | 10.00% |
| 岭南园林股份有限公司 | 600.00 | 10.00% |
| 深圳市国艺园林建设有限公司 | 300.00 | 5.00% |
| 星河园林 | 300.00 | 5.00% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% |
3、其他股东情况
（1）深圳市蓝杉科技投资合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 深圳市蓝杉科技投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 公司类型 | 有限合伙 |
| 经营场所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A 栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司） |
| 有限合伙人 | 刘利辉 |
| 普通合伙人 | 余雪傲 |
| 营业执照注册号 | 440300602419333 |
| 成立日期 2014年9月24日 |
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97
截至本报告书签署日，深圳市蓝杉科技投资合伙企业（有限合伙）持有横琴 花木46%股权。
（2）深圳市铁汉生态环境股份有限公司
| 公司名称 | 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 上市股份有限公司 |
| 注册地址 | 广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房B1401 |
| 法定代表人 | 刘水 |
| 注册资本 | 80759.6268万元 |
| 实收资本 | 80759.6268万元 |
| 营业执照注册号 | 440301102998582 |
| 经营范围 | 水土保持，生态修复，园林绿化工程施工和园林养护，生态环保产品 的技术开发（不含限制项目）；风景园林工程设计专项甲级、造林工程 规划设计、造林工程施工、市政公用工程施工总承包、土石方工程专 业承包、园林古建筑工程专业承包（以上各项按资质证书经营）；销售 生物有机肥，农产品的生产和经营；进出口业务（按深贸管准证字第 2003-4017号证书办），清洁服务（不含限制项目）；国内贸易（不含专 营、专卖、专控商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经 营；自有物业租赁、物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 苗木的生产和经营；食品、饮料及烟草制品的批发和零售；住宿；餐 饮服务；洗染服务；理发及美容服务（不含医疗美容）；洗浴服务。 |
| 成立日期 | 2001年8月7日 |
| 营业期限 永续经营 |
截至本报告书签署日，深圳市铁汉生态环境股份有限公司持有横琴花木24% 股权。
（3）大千生态景观股份有限公司
| 公司名称 | 大千生态景观股份有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 股份有限公司(非上市) |
| 注册地址 | 南京市上海路195号 |
| 法定代表人 | 许忠良 |
| 注册资本 | 6525万元 |
| 实收资本 | 6525万元 |
| 营业执照注册号 | 320000000063098 |
| 经营范围 | 生态景观的设计、施工和技术服务，园林规划、园林绿化施工、园林 古建筑施工、市政工程施工；雕塑制作、销售；盆景制作、销售；苗 木生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
| 成立日期 | 1988年10月26日 |
| 营业期限 - |
截至本报告书签署日，大千生态景观股份有限公司持有横琴花木10%股权。
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（4）岭南园林股份有限公司
| 公司名称 | 岭南园林股份有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A 栋301室 |
| 法定代表人 | 尹洪卫 |
| 注册资本 | 32573.6万元 |
| 实收资本 | 32573.6万元 |
| 营业执照注册号 | 441900000175385 |
| 经营范围 | 园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿 工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫 球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、 运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 1998年7月20日 |
| 营业期限 长期 |
截至本报告书签署日，岭南园林股份有限公司持有横琴花木10%股权。
（5）深圳市国艺园林建设有限公司
| 公司名称 | 深圳市国艺园林建设有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田保税区红花路长平商务大厦3330-3333 |
| 法定代表人 | 韦万勇 |
| 注册资本 | 13800万元 |
| 实收资本 | 13800万元 |
| 营业执照注册号 | 440301103176525 |
| 经营范围 | 城市园林绿化壹级：可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程；可承 揽园林绿化工程中的整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水系、 喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备 安装项目；可承揽种规模以及类型的园林绿化综合性养护管理工程； 荒山造林（以上均凭资质证书经营）；清洁服务、消杀服务、除四害服 务（不含限制项目）；市政公用工程施工；装饰装修工程设计与施工； 体育场地设施的上门安装；园林绿化的设计；肥料产品、城市园林植 物材料、园林物资设备及材料的销售；国内贸易。（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^ 可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营；可从 事园林绿化技术咨询、培训和信息服务 |
| 成立日期 | 1999年12月8日 |
| 营业期限 2019年12月8日 |
截至本报告书签署日，深圳市国艺园林建设有限公司有限公司持有横琴花木 5%股权。
六、星河园林报告期内经审计财务数据
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根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15024950023 号《审计报告》，星河园 林最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.6.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 流动资产 | 42,585.99 | 29,438.70 |
17,670.44 |
| 非流动资产 | 1,947.54 | 1,737.37 |
1,130.34 |
| 资产总额 | 44,533.54 | 31,176.07 |
18,800.78 |
| 流动负债 | 31,035.07 | 20,714.93 |
14,192.74 |
| 非流动负债 | - | - |
- |
| 负债总额 | 31,035.07 | 20,714.93 |
14,192.74 |
| 所有者权益合计 | 13,498.46 | 10,461.14 |
4,608.04 |
| 归属于母公司所有 者权益 |
13,399.57 | 10,382.34 |
4,494.58 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 29,048.35 | 49,514.93 | 33,045.26 |
| 营业成本 | 21,306.47 | 36,610.93 | 25,108.04 |
| 营业利润 | 3,178.63 | 3,073.40 | 2,158.78 |
| 利润总额 | 3,210.30 | 3,097.52 | 2,107.84 |
| 净利润 | 2,822.03 | 2,476.93 | 1,818.20 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
2,801.94 | 2,472.81 | 1,798.62 |
（三）现金流量表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,304.22 | -2,313.14 | -1,204.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -186.83 | 346.72 | -87.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 238.74 | 3,803.38 | 1,671.48 |
| 现金及现金等价物增加额 | -3,252.32 | 1,836.97 | 379.26 |
（四）主要财务指标
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 资产负债率 | 69.69% | 66.44% | 75.49% |
| 综合毛利率 | 26.65% | 26.06% | 24.02% |
| 净利润率 | 9.71% | 5.00% | 5.50% |
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100
（五）非经常性损益
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 2.24 | 123.60 | -47.40 |
| 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 |
- | 433.61 | 272.90 |
| 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 |
29.43 | -0.02 | -3.54 |
| 减：所得税影响额 | 4.75 | 18.81 | -12.73 |
| 非经常性损益合计 | 26.92 | 538.18 | 234.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,801.94 | 2,472.81 | 1,798.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润 |
2,775.02 | 1,934.63 | 1,563.93 |
七、星河园林最近三年主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展概况
星河园林是国家级高新技术企业，主要从事园林工程施工、园林景观设计、 绿化苗木种植、销售及养护。星河园林资源技术力量雄厚，具备园林行业的全价 值链服务能力。
自设立以来，星河园林坚持“倡导景观、生态、功能的完美结合”为宗旨， 致力于打造园林景观精品项目，专注于中高端住区、旅游度假区、养老地产、商 业酒店以及城市综合绿化等专业领域，为客户提供园林景观建设所需的系统化解 决方法和实施方案。近年来，星河园林业务规模不断拓展，目前已经形成以京津 冀区域为主，辐射东北、内蒙古等区域的市场体系。凭借着良好的品牌美誉度、 强大的苗木资源、优秀的设计施工一体化能力以及具有竞争力的稳定核心团队等 竞争优势，星河园林已发展成为京津冀中高端园林景观领军企业之一。
最近两年及一期，星河园林主营业务收入按业务类型分类构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 园林工程收入 | 28,378.28 | 46,353.98 | 32,194.31 |
| 园林设计收入 | 475.72 | 907.10 | 499.66 |
| 苗木销售收入 | 194.35 | 2,253.85 | 351.29 |
| 合计 | 29,048.35 | 49,514.93 | 33,045.26 |
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101
（二）行业监管部门、行业法规和政策
1、所属行业
本次交易标的公司星河园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化苗 木种植、销售及养护等业务，所处行业为园林绿化行业。根据中国证监会《上市 公司行业分类指引》（2012 年修订），星河园林所处行业为“土木工程建筑业” （E48）。
园林绿化行业的产业链包括了绿化苗木种植、园林景观设计、园林工程施工 及园林养护等一系列的专业分工。根据《国民经济行业分类与代码》 （GB/T4754-2011）的分类标准，园林绿化苗木种植属于A01“农业”中014“蔬 菜、食用菌及园艺作物种植”及A02“林业”中021“林木育种和育苗”；园林工 程施工属于E50“建筑装饰业”大类；园林景观设计属于M74“专业技术服务” 中7482“工程勘察设计”；园林绿化养护属于N78“公共设施管理业”中784“绿 化管理”。
2、行业主管部门及自律性组织
我国园林绿化行业的主管部门为中央和各级地方政府的建设行政主管部门 和城市园林绿化行政主管部门。
| 级别 | 主管部门 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 中央 | 中华人民共和国住房和城 乡建设部 |
拟订和制定园林行业及市场的相关法规、规章制 度、行业标准及资质资格标准并监督执行，园林 绿化企业的资质管理以及指导城市规划区的绿 化工作 |
| 地方 | 地方各级政府的建设行政 主管部门和城市园林绿化 行政主管部门 |
贯彻落实国家关于园林绿化工作方面的法律、法 规、规章和政策等，起草相关地方性法规草案、 政府规章草案等，并组织实施；制定园林绿化发 展中长期规划和年度计划，会同有关部门编制城 市园林专业规划和绿地系统详细规划，并组织实 施；负责园林绿化重点工程的监督检查工作；组 织制定园林绿化管理标准和规范，并监督实施； 依法负责园林绿化行政执法工作；管理和审批园 林绿化企业的资质等 |
园林绿化行业的其他主管部门还包括：绿化苗木的产销由各级地方政府林业 局管理；花卉生产由各级地方政府农业局管理；企业科技创新由各级政府科技厅 （局）管理等。
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102
我国园林绿化行业的自律性组织包括中国园林绿化行业协会及其他地方性 园林绿化行业协会。
3、行业主要法律法规及政策
1992 年6 月国务院颁布的《城市绿化条例》是我国第一部直接对城市绿化 事业进行全面规定和管理的行政法规。随后中国园林绿化行业法制建设逐步发展 和完善。国家和各地政府有关部门制定了一系列园林绿化行业相关的法律法规及 政策，内容涵盖市场主体资质管理、项目全过程的管理、项目的经济技术标准管 理等多个方面。
园林绿化行业主要法律法规及政策如下：
| 序号 | 文件名称 | 颁布时间 | 颁布部门 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《城市绿化条例》（国务院第100号令） | 1992年6月 | 国务院 |
| 2 | 《城市绿化规划建设指标的规定》（建城 [1993]784号） |
1993年11月 | 建设部 |
| 3 | 《城市园林绿化企业资质管理办法》（建城 [1995]383号） |
1995年7月 | 建设部 |
| 4 | 《国务院关于加强城市绿化建设的通知》（国发 [2001]20号） |
2001年5月 | 国务院 |
| 5 | 《城市绿地分类标准》（CJJ/T85-2002） | 2002年6月 | 建设部 |
| 6 | 《城市绿线管理办法》（建设部令第112号） | 2002年9月 | 建设部 |
| 7 | 《工程设计资质标准》（建市[2007]86号） | 2007年3月 | 建设部 |
| 8 | 《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令 第160号） |
2007年6月 | 建设部 |
| 9 | 《城市园林绿化企业资质等级标准》（建城 [2009]157号） |
2009年10月 | 住建部 |
| 10 | 《城市园林绿化企业一级资质申报管理工作规 程》（建城[2009]158号） |
2009年10月 | 住建部 |
| 11 | 《城市园林绿化评价标准》（GB/T50563-2010） （住房和城乡建设部公告第619号） |
2010年5月 | 住建部 |
| 12 | 《关促进城市园林绿化事业健康发展的指导意 见》（建城[2012]166号） |
2012年11月 | 住建部 |
| 13 | 《园林绿化工程施工及验收规范（CJJ82-2012） （住房和城乡建设部公告第1559号） |
2012年12月 | 住建部 |
| 14 | 《关于进一步加强公园建设管理的意见》（建城 [2013]73号） |
2013年5月 | 住建部 |
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103
此外，其他园林绿化行业相关的全国性法律法规和政策性文件还包括：《中 华人民共和国招投标法》、《建设工程勘察设计管理条例》、《建筑工程设计招标投 标管理办法》、《建设工程价款结算暂行办法》、《建设工程质量管理条例》、《建设 工程项目管理试行办法》和《建设工程安全生产管理条例》等。
4、行业资质管理
根据《城市绿化条例》等相关规定，城市绿化工程的施工，应当由持有相应 资格证书的施工单位承担；城市绿化工程的设计应当由持有相应资格证书的设计 单位承担。
（1）园林施工资质等级及管理
为加强城市园林绿化市场监督管理，住建部发布了《城市园林绿化企业资质 标准》，并于2009 年10 月进行了最新一次的修订，并发布了《城市园林绿化企 业资质等级标准》。目前，城市园林绿化企业施工资质的分级管理规定如下：
| 序号 | 资质等级 | 主管部门分级 管理规定 |
经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 一级资质 | 省、自治区建设行 政主管部门，直辖 市园林绿化行政主 管部门进行预审， 提出意见，报国务 院建设行政主管部 门审批、发证 |
1、可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程， 包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公 园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地 等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、 栽植及园林绿化项目配套的500 平方米以下的 单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、 花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺 装、驳岸、单跨15 米以下的园林景观人行桥梁、 码头以及园林设施、设备安装项目等。3、可承 揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。 4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的 培育、生产和经营。5、可从事园林绿化技术咨 询、培训和信息服务。 |
| 2 | 二级资质 | 所在省、自治区建 设行政主管部门、 直辖市园林绿化行 政主管部门或其授 权机关审批、发证， 并报国务院建设行 政主管部门备案 |
1、可承揽工程造价在1200 万元以下的园林绿化 工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、 带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附 属绿地等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中 的整地、栽植及园林绿化项目配套的200 平方米 以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、 小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、 广场铺装、驳岸、单跨10 米以下的园林景观人 |
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104
| 行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。 3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管 理工程。4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、 草坪的培育、生产和经营， 园林绿化技术咨询 和信息服务。 |
|||
|---|---|---|---|
| 3 | 三级资质 | 所在城市园林绿化 行政主管部门审 批、发证，报省、 自治区建设行政主 管部门备案 |
1、可承揽工程造价在500 万元以下园林绿化工 程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带 状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属 绿地等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的 整地、栽植及小品、花坛、园路、水系、喷泉、 假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨10 米以下 的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备 安装项目等。3、可承揽各种规模以及类型的园 林绿化养护管理工程。4、可从事园林绿化苗木、 花卉、草坪的培育、生产和经营。 |
| 4 三级以下 资质 所在城市园林绿化 行政主管部门审 批、发证，报省、 自治区建设行政主 管部门备案 只能承担50 万元以下的纯绿化工程项目、园林 绿化养护工程以及劳务分包，并限定在企业注册 地所在行政区域内实施。具体标准由各省级主管 部门参照上述规定自行确定。 |
（2）园林设计资质等级及管理
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》和《工程设计资质标准》等相关规 定，从事工程设计活动的企业，应当在取得工程设计资质证书后方可在资质许可 的范围内从事建设工程设计活动。国务院建设主管部门负责全国工程设计资质的 统一监督管理，省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门负责本行政区域内工 程设计资质的统一监督管理。工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行 业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质。其中，风景园林工程设计专项 资质的分级管理规定如下：
| 序号 | 资质等级 | 主管部门分级 管理规定 |
经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 甲级资质 | 省、自治区、直辖市人民政府建设主 管部门初审，并将初审意见和申请材 料报国务院建设主管部门 |
承担风景园林工程专项设计的 类型和规模不受限制 |
| 2 | 二级资质 | 省、自治区、直辖市人民政府建设主 管部门作出决定，将准予资质许可的 决定报国务院建设主管部门备案 |
可承担中型以下规模风景园林 工程项目和投资额在2000 万 元以下的大型风景园林工程项 目的设计 |
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105
（三）主要产品和服务
星河园林的主营业务为苗木种植及销售、园林工程施工、园林景观设计、绿 化苗木养护，其中园林工程施工业务是星河园林主要的收入来源。星河园林承接 的部分经典园林景观工程项目案例如下：
1、小汤山别墅样本区项目
御汤山项目位于北京温泉资源核心区域——小汤山镇，板块属奥北别墅区核 心之地。项目定位为高端纯独栋地中海别墅，容积率0.38，绿化率55%，项目总 建项面积约113 万平方米。项目由美国著名的F+A 设计公司规划设计，共计17 种户型，择取经典的：托斯卡纳式、西班牙式、法式风格，景观设计以北美休闲 自然为风格，粹集中西营园技艺，整体移植百年成树，御制百年浓荫庭园，创造 出质朴自然、以人为本的亲切休闲空间，户户专享皇家私汤，并配套5 万平米果 岭高尔夫。
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106
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2、格拉斯小镇项目
格拉斯小镇占地面积3400 亩，坐落于北京第四使馆区核心，温榆河东南，6 公里温榆河环抱，3 公里老河湾从小镇穿过，更有20 万平方米罕有原生湿地及 大量珍禽等珍稀资源。居住板块规划了6处欧洲风格别墅区和1处小镇商业中心， 一期“玫瑰城堡”为西班牙风格，二期“茉莉庄园”为意大利地中海风格，三期 “让的花园”为法式新古典风格。
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107
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3、泰禾·北京院子项目
北京院子位于东北五环外京密路边孙河镇，该产品以新中式的景观风格为特 点，追求细节，重视空间变化，更多应用了古建材料和典型的中式元素的植物， 引领了市场该类产品的风格潮流。
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108
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- 4、顺义板桥G2 示范区项目
板桥G2 地块即尚峯壹号项目，位于京承高速昌金路出口500 米。项目有高 档商务楼及联排别墅，并配套20 万平米景观公园，景观以大气、开场为主。
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109
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5、北京润泽庄苑项目
润泽公馆位于润泽公园居住区东南地块，北观润泽公园居住区独有40 万平 米生态公园，东望57 万平米的清河营郊野公园，西邻1,3000 亩的国家奥林匹克 森林公园，公园群、森林海环抱中，呈现25 万平米别墅级城市公园华宅。12 栋 ARTDECO 浮华纯板建筑，与庭前林荫园林浑然一体。
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110
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（四）主要产品工艺流程和服务流程
- 1、园林工程施工业务流程
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2、园林景观设计业务流程
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113
3、苗木种植及销售业务流程
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（五）主要经营模式
1、星河园林的盈利模式
星河园林的业务范围涵盖苗木销售及培育、园林景观设计、园林工程施工等 全价值产业链，并由此形成了独特的盈利模式。星河园林将苗圃屯苗、苗木培育
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114
与设计施工一体化服务相结合，保障了高品质产品和高利润率的实现。最近二年 及一期内，星河园林营业收入和利润的主要来源为园林工程施工业务。
- 2、园林工程施工业务的经营模式
（1）采购模式
星河园林园林工程施工业务采购模式主要以招标采购模式为主、集采及零星 采购为辅的方式进行原材料的采购。针对项目不同的特性对异型石材、铁艺制品 等大宗材料，采用招标比价的模式进行采购。具体流程如下：采购部根据项目部 所提供的项目合同需求，进行招标比价，经过三家及以上比价过程，综合工期质 量等因素确定中标供货商。材料到场后由项目部验货及收料，采购部最后根据项 目的收料情况对供货商进行结算。集采方式：针对塑胶地垫、卵石、水泥砖等常 用材料，将各种规格及类型标准分类列全，星河园林采用集中询价比价，确定长 期合作的战略合作供货商。材料到场后由项目部验货及收料，采购部定期根据项 目的收料情况对供货商进行阶段结算。零星采购方式：针对工程辅材、室外家私 等配件进行直接购买的采购方式；合同需求由采购部具体实施。施工现场紧急需 用物资、特殊物资可零星采购。
（2）销售模式
目前星河园林园林工程施工的销售模式主要分为三类：招投标模式、邀请招 投标模式及直接委托商谈模式。
招投标模式
星河园林通过媒体中介的信息以及过往客户的推荐来获取市场业务信息，根 据具体项目要求制定相应的投标书，参与客户组织的招标会。中标后，按照相关 规定签订合同。
邀请招标投模式
鉴于星河园林在业内的知名度和影响力，部分地产景观发包方邀请竞标企业 参与邀请投标，根据综合竞争力洽谈合作合同。此类销售模式在星河园林营业收 入中占比较高。
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115
直接委托商谈模式
基于长期合作的客户，发包方直接委托星河园林施工并签订战略合作协议， 无需招标比价程序，双方直接进行价格商谈，确定项目合同。此类销售模式在星 河园林营业收入中占比较高。
（3）项目实施模式
工程项目中标后，星河园林将根据项目内容进行任务分配，并组建项目部具 体负责项目的实施。工程施工采取项目经理负责制，全面负责工程项目的实施和 有效管理，全面落实人员、资金、材料等费用计划，编制施工预算和施工组织设 计，确定施工作业队伍，并对施工作业队伍进行安全技术交底。
项目施工前，项目部需进行施工图会审熟悉图纸，分析施工可能性，编制施 工预算并编制施工方案等，并进行现场施工准备，保证项目顺利实施。在项目施 工阶段，项目部严格按照审批的施工组织设计执行，落实工程现场“四通一清” （即水通、电通、道路畅通、通信畅通和场地清理）工作，完成工程临时设施搭 建，组织施工机械设备、材料进场，做好施工进度计划安排，落实施工质量保证 措施，确保安全文明施工，及时完成各类施工资料签证和工程量确认工作。在项 目竣工验收阶段，项目部在完成所有合同工作量，所有分项、分部工程已经监理 单位验收合格，施工资料已编制整理完毕，即可正式向建设单位提交工程竣工验 收报告，并按照开工、竣工管理办法的规定和要求向建设单位进行验收和移交工 作。
（4）结算模式
星河园林签订的施工合同约定的付款方式一般是在合同生效后，客户支付合 同总价10%-20%左右的预付款给星河园林；工程进行中星河园林根据工程进度向 甲方或监理提交工程进度计量报告。经甲方或监理确认后，按合同约定向甲方申 请50%-60%的进度款，工程竣工验收时客户支付至合同总价的70%-80%左右；工 程验收后，星河园林向甲方提供完整的竣工及结算资料。双方进行结算。决算完 成后根据双方确认的结算报告支付竣工结算款。余下的5%-10%工程款作为工程 质保金，在质保期结束时支付完成。
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3、园林景观设计业务的主要经营模式
星河园林的园林景观设计除为园林工程施工提供技术支持外，也有对外承接 设计项目。
星河园林园林景观设计业务的销售模式主要分为客户直接委托设计和公开 招投标/邀标两类，其中客户直接委托设计模式在营业收入中占比较高。
园林景观设计实施过程中，星河园林主要根据甲方的设计要求，进行方案设 计与施工图制作，并与甲方进行多方面的沟通，以保证设计项目能充分达到设计 理念，保障服务和产品质量。
园林景观设计的结算模式为客户按照设计进度分阶段向星河园林支付设计 款。一般情况下，客户会按照签署设计合同、初步方案设计、扩初方案设计、施 工图设计、竣工验收等五个阶段向星河园林支付合同价款。根据具体合同，每个 阶段支付的金额占合同价款的比例会有所差异。
4、苗木种植及销售业务的主要经营模式
星河园林苗木种植及销售业务主要为成品苗木驯化及半成品苗木培育。星河 园林种植苗木基本全部用于供应园林工程施工使用。
（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量
星河园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、园林苗木种植及销售等业 务，目前星河园林承接的业务量与其施工设计能力相适应，立足京津冀环渤海区 域，主要从事中高端地产行业景观工程，并一直处于稳步增长状态。
2、主要产品的营业收入构成情况
报告期内，星河园林主要产品营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年1-6月 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2014年度 | 2013年度 | 2013年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 园林工程施工 | 28,378.28 | 97.69% | 46,353.98 | 93.62% | 32,194.31 | 97.42% |
| 园林景观设计 | 475.72 | 1.64% | 907.10 | 1.83% | 499.66 | 1.51% |
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117
| 园林苗木种植及 销售 |
194.35 | 0.67% | 2,253.85 | 4.55% | 351.29 | 1.06% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 29,048.35 | 100.00% | 49,514.93 | 100.00% | 33,045.26 | 100.00% |
3、主营业务的毛利率情况
| 业务类别 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
|---|---|---|---|
| 园林工程施工 | 26.25% | 25.04% | 23.31% |
| 园林景观设计 | 41.97% | 32.90% | 51.62% |
| 园林苗木种植及销售 | 47.43% | 44.40% | 50.18% |
| 合计 | 26.65% | 26.06% | 24.02% |
4、最近两年及一期星河园林前五名客户情况
（1）2015 年1-6 月星河园林前五名客户销售情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占当期销售额的比例 |
| 1 | 北京旺晟房地产开发有限公司 | 3,277.28 | 11.28% |
| 2 | 北京天时房地产开发有限公司 | 2,407.10 | 8.29% |
| 3 | 协兴建筑（中国）有限公司 | 1,829.68 | 6.30% |
| 4 | 北京润泽庄苑房地产开发有限公司 | 1,606.86 | 5.53% |
| 5 | 北京海港房地产开发有限公司 | 1,593.87 | 5.49% |
| 合计 | 10,714.80 | 36.89% |
（2）2014 年度星河园林前五名客户销售情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占当期销售额的比例 |
| 1 | 内蒙古伊泰置业有限责任公司 | 7,149.75 | 14.44% |
| 2 | 北京和裕房地产开发有限公司 | 4,686.59 | 9.47% |
| 3 | 北京旺晟房地产开发有限公司 | 4,125.20 | 8.33% |
| 4 | 北京天时房地产开发有限公司 | 3,820.23 | 7.72% |
| 5 | 北京邦达房地产开发有限公司 | 3,226.78 | 6.52% |
| 合计 | 23,008.55 | 46.48% |
（3）2013 年度星河园林前五名客户销售情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占当期销售额的比例 |
| 1 | 北京润泽庄苑房地产开发有限公司 | 3,899.25 | 11.80% |
| 2 | 北京海港房地产开发有限公司 | 3,619.49 | 10.95% |
| 3 | 内蒙古伊泰置业有限责任公司 | 3,044.87 | 9.21% |
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| 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占当期销售额的比例 |
|---|---|---|---|
| 4 | 北京和裕房地产开发有限公司 | 2,997.71 | 9.07% |
| 5 | 永定河房地产开发有限公司 | 1,907.93 | 5.77% |
| 合计 | 15,469.25 | 46.81% | |
报告期内，不存在发行人董事、监事与高级管理人员、主要关联方或持有发 行人5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
（七）主要原材料采购情况
1、星河园林主要材料采购分析
星河园林主要采购包括苗木、石材和工程劳务等。
最近两年及一期，星河园林主要原材料分类采购情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 苗木款 | 10,851.80 | 40.84% | 18,548.27 | 45.97% | 11,812.15 | 44.01% |
| 工程款 | 9,638.40 | 36.28% | 12,930.04 | 32.04% | 8,168.12 |
30.43% |
| 材料款 | 6,078.85 | 22.88% | 8,871.41 | 21.99% | 6,860.22 |
25.56% |
| 合计 | 26,569.05 | 100.00% | 40,349.72 | 100.00% | 26,840.48 | 100.00% |
2、最近两年及一期星河园林前五名供应商情况
（1）2015 年1-6 月星河园林前五名供应商情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
供应商名称 | 主要材料及劳务 | 采购金额 | 占当期采购 额的比例 |
| 1 | 北京众和启源建筑工程有限公司 | 工程劳务 | 1,387.01 | 5.22% |
| 2 | 邳州市益生银杏苗木种植专业合作社 | 苗木 | 1,330.25 | 5.01% |
| 3 | 北京冠翔建筑装饰工程有限公司 | 工程劳务 | 793.00 | 2.98% |
| 4 | 北京塔星宏翔石材有限公司 | 园建材料 | 742.63 | 2.80% |
| 5 | 北京龙天地景园林景观工程有限公司 | 工程劳务 | 735.22 | 2.77% |
| 合计 | 4,988.10 | 18.77% |
（2）2014 年度星河园林前五名供应商情况
单位：万元
| 序 号 |
供应商名称 |
主要材料及劳务 | 采购金额 | 占当期采购 额的比例 |
|
|---|---|---|---|---|---|
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119
| 序 号 |
供应商名称 | 主要材料及劳务 | 采购金额 | 占当期采购 额的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京塔星宏翔石材有限公司 | 园建材料 | 1,319.63 | 3.27% |
| 2 | 昌乐绿美林木种植专业合作联合社 | 苗木 | 1,107.30 | 2.74% |
| 3 | 北京瑞祥龙园林景观工程有限公司 | 工程劳务 | 1,003.13 | 2.49% |
| 4 | 北京喜顺俊达园林有限公司 | 工程劳务 | 879.50 | 2.18% |
| 5 | 青岛盛平园林工程有限公司 | 苗木 | 850.00 | 2.11% |
| 合计 | 5,159.57 | 12.79% |
（3）2013 年度星河园林前五大供应商情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
供应商名称 | 主要材料及劳务 | 采购金额 | 占当期采购 额的比例 |
| 1 | 北京塔星宏翔石材有限公司 | 园建材料 | 797.16 | 2.97% |
| 2 | 莱西市丰彩园林苗木基地 | 苗木 | 524.80 | 1.96% |
| 3 | 北京市国冠石材陶瓷有限公司 | 园建材料 | 474.30 | 1.77% |
| 4 | 青岛盛平园林工程有限公司 | 苗木 | 329.58 | 1.23% |
| 5 | 陕西杨凌霖科生态工程有限公司 | 工程劳务 | 302.57 | 1.13% |
| 合计 | 2,428.41 | 9.05% |
报告期内，不存在发行人董事、监事与高级管理人员、主要关联方或持有发 行人5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
（八）主要产品质量控制情况
1、产品质量控制标准
为了保证园林工程设计、施工及苗木销售、养护质量，星河园林在日常经营 中严格实行质量控制制度。星河园林已通过GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量 管理体系认证，并建立起一套科学、规范的质量管理体系。
2、质量控制措施
星河园林按照ISO9001：2008 质量管理体系要求，从行业和自身情况出发， 制定并发布了一系列质量管理体系文件，包括质量信息管理和质量管理改进制 度、质量管理自查与评价制度、质量目标管理制度、施工质量检查管理制度、质 量问题处理制度和质量事故责任追究制度等，作为星河园林各项业务流程质量控 的指导文件。
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（1）苗木种植及养护业务
星河园林为了保证苗木种植及养育业务的质量，从多个维度建立了较为完善 的内部质量管理体系。流程上，星河园林对苗木用地规划、土地整理和基础设施、 选苗、定植、养护、修剪、成木出苗、项目调用、内部结算等整个业务流程设计 了业务质量标准，保证了业务流程的标准化。种类上，星河园林针对乔木、灌木、 藤本、草块、花苗、地被及竹类等不同的苗木种类制定了详细的质量要求，该质 量要求主要涵盖了苗木的树干、树冠、根系以及病虫害等四个需要重点关注的质 量控制点，据此判断苗木验收的三种不同结果：合格、不合格、退货拒收，并进 行质量考核和业绩评价，保证苗木的种类、规格符合设计的要求和规格标准，最 终达到客户的要求。
（2）园林景观设计业务
星河园林设计业务的质量控制主要体现在事前方案会审、中间检查优化、最 终成果审核等阶段。项目立项后，由市场部对项目具体条件、成本造价等情况及 甲方工期等进行介绍，集体对产品定位、方案创意、布局进行讨论并形成决议， 由设计公司设计整体概念方案与图纸，图纸的会审由项目部的专业工程师组织进 行，一旦发现问题及时与设计师沟通，通过设计变更和工程洽商解决问题；项目 执行过程中，设计总负责人负责按照制定的设计内容、质量要求、技术措施、设 计进度及各阶段讨论会的意见对工程设计和验证的全过程实施全面控制，并经过 与各部门的沟通对设计方案进行调整和优化，确保项目质量目标的实现；项目最 终成果提交业主之前，由集团领导组织各部门进行会审，对方案整体效果及设计 创意是否满足星河园林对该项目定位、是否凸显星河园林设计水准并满足甲方的 品质要求进行考核，对方案整体效果、品质标准、建造成本、设计合理性等进行 综合把控，最终确保设计成果的质量。
（3）园林工程施工业务
为了确保工程质量在施工过程中得到有效的控制，星河园林深入了解工程质 量的主要内容和要求，并通过深入现场、查看关键部位、会议等手段进行督察、 监控。工程施工前及施工过程中的质量控制要求涵盖了技术交底、工程测量、材 料采购与使用、设备的调配、施工工艺以及成品保护等各个方面，阐述了应注意
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121
的质量问题以及必须进行的质量控制流程；工程竣工的质量控制要求则主要囊括 了竣工验收和工程总结两个方面。竣工验收方面从竣工图、对下验收、工程资料 以及竣工验收四个流程中详细提出了项目工程验收必须达到的技术条件，工程总 结方面则从成本与施工两个部分对整个工程进行工期分析、质量分析、成本分析， 最终依据工程设计要求和工程质量检验标准完成质量目标控制总结。
3、产品质量纠纷
报告期内，公司不存在因产品质量问题产生纠纷的情况。
（九）安全生产与环境保护情况
1、安全生产
星河园林按照国家现行的有关安全生产规范，坚持安全第一、预防为主的方 针，制定了安全生产管理制度，建立、健全了安全生产责任制度，不断完善安全 生产条件，确保安全生产。星河园林已获得安全生产许可证并通过 GB/T28001-2011 职业健康安全管理体系认证。
2、环境保护
星河园林主营业务为园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售，不属 于高污染企业。星河园林已通过GB/T24001-2004/ISO14001：2004 环境管理体系 认证。
（十）核心技术研发情况
自成立以来，星河园林一直致力于园林绿化行业新工艺和新方法的研究开 发，具备较强的科研力量和技术储备。2014 年12 月，星河园林取得高新技术企 业证书，证书编号为GR201411003597。截至2015 年6 月30 日，星河园林取得6 项实用新型专利。
星河园林将坚持自主创新，持续加强对园林绿化领域的研发投入，培育出具 有自主知识产权的新工艺、新方法。同时，星河园林将广泛开展业内合作，整合 优势科技资源，进一步提高星河园林的技术创新能力。
（十一）核心技术人员特点及变动
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1、核心技术人员姓名及简历
张书：品质保障部总监，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。 毕业于四川农业大学林业及园林高新技术与管理专业，本科学历，中级绿化工。 2000 年至2001 年在成都新绿园艺公司任苗圃管理员，2001 年至2006 年在金科 集团园林处任绿化工程师，2006 年至2007 年在南极物业管理公司任公司经理， 2007 年至2010 年2 月在金科集团重庆凯尔辛基园林有限公司任绿化经理，2010 年3 月加入北京星河园林景观工程有限公司，任品质保障部总监。
侯晓飞：造价采购部总监，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留 权。毕业于华北科技学院工程管理专业，本科学历，二级注册建造师。2005 年7 月至2006年3月在中建保华建筑有限责任公司任实习预算员，2006年3月至2009 年3 月在北京翰宏基业房地产开发有限公司任预算工程师，2009 年4 月至2011 年5 月在北京星河园林景观工程有限公司任成本中心经理，2011 年6 月至2012 年12 月在北京星河绿洲装饰工程有限公司任造价采购部经理，2013 年1 月再次 加入北京星河园林景观工程有限公司，任造价采购总监。
2、核心技术人员变动情况
报告期内，星河园林核心技术人员队伍稳定，未发生重大变动。
八、星河园林的固定资产、无形资产以及业务资质
（一）固定资产
星河园林固定资产包括机械设备、运输设备和办公设备。根据正中珠江为星 河园林出具的广会专字[2015]G15024950023 号《审计报告》，截至2015 年6 月 30 日，星河园林固定资产情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 类别 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
| 机械设备 | 182.80 | 60.96 | 121.84 | 66.65% |
| 运输设备 | 1,332.32 | 962.44 | 369.89 | 27.76% |
| 办公设备 | 231.98 | 139.86 | 92.12 | 39.71% |
| 合计 | 1,747.10 | 1,163.26 | 583.84 | 33.42% |
（二）无形资产
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123
1、商标
截至本报告书签署日，星河园林共拥有3项商标，具体情况如下：
| 序 号 |
商标样式 | 注册号 | 核定类别 | 注册有效期 | 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 6522193 | 园艺学；庭院风景布置；庭园设计； 园艺；除草；空中和地面化肥及其 他农用化学品的喷洒；草坪修整； 树木修剪；灭害虫（为农业、园艺 和林业目的植物养护） |
2010.04.21 -2020.04.20 |
原始 取得 |
|
| 2 | 6522194 | 技术研究；技术项目研究；科研项 目研究；工程；研究与开发（其他 人）；城市规划；工程绘图；环境 保护领域的研究；建设项目的开发 |
2010.07.21 -2020.07.20 |
原始 取得 |
|
| 3 | 6522192 | 灌木；树木；自然花；自然草皮； 新鲜的园艺草木植物；植物；草皮； 植物园鲜草本植物；玫瑰树；植物 种子 |
2010.08.07 -2020.08.06 |
原始 取得 |
上述商标注册证的权利人系星河园林前身北京星河园林绿化工程有限公司。 截至本报告书签署日，星河园林正在申请办理注册人名称变更为“北京星河园林 景观工程有限公司”的手续。
上述标的公司所取得的商标均为独自享有，不存在许可等情况。 2、专利
截至本报告书签署日，星河园林共拥有6 项实用新型专利，具体情况如下：
| 序 号 |
专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 授权日 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 电动双向旋转 切割刀 |
实用新型 | ZL201420306843.X | 2014.10.08 | 原始取得 |
| 2 | 一种彩色透气 透水地板砖 |
实用新型 | ZL201420440862.1 | 2014.12.31 | 原始取得 |
| 3 | 一种可变换矩 形铺装广场 |
实用新型 | ZL201420440863.6 | 2014.12.31 | 原始取得 |
| 4 | 一种可变换圆 形铺装广场 |
实用新型 | ZL201420440865.5 | 2014.12.31 | 原始取得 |
| 5 | 一种多功能公 园椅 |
实用新型 | ZL201420440892.2 | 2014.12.31 | 原始取得 |
| 6 | 一种可调节高 度的公园凳 |
实用新型 | ZL201420440891.8 | 2014.12.31 | 原始取得 |
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124
上述标的公司所取得的专利均为独自享有，不存在许可等情况。
3、软件著作权
截至本报告书签署日，星河园林共拥有6 项软件著作权，具体情况如下：
| 序 号 |
专利名称 |
登记编号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 大型音乐喷泉智能管理 软件V1.0 |
软著登字第 0784425号 |
2013.08.08 | 2013.08.29 | 原始 取得 |
| 2 | 大型生态园林给排水系 统控制软件V1.0 |
软著登字第 0784508 号 |
2013.07.10 | 2013.07.30 | 原始 取得 |
| 3 | 生态生态园林户外智能 供电管理软件V1.0 |
软著登字第 0784414 号 |
2013.06.06 | 2013.06.27 | 原始 取得 |
| 4 | 户外园林智能灌溉管理 控制软件V1.0 |
软著登字第 0784424 号 |
2013.05.09 | 2013.05.23 | 原始 取得 |
| 5 | 户外灯光、音效集成控 制软件V1.0 |
软著登字第 0784413 号 |
2013.04.02 | 2013.04.18 | 原始 取得 |
| 6 | 地下管线设计软件V1.0 | 软著登字第 0784509 号 |
2013.03.07 | 2013.03.28 | 原始 取得 |
上述标的公司所取得的软件著作权均为独自享有，不存在许可等情况。
4、专利许可
2013 年9 月24 日，星河园林与北京林业大学签订《专利实施许可合同》， 北京林业大学将其专利技术“步进式横向插草装置”（专利号：ZL201010271828.2， 专利有效期至2030 年9 月1 日）授予星河园林使用，上述专利许可权限范围为 独占许可，许可期限自2013 年9 月28 日至2019 年9 月27 日，许可使用费为在 合同签订3 日内一次性支付10 万元。
（三）租赁土地承包经营权
截至本报告书签署日，星河园林及其子公司租赁以下土地：
| 名称 | 承租方 | 出租方 | 坐落地址 | 租赁面积 （亩） |
租赁期限 | 租赁价格 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 易县 苗圃 |
易县润佳 | 桥头乡北留召 村民委员会 |
河北省易县桥头乡：南 至西留召村界，北至北 留召至东白马农村道 路，东至北留召村居民 点以西，西至东白马村 |
1,501 | 2014.10.20- 2024.10.19 |
1000元/亩 |
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125
| 界 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 桥头乡西留召 村民委员会 |
河北省易县桥头乡：南 至南留召村、七里庄村 界，北至西留召至南白 马农村道路，东至西留 召村居民点，西至西留 召至七里庄农村道路、 耕地界 |
1,005 | 2014.10.20- 2024.10.19 |
1000元/亩 | ||
| 易县苗圃小计 | 2,506 | |||||
| 窦店 苗圃 |
星河绿源 | 北京奥德林园 林技术开发有 限公司 |
北京市房山区“北方苗 木花卉交易中心”内的 A19、A24、A25、B20、 A46、B52号 |
200 | 2010.03.15- 2022.06.30 |
前三年1,200 元/ 亩，自 2013.03.15 起 每两年上调 10% |
| 北京奥德林园 林技术开发有 限公司 |
北京市房山区“北方苗 木花卉交易中心”内的 B39、B35、B31、B15、 B47、B53、A4、A46的1/2、 A23、A18、A45的1/2、 B51、C36、B32、B28、 A22、B17、B50、B27（B27 ×2）（暂定） |
800 | 2011.03.15- 2022.06.30 |
前两年1,200 元/ 亩，自 2013.03.15 起 每两年上调 10% |
||
| 窦店苗圃小计 | 1,000 | |||||
| 大厂 苗圃 |
大厂星河 | 大厂回族自治 县大厂镇霍各 庄村民委员 |
河北省大厂回族自治 县：南起民族宫，北至 大香县，东起霍各庄村 与小李庄村交界，西至 霍各庄村与后店村交界 |
343.041 | 2015.01.08- 2020.01.07 |
1,200元/亩 |
| 大厂苗圃小计 | 343.041 | |||||
| 金盏 苗圃 |
星河绿源 | 北京朝阳金盏 北马房经济合 作社 |
北京市朝阳区金盏乡： 东至人工河，南至化工 厂路，西至丁彪、张长 兴，北至教师宿舍、沟 北云南公墓 |
80 | 2004.06.28- 2024.06.27 |
4,000元/亩， 自2016年起每 三年滚动递增 8% |
| 北京市朝阳区金盏乡： 东至人工河，南至金盏 南路，西至金盏园林办 公室，北至原六队田间 道 |
134 | 2007.10.28- 2027.10.27 |
4,000元/亩， 自2016年起每 三年滚动递增 8% |
|||
| 北京市朝阳区金盏乡： 东至星河园林办公室， 南至金盏南路，西至东 苇路，北至原六队田间 路 |
140 | 2007.11.28- 2027.11.27 |
4,000元/亩， 自2016年起每 三年滚动递增 8% |
|||
| 北京市朝阳区金盏乡： | 80 | 2008.12.18- | 4,000元/亩， |
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126
| 北至金盏南路，东至联 通信号塔，南至原八十 中北院，西至东苇路 |
2028.12.17 | 自2016年起每 三年滚动递增 8% |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京市朝阳区金盏乡： 东至人工河，南至渔场 路，西至联通信号塔， 北至金盏南路 |
100 | 2005.10.28- 2025.10.27 |
4,000元/亩， 自2016年起每 三年滚动递增 8% |
|||
| 北京市朝阳区金盏乡： 东至中组部占地，南至 中组部培训基地，西至 机场二高速，北至为名 福利金属材料厂 |
40 | 2009.07.25- 2019.07.24 |
4,000元/亩， 自2016年起每 三年滚动递增 8% |
|||
| 金盏苗圃小计 | 574 | |||||
| 合计 | 4,423.041 |
（四）业务资质
截至本报告书签署日，星河园林拥有的业务资质情况如下：
| 序 号 |
业务资质名称 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期限 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 城市园林绿化 壹级企业 |
CYLZ·京·0090 ·壹 |
2015.08.31 | - | 中华人民共和国城 乡建设部 |
| 2 | 房屋建筑工程 施工总承包叁 级 |
A301401101753X | 2014.08.04 | - | 北京市住房和城乡 建设委员会 |
| 3 | 市政公用工程 施工总承包叁 级 |
||||
| 4 | 林木种子生产 许可证 |
京朝生第0043 号 | 2014.03.10 | 至 2017.03.10 |
北京市朝阳区林木 种子苗木管理站 |
| 5 | 林木种子经营 许可证 |
京朝营第0049 号 | 2014.04.10 | 至 2017.04.10 |
北京市朝阳区林木 种子苗木管理站 |
| 6 | 安全生产许可 证 |
（京）JZ 安许证 字[2015]139358 |
2015.09.18 | 至 2016.12.21 |
北京市住房和城乡 建设委员会 |
（五）其他资质
截至本报告书签署日，星河园林拥有的其他资质情况如下：
| 序 号 1 |
资质名称 | 证书编号 | 有效期限 | 批准机关 |
|---|---|---|---|---|
| 高新技术企业 | GR201411003597 | 2014.12.12- | 北京市科学技术委员会、北京 |
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127
| 序 号 |
资质名称 | 证书编号 | 有效期限 | 批准机关 |
|---|---|---|---|---|
| 2017.12.12 | 市财政局、北京市国家税务局、 北京市地方税务局 |
（六）特许经营权
截至本报告书签署日，星河园林未拥有特许经营权。
（七）资产受限情况
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15024950023 号《审计报告》，截至 2015 年6 月30 日，星河园林受到限制的资产情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 资产受限原因 |
| 货币资金—其他货币资金 | 212.79 | 开具无条件、不可撤销的担保函所存入 的保证金存款 |
| 存货—苗木 | 3,553.00 | 银行借款抵押 |
九、对外担保及负债情况
（一）对外担保情况
截至2015 年6 月30 日，星河园林不存在对外担保情况。
（二）对外负债情况
截至2015 年6 月30 日，星河园林资产负债率为69.69%，主要为流动负债。 其中，短期借款、应付账款和预收账款合计占负债总额比例为96.73%，短期借 款主要是保证借款，应付账款主要是应付工程劳务款，预收账款主要是预收园林 工程款。
（三）或有负债情况
截至2015 年6 月30 日，星河园林不存在或有负债情况。
十、最近三年增资、股权转让及资产评估情况
（一）星河园林增资情况
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128
星河园林最近三年增资具体情况如下：
1、2014 年11 月，星河园林增资700 万元
2014 年11 月18 日，星河园林股东会作出决议，同意星河园林注册资本增 加至2,000 万元，新增注册资本700 万元。新增注册资本由李大海认缴出资122 万元、陈子舟认缴出资122 万元、史自锋认缴出资96 万元、崔荣峰认缴出资80 万元、孟令军认缴出资80 万元、姜乐来认缴出资40 万元、张书认缴出资40 万 元、李维彬认缴出资20 万元、禹润平认缴出资20 万元、刘金宝认缴出资20 万 元、陈阳认缴出资20 万元、侯晓飞认缴出资20 万元、杨志宏认缴出资20 万元。
2014 年11 月25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资款进 行验资并出具瑞华验字［2014］第01690021 号《验资报告》，验证截至2014 年 11 月21 日，星河园林收到各股东以货币方式缴纳的新增注册资本700 万元。
2014 年12 月，星河园林在北京市工商局石景山分局办理完毕公司注册资本 变更登记手续。
该次增资目的是为了对星河园林核心人员进行股权激励，充分调动管理团队 的工作积极性，与本次交易作价的基础不同，因此存在作价差异。
（二）星河园林股权转让情况
星河园林最近三年股权转让具体情况如下：
1、2014 年2 月，星河园林股权转让
2014 年2 月21 日，星河园林股东会作出决议，同意郑欣伟将其所持星河园 林4%的股权转让给李大海，同意郑欣伟将其所持星河园林4%的股权转让给陈子 舟。
2014 年2 月21 日，郑欣伟与李大海签署《股权转让协议书》，约定郑欣伟 将其持有的星河园林4%的股权以52 万元的价格转让给李大海。2014 年2 月21 日，郑欣伟与陈子舟签署《股权转让协议书》，约定郑欣伟将其持有的星河园林 4%的股权以52 万元的价格转让给陈子舟。
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129
2014 年3 月，星河园林在北京市工商局石景山分局办理完毕公司股权变更 登记手续。
该次股权转让方为郑欣伟，郑欣伟原任星河园林副总经理，离职后根据其入 职时对星河园林作出的承诺，将所持星河园林的全部股权转让给李大海、陈子舟， 转让价格为1 元/股，与本次交易作价有所不同。
2、2015 年2 月，星河园林股权转让
2015 年2 月2 日，星河园林股东会作出决议，同意陈子舟将其所持星河园 林2.86%的股权转让给众鑫仁合，同意李大海将其所持星河园林0.86%的股权转 让给众鑫仁合，同意史自锋将其所持星河园林0.28%的股权转让给众鑫仁合。
2015 年2 月2 日，陈子舟与众鑫仁合签署《股权转让协议书》，陈子舟将其 持有的星河园林2.86%的股权以143 万元的价格转让给众鑫仁合。2015 年2 月2 日，李大海与众鑫仁合签署《股权转让协议书》，李大海将其持有的星河园林 0.86%的股权以43 万元的价格转让给众鑫仁合。2015 年2 月2 日，史自锋与众 鑫仁合签署《股权转让协议书》，史自锋将其持有的星河园林0.28%的股权以14 万元的价格转让给众鑫仁合。
2015 年2 月，星河园林在北京市工商局石景山分局办理完毕公司股权变更 登记手续。
该次股权转让受让方为众鑫仁合，其合伙人分别为星河园林财务总监杨劲和 行政部经理王倩。该次股权转让目的主要是为了对核心管理人员进行股权激励， 与本次交易作价的基础不同，因此存在作价差异。
（三）星河园林资产评估情况
最近三年星河园林未开展资产评估，未出具评估报告。
十一、星河园林出资及合法存续情况
（一）星河园林出资情况
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130
根据星河园林的工商登记文件，星河园林自成立以来，历次股权变更、增加 注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，星河园林主体资格合法、 有效。
李大海等十四名交易对方承诺：
“1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项；
2、星河园林的历次出资均是真实的，且截至本承诺函签署之日均已足额到 位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义 务及责任的行为；
3、本人/本企业均不存在限制本次交易的任何情形；
4、本人/本企业对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股权不 存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响 星河园林合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持 股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行 政处罚。
5、本人/本企业为中国国籍，无境外永久居留权/依法有效存续的企业，不 存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。
如有违反上述承诺情形，本人/本企业承诺将承担深圳市铁汉生态环境股份 有限公司因此所遭受损失的赔偿责任。”
（二）星河园林规范运作及合法存续情况
根据北京市工商行政管理局石景山分局2015 年6 月30 日出具的证明文件， “北京星河园林景观工程有限公司[注册号：110107008634959]成立于2005 年7 月14 日，经查询，该企业近三年内没有因违法工商行政管理法律法规受到我局 查处的记录。”
根据北京市石景山区国家税务局2015 年7 月10 日出具的《北京市石景山区 国家税务局涉税信息查询结果告知书》，“北京星河园林景观工程有限公司系我局
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131
辖区内的纳税人，已依法在我局办理税务登记，税务登记证号为 110107777684720。我局经“中国税收征管系统查询”确认2013 年1 月1 日至 2015 年6 月30 日属期内，暂未发现该纳税人在此期间存在逾期申报、欠税情形， 无被给予税务行政处罚或处理的记录。”
根据北京市石景山区地方税务局第一税务所2015 年7 月10 日出具的“石一 [2015]告字第36 号”证明文件，“北京星河园林景观工程有限公司为我局登记 户，该单位在2013 年1 月1 日至2015 年6 月30 日期间未接受过行政处罚。”
根据北京市住房和城乡建设委员会出具的编号0014150807001423 的《企业 诚信证明》，“北京星河园林景观工程有限公司在北京市住房和城乡建设委员会 注册（备案）登记。经查询，自2012 年8 月6 日至2015 年8 月6 日，未发现该 企业在北京市建设工程活动中发生较大安全责任事故、质量责任事故以及存在拖 欠农民工工资情况。”
根据北京市石景山区社会保险事业管理中心2015 年8 月6 日出具的《社会 保险费缴纳证明》，“经业务系统查询，兹证明我辖区参保单位：北京星河园林 景观工程有限公司，社保登记证号：110107300636，组织机构代码：77768472-0， 自2013 年1 月至2015 年6 月在我中心依法参加社会保险（养老、医疗、失业、 工伤、生育等五险），无欠缴。”
星河园林下属的中联大地、星河绿源、易县润佳、大厂星河等四家子公司工 商、国税、地税、社保、国土资源等部门也出具了相应的证明。
（三）星河园林受到处罚的情况
2012 年12 月18 日，北京市朝阳区人民法院作出《行政裁定书》，北京市国 土资源局申请强制执行对星河园林作出的行政处罚决定一案，申请执行人北京市 国土局于2012 年3 月19 日作出京国土朝阳分局罚字［2012］第8 号《行政处罚 决定书》，认定：2009 年10 月，星河园林未取得土地行政主管部门审批文件即 占用金盏乡北马房村东北侧集体所有土地1,764.94 平方米，所占用土地再北京 市朝阳区土地利用总体规划（2006-2020 年）中为林业用地。星河园林该行为违 反了《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，决定对星河园林处以限期自行
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132
拆除非法占用土地上建设的建筑物和其他设施，恢复土地原状。因星河园林未履 行拆除建筑物、恢复土地原状的义务，朝阳区人民法院依照北京市国土资源局申 请，裁定准予强制执行北京市国土资源局于2012 年3 月9 日作出的京国土朝阳 分局罚字［2012］第8 号《行政处罚决定书》。
星河园林占用林业用地建设的房屋为钢结构临时活动板房，为星河园林苗木 护理工人的宿舍，且非星河园林主要生产经营用房。截至本报告书签署日，星河 园林已经自行拆除前述临时活动板房并正在进行复垦工作，待复垦完毕后将委托 土地主管部门进行复垦验收。 本次行政处罚仅涉及星河园林，不涉及其他责任人 员。
星河园林占用林地搭建临时活动板房的行为违法违规，但鉴于（1）林地上 搭建的房屋为临时活动板房，未对林地构成根本性破坏，且已拆除该等临时活动 板房并进行复垦中；（2）星河园林具备园林绿化企业资质及相应技术，自身具备 复垦林地的能力，复垦难度不大；（3）星河园林除受到责令拆除外未受到没收、 罚款等其他行政处罚；（4）星河园林的上述行政处罚案件未被公开通报或被挂牌 督办。（5）李大海、陈子舟及史自锋亦作出承诺，若因北京星河园林景观工程有 限公司违规用地而带来的任何损失，将由其承担赔偿责任。因此，星河园林占用 林地的行为的危害性较小，不属于土地重大违法违规，且该等占用林地行为已经 纠正，上述行政处罚不会对本次交易构成实质性障碍。
十二、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
公司本次拟发行股份收购星河园林100%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为星河园林100%股权。交易对方持有的星河园 林股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大 法律纠纷情形。星河园林股东将其所持股权转让给铁汉生态无其他法律障碍。
（三）拟注入股权相关报批事项
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133
本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用 地等报批事项。
十三、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为星河园林100%股权，交易完成后，星河园林将成为 铁汉生态的全资子公司，仍为独立存续的法人主体。就本次交易涉及星河园林股 权转让事宜，星河园林已取得交通银行、浦发银行、南京银行等主要债权银行同 意并由其出具了同意股权转让的声明函，具体如下：
交通银行北京三元支行于2015 年8 月27 日出具的声明函：“经核查，截至 声明日，北京星河园林景观工程有限公司在我行的贷款、融资等业务均处于正常 履约状态，不存在违约、逾期等违反法律法规及双方合同规定之情形。我行同意 在不影响我行实现有关债权及相关权利的情况下同意深圳市铁汉生态环境股份 有限公司通过发行股份及支付现金方式购买北京星河园林景观工程有限公司 100%股权并成为公司新股东。”
浦发银行北京永定路支行于2015 年8 月26 日出具的声明函，“经核查，截 至声明日，北京星河园林景观工程有限公司在我行的贷款、融资等业务均处于正 常履约状态，不存在违约、逾期等违反法律法规及双方合同规定之情形。我行同 意在不影响我行实现有关债权及相关权利的情况下同意深圳市铁汉生态环境股 份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买北京星河园林景观工程有限公司 100%股权并成为公司新股东。”
南京银行北京分行于2015 年8 月27 日出具的声明函，“经核查，截至声明 日，北京星河园林景观工程有限公司在我行的贷款、融资等业务均处于正常履约 状态，不存在违约、逾期等违反法律法规及双方合同规定之情形。我行同意在不 影响我行实现有关债权及相关权利的情况下同意深圳市铁汉生态环境股份有限 公司通过发行股份及支付现金方式购买北京星河园林景观工程有限公司100%股 权并成为公司新股东。”
十四、报告期的会计政策及相关会计处理
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（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司的收入确认原则和具体计量方法如下：
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风 险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没 有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济 利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务收入的确认方法为：
（1）劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。
（2）劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总 成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和 为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
3、建造合同
建造合同的收入，在建造结果能够可靠估计的情况时，根据完工百分比法在 资产负债表日确认合同收入和费用。完工百分比法是指根据合同完工进度确认收 入和费用的方法。根据这种方法，合同收入应与为达到完工进度而发生的合同成 本相配比，以反映当期已完工部分的合同收入、费用和毛利。
（1）标的公司选用下列方法之一确定合同完工进度：
①累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例；
②已完合同工作的测量。采用该方法确定完工进度由专业人员现场进行科学 测定。
标的公司采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确 定合同完工进度时，采用第二种方法。
- （2）按完工百分比法确认收入的两个计算步骤：
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①确定合同的完工进度，计算出完工百分比；
计算公式：完工百分比=累计实际发生的合同成本／合同预计总成本×100%； ②根据完工百分比计量和确认当期的收入和费用；
计算公式：当期确认的合同收入=（合同总收入×完工进度）－以前会计年 度累计已确认的收入；当期确认的合同毛利=（合同总收入－合同预计总成本） ×完工进度－以前会计年度累计已确认的毛利；当期确认的合同费用=当期确认 的合同收入－当期确认的合同毛利－以前会计年度预计损失准备。
（3）在资产负债表日建造合同的结果不能够可靠估计时，区别以下情况处 理：
①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本确认，合同 成本在其发生的当期确认为费用；
②合同成本不可能收回的，在发生时确认为费用，不确认收入；
（4）如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期 费用。
（5）标的公司对外分包工程根据外包方实际完成的工程量的情况，由结算 部门提供完工结算依据，计入当期的工程施工成本。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影
响
经查阅同行业上市公司公开信息，星河园林的收入确认原则和计量方法、应 收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估 计与同行业公司不存在重大差异，对星河园林的利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并合并财务报表时的重大判断和假设， 合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
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星河园林以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计 准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行 确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大假设和判断
星河园林将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范 围。编制合并报表时，在合并范围内所有重大内部交易和往来全部抵销的基础上 逐项合并,子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在 合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该公司合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围
截至2015 年6 月30 日，星河园林合并财务报表的合并范围如下表所示：
| 序号 | 子公司名称 | 纳入合并报表范围时间 | 注册资本 （万元） |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 星河绿源 | 2012年1月成立之日起 | 300 | 100% |
| 2 | 中联大地 | 2011年12月合并日起 | 100 | 51% |
| 3 | 大厂星河 | 2014年4月成立之日起 | 2,000 | 100% |
| 4 | 易县润佳 | 2012年4月成立之日起 | 200 | 100% |
4、报告期合并财务报表范围的变化情况及变化原因
（1）非同一控制下的企业合并
报告期内，公司未发生非同一控制下的企业合并。
（2）同一控制下的企业合并
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易县润佳成立于2012 年4 月19 日，由李大海出资200 万元设立，其中50% 的股权为代陈子舟持有，易县润佳实质上由李大海和陈子舟共同控制。2014 年 11 月30 日，根据易县润佳股东决定、股权转让合同以及股权变更登记通知书， 李大海将其所持易县润佳100%的股权以200 万元转让给星河园林。合并前后， 易县润佳均受公司实际控制人李大海和陈子舟控制，构成同一控制下的企业合 并。
（3）报告期新纳入合并财务报表范围的主体
①大厂星河
大厂星河成立于2014 年4 月16 日，由星河园林出资2,000 万元设立。大厂 星河成为星河园林全资子公司，纳入合并报表范围。
（4）报告期不再纳入合并财务报表范围的主体
①博雅咨询
博雅咨询原为星河园林的子公司，主营业务为经济贸易咨询、企业管理咨询 等，后因星河园林为集中资源发展园林工程施工的核心业务，故决定将非核心的 咨询业务予以转让。根据博雅咨询股东决定、股权转让合同以及股权变更登记通 知书，星河园林于2014 年9 月29 日将其持有博雅咨询的100%股权出资额转让 给陈志强、薛强，转让价格为97.91 万元，博雅咨询于2014 年9 月29 日的净资 产为99.44 万元。博雅咨询股权受让方陈志强、薛强与星河园林及其实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
②星河绿洲
星河绿洲原为星河园林的子公司，主营业务为室内装饰工程设计，后因星河 园林为集中资源发展园林工程施工的核心业务，故决定将非核心的设计业务予以 转让。根据星河绿洲股东会决议、股权转让合同以及股权变更登记通知书，星河 园林于2014 年10 月9 日将其持有星河绿洲的90%股权出资额转让给陈志强，转 让价格为450 万元，星河绿洲于2014 年10 月9 日的净资产为349.00 万元。
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138
陈志强与星河园林及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系。陈志强的具体情况如下：
A、基本情况
| 姓名 | 陈志强 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 11010519750804**** |
| 住所及通讯地址 | 北京市朝阳区平房乡姚家园村**** |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 |
B、最近三年的职业和职务
陈志强，男，1975 年8 月出生，中国国籍。2012 年5 月至今，任北京沃景 园林景观工程有限公司经理。
C、对外投资情况
截至本报告书签署日，陈志强对外投资情况如下；
| 控制企业名称 | 持股比例 |
|---|---|
| 北京星河绿洲装饰工程有限公司 | 100% |
| 北京星河博雅管理咨询有限公司 | 60% |
| 北京沃景园林景观工程有限公司 30% |
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，除对外转让博雅咨询和星河绿洲两家公司外，标的公司不存在其 他资产转移剥离调整的情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
标的公司所在的园林绿化行业不属于特殊行业，不存在特殊会计政策。
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139
第五章 本次发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向星河园林的全体股东发行股份及支付现金购买其持 有的星河园林100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金 总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、总体方案
本次拟购买的标的资产为星河园林100%股权。根据交易各方签订的《发行 股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资 格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根 据中广信评报字[2015]第381 号《资产评估报告》，以2015 年6 月30 日为评估 基准日，星河园林100%股权的评估值为84,580 万元。经友好协商，交易各方将 交易价格确定84,500 万元。
上市公司拟向交易对方以现金支付对价16,900 万元，占全部对价的20%； 并向交易对方发行股份支付对价67,600 万元，占全部对价的80%。具体情况如 下：
| 序 号 |
交易对方名 称 |
拟出售星河园 林股权比例 |
交易对价 （万元） |
支付现金对价 （万元） |
支付股份对价 （万元） |
支付股份数 量（股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 李大海 | 35.14% | 29,693.30 | 5,938.66 | 23,754.64 |
13,826,915 |
| 2 | 陈子舟 | 33.14% | 28,003.30 | 5,600.66 | 22,402.64 |
13,039,953 |
| 3 | 史自锋 | 9.72% | 8,213.40 | 1,642.68 | 6,570.72 |
3,824,633 |
| 4 | 崔荣峰 | 4.00% | 3,380.00 | 676.00 | 2,704.00 |
1,573,923 |
| 5 | 孟令军 | 4.00% | 3,380.00 | 676.00 | 2,704.00 |
1,573,923 |
| 6 | 张书 | 2.00% | 1,690.00 | 338.00 | 1,352.00 |
786,962 |
| 7 | 禹润平 | 1.00% | 845.00 | 169.00 | 676.00 |
393,481 |
| 8 | 刘金宝 | 1.00% | 845.00 | 169.00 | 676.00 |
393,481 |
| 9 | 姜乐来 | 2.00% | 1,690.00 | 338.00 | 1,352.00 |
786,962 |
| 10 | 陈阳 | 1.00% | 845.00 | 169.00 | 676.00 |
393,481 |
| 11 | 侯晓飞 | 1.00% | 845.00 | 169.00 | 676.00 |
393,481 |
| 12 | 李维彬 | 1.00% | 845.00 | 169.00 | 676.00 |
393,481 |
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140
| 13 | 杨志宏 | 1.00% | 845.00 | 169.00 | 676.00 |
393,481 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 众鑫仁合 | 4.00% | 3,380.00 | 676.00 | 2,704.00 |
1,573,923 |
| 合计 | 100.00% | 84,500.00 | 16,900.00 | 67,600.00 |
39,348,080 |
本次交易完成后，星河园林将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
铁汉生态拟向不超过5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过84,500 万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。 本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金 对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网 工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补充上市公司流动资金，具 体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 16,900 |
| 2 | 梅州市剑英湖公园片区改造项目 | 33,000 |
| 3 | 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP 项目 | 5,000 |
| 4 | 兰州彭家坪中央生态公园工程项目 | 12,500 |
| 5 | 补充上市公司流动资金 | 15,000 |
| 6 | 本次交易中介机构相关费用 | 2,100 |
| 合计 84,500 |
注：1、本次交易现金对价部分为16,900 万元,上市公司先以自有资金向交易对方支付 定金2,000 万元，待本次交易配套募集资金到位后,上市公司向交易对方支付全部现金对价， 扣除已支付定金应付14,900 万元，剩余2,000 万元将置换预先支付的定金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体方案
本次股份发行包括两部分：
-
1、公司向交易对方发行股份支付本次交易的股份对价；
-
2、公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。
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141
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1 元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟 令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫 仁合。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5 名的特定投资者。
2、发行方式
非公开发行股票。
（三）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产的定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议 案的董事会（即上市公司第三届董事会第四次会议）决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前20 个交易日、 60 个交易日或者120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
铁汉生态相关市场参考价和基准定价情况如下：
| 市场均价（元/股） | 市场均价的90%（元/股） | |
|---|---|---|
| 定价基准日前20 个交易日 | 28.63 | 25.77 |
| 定价基准日前60 个交易日 | 23.48 | 21.13 |
| 定价基准日前120 个交易日 | 20.05 | 18.05 |
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142
通过与交易对方友好协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90% 作为发行价格，即25.77 元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个 交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。
根据铁汉生态于2015 年9 月11 日公告的《深圳市铁汉生态环境股份有限公 司2015 年半年度权益分派实施公告》的权益分派方案，以截止2015 年6 月30 日公司总股本538,397,512 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，因此本次发行股份购买资产的价格相应调整为17.18 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作 相应调整。
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议 可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格 发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调 整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分 披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设 定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证 监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办 法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标 的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
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143
铁汉生态股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
铁汉生态审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较铁汉生态因本次交易首次停牌日前一交 易日即2015 年6月15日收盘点数（即3696.03点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”的首个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，铁汉生态有权在调价基准日出现后十个交易日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②公司董事会审议决定对发行 价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前20 个交易日铁汉生态股票交易均价。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格 进行调整。
（7）发行股份数量
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则
本次交易采取询价方式向不超过5 名特定投资者非公开发行股票，本次募集 配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
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- （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调 整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权 与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
上市公司向交易对方支付股份对价67,600 万元，相应发行股份数量（四舍 五入取整数，精确到个位数）合计为39,348,080 股，发行数量情况如下：
| 序号 | 发行股份购买资产发行对象 | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|
| 1 | 李大海 | 13,826,915 |
| 2 | 陈子舟 | 13,039,953 |
| 3 | 史自锋 | 3,824,633 |
| 4 | 崔荣峰 | 1,573,923 |
| 5 | 孟令军 | 1,573,923 |
| 6 | 张书 | 786,962 |
| 7 | 禹润平 | 393,481 |
| 8 | 刘金宝 | 393,481 |
| 9 | 姜乐来 | 786,962 |
| 10 | 陈阳 | 393,481 |
| 11 | 侯晓飞 | 393,481 |
| 12 | 李维彬 | 393,481 |
| 13 | 杨志宏 | 393,481 |
| 14 | 众鑫仁合 | 1,573,923 |
| 合计 | 39,348,080 |
最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
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145
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量 作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过84,500 万元，不超过本次交易拟 购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发 行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量 作相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金 对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网 工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补充上市公司流动资金，具 体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 16,900 |
| 2 | 梅州市剑英湖公园片区改造项目 | 33,000 |
| 3 | 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP 项目 | 5,000 |
| 4 | 兰州彭家坪中央生态公园工程项目 | 12,500 |
| 5 | 补充上市公司流动资金 | 15,000 |
| 6 | 本次交易中介机构相关费用 | 2,100 |
| 合计 84,500 |
注：1、本次交易现金对价部分为16,900 万元,上市公司先以自有资金向交易对方支付 定金2,000 万元，待本次交易配套募集资金到位后,上市公司向交易对方支付全部现金对价， 扣除已支付定金应付14,900 万元，剩余2,000 万元将置换预先支付的定金。
（六）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（七）发行股份的锁定期
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1、发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下： （1）李大海、陈子舟的股份锁定及解锁安排：
① 李大海、陈子舟各自因本次发行而取得的自股份上市之日起36 个月内不 得转让的股份数＝李大海、陈子舟各自因本次交易取得的上市公司股份数×（李 大海、陈子舟各自于取得本次发行的股份之日前12 个月内的新增出资额÷李大 海、陈子舟各自于取得本次发行的股份之日在标的公司注册资本中的全部出资 额），该等股份于36 个月届满后可全部转让。
② 除上述自上市之日起36 个月内不得转让的股份外，其他股份自上市之日 起12 个月不得转让，12 个月届满后锁定承诺如下：
自上市之日起满12 个月后，如标的公司实现2015 年承诺净利润或完成盈利 补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；
如标的公司实现2016 年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016 年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的30%；
如标的公司实现2017 年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017 年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
（2）史自锋的股份锁定及解锁安排：
①史自锋因本次发行而取得的自股份上市之日起36 个月内不得转让的股份 数＝史自锋因本次交易取得的上市公司股份数×（史自锋于取得本次发行的股份 之日前12 个月内的新增出资额÷史自锋于取得本次发行的股份之日在标的公司 注册资本中的全部出资额），该等股份于36 个月届满后可全部转让。
②除上述自上市之日起36 个月内不得转让的股份外，其他股份自上市之日 起12 个月不得转让，12 个月届满后锁定承诺如下：
自上市之日起满12 个月后，如标的公司实现2015 年承诺净利润或完成盈利 补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；
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147
如标的公司实现2016 年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016 年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的25%；
如标的公司实现2017 年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017 年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
（3）崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、 李维彬、杨志宏、众鑫仁合的股份锁定及解锁安排：
若标的公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的，自股份上市之 日起36 个月后的12 个月内，可转让在本次发行中取得的股份的50%，自股份上 市之日起48 个月后，可转让在本次发行中取得的全部股份。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份 之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券 交易所的要求进行股份锁定。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一 个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 可上市交易；低于发行期首日前20 个交易日公司股票均价但不低于90%，或者 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起 十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）标的资产的交割和发行股份的交割
经交易各方同意，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起1 个月内，交易对方需完成标的资产的交割，即至工商登记部门办理将交易对方所 持有标的公司100%的股权变更至上市公司名下的登记手续。
经交易各方同意，交割日后的一个月内，上市公司应按照中国证监会、中登 深圳分公司的相关规定，向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续，将对价股 份登记至交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
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148
如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，交易各方应按该等规定办 理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为《发行股份及支付现金购 买资产协议》附件。
（九）过渡期管理
1、标的公司期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上市公司享有，标 的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方以现金方式向上 市公司补偿。在实际计算该过渡期的期间损益归属时，系指自评估基准日起至交 割日当月的最后一日。
若标的资产期间损益为负的，则交易对方应在上市公司发出书面通知之日起 十个工作日内向上市公司支付现金补偿。
2、过渡期其他安排
（1）过渡期内，交易对方应履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损上 市公司、标的公司利益和资产价值的行为；
（2）过渡期内，交易对方不得以任何形式直接将标的公司资产转让、赠予 给任何第三方，并保证在过渡期内，对重大经营决策事先征得上市公司的书面认 可；
（3）过渡期内，交易对方不得自行放弃任何因标的公司资产形成的债权， 或以标的公司资产承担其自身债务，或以标的公司资产设定任何形式的担保或第 三者权益；
（4）过渡期内，交易对方保证标的公司不进行任何利润分配；
（5）过渡期内，交易对方保证标的公司及标的公司控股子公司按照过去的 惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资 产或业务的法律、法规；若有将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致 不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，有义务及时通知上 市公司。
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149
（十）发行前滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股 东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（十一）独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
（十二）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个 月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则 该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
三、本次发行前后公司的股权结构
本次交易完成前后，铁汉生态股东持股结构变化情况如下表：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易完成后 （不考虑配套融资） |
本次交易完成后 （不考虑配套融资） |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量 （股） |
股权比例 | |
| 刘水 | 406,667,615 | 50.36% | 406,667,615 | 48.02% |
| 其他股东 | 400,928,654 | 49.64% | 400,928,654 | 47.34% |
| 李大海 | - | - | 13,826,915 | 1.63% |
| 陈子舟 | - | - | 13,039,953 | 1.54% |
| 史自锋 | - | - | 3,824,633 | 0.45% |
| 崔荣峰 | - | - | 1,573,923 | 0.19% |
| 孟令军 | - | - | 1,573,923 | 0.19% |
| 张书 | - | - | 786,962 | 0.09% |
| 禹润平 | - | - | 393,481 | 0.05% |
| 刘金宝 | - | - | 393,481 | 0.05% |
| 姜乐来 | - | - | 786,962 | 0.09% |
| 陈阳 | - | - | 393,481 | 0.05% |
| 侯晓飞 | - | - | 393,481 | 0.05% |
| 李维彬 | - | - | 393,481 | 0.05% |
| 杨志宏 | - | - | 393,481 | 0.05% |
| 众鑫仁合 | - | - | 1,573,923 | 0.19% |
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150
合计 807,596,268 100.00% 846,944,348 100.00%
注：根据截至2015年9月30日铁汉生态的股东结构情况测算。
截至2015 年9 月30 日，铁汉生态总股本为807,596,268 股，控股股东及实 际控制人为刘水。
本次交易完成后，不考虑配套融资，刘水持有上市公司48.02%的股权，仍 为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。
四、本次发行前后的主要财务数据
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15024950045 号《备考审阅报告》，本 次发行前后，上市公司的主要财务数据指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目（合并口 径） |
2015年6月30日/2015年1-6月 | 2014年12月31日/2014年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 总资产 | 612,918.14 | 726,809.64 | 18.58% | 506,422.40 | 606,997.88 | 19.86% |
| 总负债 | 303,782.02 | 334,853.59 | 10.23% | 301,861.93 | 322,618.23 | 6.88% |
| 所有者权益合 计 |
309,136.14 | 391,956.05 | 26.79% | 204,560.46 | 284,379.65 | 39.02% |
| 归属于母公司 股东的所有者 权益 |
307,106.95 | 389,827.97 | 26.94% | 202,493.65 | 282,234.03 | 39.38% |
| 每股净资产 （元/股） |
5.74 | 6.94 | 20.91% | 4.05 | 5.35 | 32.10% |
| 营业收入 | 110,227.08 | 139,275.43 | 26.35% | 200,309.27 | 249,824.20 | 24.72% |
| 利润总额 | 13,464.92 | 16,633.79 | 23.53% | 29,566.13 | 32,592.42 | 10.24% |
| 净利润 | 11,982.07 | 14,767.52 | 23.25% | 24,358.59 | 26,774.00 | 9.92% |
| 归属于母公司 股东的净利润 |
12,019.70 | 14,785.05 | 23.01% | 24,439.47 | 26,850.76 | 9.87% |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.24 | 0.28 | 16.67% | 0.48 | 0.51 | 6.25% |
注：上表未考虑募集配套资金的影响。
五、募集配套资金安排
（一）募集配套资金概况
本次募集资金额不超过84,500万元，未超过标的资产交易价格的100%。本次
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募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、梅 州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP 项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补充上市公司流动资金，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 16,900 |
| 2 | 梅州市剑英湖公园片区改造项目 | 33,000 |
| 3 | 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP 项目 | 5,000 |
| 4 | 兰州彭家坪中央生态公园工程项目 | 12,500 |
| 5 | 补充上市公司流动资金 | 15,000 |
| 6 | 本次交易中介机构相关费用 | 2,100 |
| 合计 84,500 |
注：1、本次交易现金对价部分为16,900万元,上市公司先以自有资金向交易对方支付定 金2,000万元，待本次交易配套募集资金到位后,上市公司向交易对方支付全部现金对价，扣 除已支付定金应付14,900万元，剩余2,000万元将置换预先支付的定金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）募集配套资金的必要性及合理性分析
1、本次交易支付现金对价需要募集配套资金
截至2015年6月30日，上市公司货币资金余额（经审计）为132,720.22万元， 其中，受到限制或已有明确用途的货币资金金额如下：
| 用途 | 金额（万元） |
|---|---|
| 受到限制的货币资金（主要包括保函保证金、农民工保证金、 银行承兑汇票保证金） |
1,473.95 |
| 前次募集资金建设项目（不含置换预先投入的募投项目金额） | 43,618.86 |
| 归还2015 年7-8 月已到期银行借款、短期融资券本金和利息 | 53,600.00 |
| 购买办公用写字楼 | 9,700.00 |
| 收购广州环发环保工程有限公司股权支付款 | 9,600.00 |
| 合计 117,992.81 |
由此可见，可供上市公司自由支配的货币资金为14,727.41万元，基于生态 环境建设行业的资金密集型特征，上市公司在工程施工项目推进过程中，往往需 要垫付大量的运营资金。2015年1-6月，上市公司经营活动产生的现金流量净额 为-4,278.61万元，远低于净利润11,982.07万元。若上市公司使用自有资金支付
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本次现金对价，将面临资金压力，对上市公司扩大经营，提升业绩造成一定影响。 因此，为保障上市公司正常经营以及未来战略规划不受影响，本次交易需要通过 募集配套资金来支付现金对价。
2、本次投资的梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园 及其配套管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目项目顺应行业发 展趋势，有利于提高上市公司盈利水平。
公司本次投资的梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园 及其配套管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目均为生态绿化改 造项目，其建设必要性和可行性如下：
（1）项目建设必要性
①符合公司发展战略
铁汉生态主要从事生态环境建设中生态修复及园林绿化两个领域业务，业务 涵盖生态修复、生态景观、生态设计、生态旅游设计与运营、市政园林建设及城 市环境设施运营等领域。
近年来，国内园林绿化行业逐步引入了PPP模式，为园林企业长期以来备受 的工程回款速度慢，回款难度高等问题得到了解决途径，缓解了园林企业发展所 面临的资金压力。同时，PPP合作模式使企业与业主“利益共享、风险共担、全 程合作”，可有效降低项目风险，有利于后期回款。
自2014年以来，同行业内的A股上市公司如普邦园林、棕榈园林、东方园林、 岭南园林等均已开始涉足PPP模式项目。铁汉生态作为行业内的领军企业，积极 适应市场环境，顺应PPP潮流，近期已签订了“湖南(长沙)现代农业成果展示区 项目合作意向书”、“德清县下渚湖湿地风景区生态景观建设PPP合作框架协议” 等PPP项目，为公司在PPP等新的商业模式探索和转变上迈出了坚实的一步。
本次项目的实施，有利于公司加快PPP业务的多元化，进一步增加PPP模式项 目的运作经验，对未来在行业内保持竞争优势，增强市场影响力起到了重要的作 用。
②有助于全面提升城市形象
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随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，公园作为城市可持续发展的开 放空间，是市民健康所必须的生态基础设施。公园不仅具有为城市居民提供休闲 娱乐的功能，同时又以其独特的城市文化折射出城市形象和公园形象，吸引着周 边地区的人们前来观光、游览、娱乐，因而还具有城市名片的功能。生态公园的 规划建设调整了城市建筑布局，加大了生活休闲空间，改善了居住环境质量，有 助于提升城市形象、增强城市魅力，同时也是适应时代需要的一种发展方式。
（2）项目可行性分析
①国家规划及政策支持
2012年11月，中国共产党在第十八次全国代表大会报告明确指出，要把生态 文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面 和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。2012年11月18日，住建 部发布了《关于促进城市绿化事业健康发展的指导意见》，该指导意见指出城市 园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态 环保、休闲游憩、景观营造、文化传承、科普教育、防灾避险等多种功能，是实 现全面建成小康社会宏伟目标、促进两型社会建设的重要载体。各地住房城乡建 设（园林绿化）主管部门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿 化事业健康发展的重要性和紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进 城市园林绿化工作，创造良好人居环境，促进城市可持续发展。
改革开放30多年以来，随着经济的迅速发展，我国正处于城镇化深入发展的 关键时期。2014年底，我国城镇化率已经从2002年的39.09%提升到54.77%，但相 对发达国家75%-80%的城镇化水平仍然偏低。随着城市人口的持续上升和居民的 生活水平不断提高，人们对居住绿地和生态环境的需求也越来越高。综上，政策 的高度重视和新型城镇化的驱动，将为生态修复和园林绿化行业提供广阔的发展 空间，同时也为公司持续扩大核心业务规模提供了良好的基础。
②公司在生态修复及园林绿化领域积累了大量经验
目前我国生态修复及园林绿化行业处于起步阶段，发展空间巨大，而目前从 业公司规模较小、良莠不齐，整体处于无序竞争状态，只有极少数公司具备生态 修复领域的全面竞争优势。公司是国内极少数能够跨区域进行生态修复及园林绿
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化工程的企业，具有领先技术优势，为国家级高新技术企业。未来随着“生态补 偿机制”等政策推动国内生态环保修复工程行业将呈快速成长态势。
公司自设立以来以建设和谐的生态环境为己任，一直致力于被破坏地表植被 的修复及城市景观环境营造事业，拥有多年的行业经验，也是国内少数几家能够 进行复杂环境下跨区域生态修复工程施工的企业，公司在生态修复及园林绿化领 域树立了良好的口碑。
③公司拥有优秀的人才队伍
公司非常重视内部人才队伍的建设，以提高公司各项施工能力和保证工程质 量。公司一直积极引进和培养各类管理人才和专业技术人才，通过引入竞争和选 择机制，促使优秀人才脱颖而出，实现人力资源的合理配置；通过实行全员绩效 考核，在公司内部引入公平竞争机制，实行岗位职能与绩效奖励相结合制度，最 大限度地提升员工的工作积极性。公司经过多年积累，已培养了一支技术力量雄 厚、专业配套齐全、素质高、年轻化的高素质人才队伍，拥有一大批园林高级工 程师、景观设计高级工程师及房屋建筑施工高级工程师等工程技术和管理人员， 在工程施工等方面具有丰富的专业知识和实践经验。
④公司拥有丰富的工程项目经验
公司多年来涉足生态修复及市政园林工程施工项目，对BT、BOT等项目模式 积累了大量的项目经验，在挑选工程项目、控制项目施工进度、减少回款风险等 方面已形成一套严格、高效的管理体制，并且在市政市场投资模式转型的背景下， 已开始涉足于PPP模式的工程项目。2015年1-6月，公司主要工程项目包括：宿迁 市三台山森林公园衲田(果林谧境)景区的景观工程、滇池环湖生态经济试验区生 态建设—晋宁东大河片区湿地公园生态建设子项目工程、贵州六盘水大河经济开 发区天源洞市政公园和天湖景观大道及德湖景观大道建设工程、烟台经济技术开 发区沿海防护林森林抚育项目工程等项目。
⑤公司具备齐全的业务资质
公司具有城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项甲级等多项业务资质， 掌握行业的核心技术，自设立以来已成功完成了多个大型生态环境建设项目，积
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累了丰富的专业技术和项目管理经验。公司建设的项目获得客户的高度认可，市 场美誉度不断提升，品牌优势逐渐形成，多年来公司已获得多项由中国风景园林 协会、广东省风景园林协会、深圳市风景园林协会颁发的奖项。
（3）项目情况
①梅州市剑英湖片区改造项目
A、项目基本情况
梅州嘉应新区管理委员会计划采取PPP模式投资约80,000万元对梅州市江南 新城棚改区剑英湖片区进行改造。本项目包含政府购买服务项目约50,000万元及 社会资本出资建设项目约30,000万元两个子项目，其中公司政府购买服务项目包 含：梅州市城市馆、梅州市青少年科技馆、广场（含地上停车场）及地下人防工 程（地下停车场）的建设，并在建设完成后委托上市公司或其子公司（以下简称 “实施主体”）进行管理、维护，期限为30年。社会资本出资建设项目包含：儿 童乐园、水上乐园、游泳池、客家风情街、游船码头的建设；对剑英湖公园原剑 英公园范围的改造、提升（包括湖面水质的提升）；新增景观绿化、园区道路的 建设，并授予实施主体对儿童乐园、水上乐园、游泳池、客家风情街、游船码头 等公共设施30年的特许经营权。
公司作为该项目的出资建设方和运营方，预计投入资金总额为67,854.85 万元。公司本次募集配套资金拟用于梅州市江南剑英湖片区改造项目的政府购买 服务子项目，投入不超过33,000.00 万元，其余通过自筹解决。
B、项目实施地点
本项目拟在梅州市梅江区华南大道剑英公园周边进行建设。
C、项目建设期
本项目计划建设期为24 个月。
D、项目效益分析
本项目税后内部收益率为16.45%。
②珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程项目
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A、项目基本情况
公司拟在珠海市斗门区莲州镇、乾务镇进行污水收集管网的建设及农村湿地 生态园污水的处理，包括莲洲镇17 个行政村、乾务镇2 个行政村及一些自然村。 项目建设具体内容包括：采用成熟可行的处理工艺设计建设农村湿地生态园及配 套污水收集管网、对部分农户进行化粪池改造，并同时保证污水收集率不低于 70%；为实现各镇区域的湿地生态园的统一管理，实时掌控各现场的设备运行情 况和现场数据的及时获取，配套建设监控和操作系统，建设各镇的区域监控中心。 项目预计资金投入8,895.53 万元，公司通过本次募集配套资金投入不超过 5,000.00 万元，其余通过自筹解决。
B、项目实施地点
本项目拟在珠海市斗门区莲州镇、乾务镇进行建设。
C、项目建设期
本项目计划建设期为120 天。
D、项目效益分析
本项目税后内部收益率为18.19%。
③兰州彭家坪中央生态公园项目工程
A、项目基本情况
本项目拟在兰州七里河园区彭家坪片区建设中央生态公园，项目建设内容 包括：园林绿化工程、景观水系工程、基础设施工程和服务设施工程。项目拟 通过新植绿化、建设人工水系、必要的基础设施和服务设施，将此片规划绿地 建设成彭家坪中央生态公园，服务于周边新兴产业园。公司作为该项目的承包 商，计划投入资金22,255.26 万元，其中通过本次募集配套资金投入不超过 12,500.00 万元，其余自筹解决。
B、项目实施地点
本项目拟在兰州市七里河区彭家坪片区进行建设。
C、项目建设期
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本项目计划建设期为2 年。
D、项目效益分析
本项目净利润率为26.35%。
3、本次募集配套资金补充上市公司流动资金的必要性分析
（1）公司在业务拓展、研发技术方面的投入需要大量资金支撑
为进一步扩大公司经营规模，提高市场竞争力，公司在业务拓展、研发技术 均已制定明确的发展计划，并持续需要大量资金作支撑。在业务拓展方面，公司 努力开拓生态环境建设市场，目前正在建设多个生态修复工程项目以及园林绿化 施工项目，如“宿迁市三台山森林公园衲田(果林谧境)景区设计施工一体化（含 后期养护）项目”、“珠海大道绿化景观建设工程设计施工项目”、“广东梅县（新 城）生态文化教育产业园及配套工程（广东·梅县外国语学校）投融资建设项目” 等。在研发技术方面，公司不断加强在生态环境修复、园林绿化工艺等方面的研 发工作，侧重于抗逆植物研发、特色植物苗圃建设、水生态修复、土壤重金属污 染修复、生态景观研发、资源循环利用等。目前正在研发的主要项目包括“广东 省生态环境建设与保护(铁汉)工程技术研究中心”、“立体绿化新技术研发及产业 化应用”、“城市受损水环境质量改善与工程应用”、“控制水体有害蓝藻水华的生 物抑藻剂研究”等。
（2）上市公司受行业特点、经营模式影响营运资金需求较大
由于上市公司所属生态环境建设行业为典型的资金密集型行业，在收到客户 支付的工程进度款之前，为保证项目的正常运行，企业需要垫付的资金包括投标 阶段的投标保证金，合同履行阶段的履约保函、工程周转资金、农民工工资保证 金，以及项目完工之后质保阶段的质保金等,工程施工业务通常采用前期垫付、 分期结算、分期收款的业务模式，导致生态环境建设企业在项目推进过程中需要 垫付大量的营运资金。
（3）上市公司前次募集资金的使用情况、使用效率及目前剩余情况
①前次募集资金到位情况
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经中国证监会证监许可[2015]848号文《关于核准深圳市铁汉生态环境股份 有限公司非公开发行股票的批》的核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的 特定投资者发行人民币普通股（A股）33,108,108.00股，每股发行价格为人民币 29.60元，募集资金总额为人民币979,999,996.80元，扣除股票发行费用人民币 13,920,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币966,079,996.80元，该募集 资金已于2015 年6 月2 日全部到账，并经正中珠江出具的广会验字 [2015]G15000850059号验资报告验证。
②前次募集资金使用情况
截至2015年9月30日，上市公司前次募集资金使用情况如下：
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单位：万元
承诺投资项目：
| 序 号 |
承诺投资项目 | 承诺投资金 额 |
调整后投资金 额 |
置换预先 投入募投 项目金额 |
本年度投入 金额 |
截至2015年9 月底累计投 入金额 |
截至2015年9 月底投资进 度（%） |
项目达到 预定可使 用状态日 期 |
本年度实现 的效益 |
是否达 到预计 效益 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 信息化建设项目 | 2,500.00 | 2,500.00 | 253.05 | 329.26 | 329.26 | 13.17% | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 补充工程项目配套 资金项目 |
84,108.00 | 84,108.00 | 48,922.54 | 66,501.15 | 66,501.15 | 79.07% | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 云南滇池晋宁东大 河片区湿地公园生 态建设BT项目 |
10,000.00 | 10,000.00 | 3,813.55 | 7,012.78 | 7,012.78 | 70.13% | 2016年6 月30日 |
5,654.81 | 是 |
| 承诺投资项目小 计 |
96,608.00 | 96,608.00 | 52,989.14 | 73,843.19 | 73,843.19 | 76.44% | - | 5,654.81 | - |
截至2015年6月10日止，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币529,891,369.50元，正中珠江对公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况作了专项鉴证，并出具了“广会专字[2015]G15000850060号”《关于深圳市铁汉生态环 境股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目预先投入的自筹资金的情况进行了核验和确 认。
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160
（4）上市公司资产负债率情况
截至2015年6月30日，公司合并报表资产负债率为49.56%，同行业可比上市 公司资产负债率平均值为54.67%，公司资产负债率略低于同行业上市公司平均水 平，但总体而言相对合理，与自身经营规模，行业特征相匹配。本次交易募集的 配套资金用于支付现金对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿 地生态园及其配套管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补充 上市公司流动资金及支付相关中介机构费用能有效降低银行贷款需求，有助于降 低财务费用，提高公司盈利能力。
| 股票代码 | 公司名称 | 资产负债率（2015.06.30） |
|---|---|---|
| 002310 | 东方园林 | 57.04% |
| 002663 | 普邦园林 | 30.79% |
| 002717 | 岭南园林 | 73.31% |
| 002431 | 棕榈园林 | 57.55% |
| 平均值 | 54.67% | |
| 300197 铁汉生态 49.56% |
4、募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据广会专字[2015]G15024950045号《备考审阅报告》，本次交易完成后， 截至2015年6月30日，上市公司备考合并报表的资产总额为726,809.64万元，其 中流动资产总额为442,111.44万元。本次募集配套资金总额扣除支付本次交易中 介机构相关费用及以现金形式支付的交易对价后的金额为65,500万元，占2015 年6月30日公司备考合并报表资产总额的14.82%，流动资产的9.01%。本次募集配 套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（三）配套融资符合现行的配套融资政策
1、符合《重组办法》第十四条、四十四条及其适用意见规定
本次交易上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金， 总募集资金额不超过84,500万元，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金 购买资产交易价格的100%，符合《重组办法》第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12号的相关规定。
2、符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
中国证监会2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
161
订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊 性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交 易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资 金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套 资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次交易募集配套资金不超过84,500 万元，在扣除相关中介机构等费用后， 用于支付本次交易的现金对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区 湿地生态园及其配套管网工程PPP 项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补 充上市公司流动资金。本次交易募集配套资金比例未超过本次发行股份购买资产 交易价格的100%，用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%；本 次交易不构成借壳上市。因此，本次交易配套募集资金使用符合上述规定。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司制定了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司募集资金管理制度》，本次 配套融资的股票发行上市后，公司将实行募集资金专户存储制度，保证募集资金 的安全性和专用性，并严格按照程序使用资金。
《深圳市铁汉生态环境股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金存放、 使用、变更、监督及使用情况的报告等内容进行了明确规定，主要内容有：
公司对募集资金实行专户存储制度。公司在银行设立募集资金专户，将募集 资金总额及时、完整地存放在专户内，并严格按照招股说明书或募集说明书承诺 的投资项目使用。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金支付的批 准权限由公司分管领导在其授权范围内审批，超过公司分管领导授权范围的由总 裁审批同意后由财务中心执行。禁止对公司具有实际控制权的法人及其关联人占 用募集资金。
募集资金投资的项目，应当按照公司招股说明书承诺的项目执行，原则上不 应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议， 并报股东大会审批。公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会作详细陈
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
162
述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。
募集资金使用和管理的相关部门应定期向总裁汇报投资项目的进展、收益实 现及存在的问题等情况，总裁应定期召开办公会议，检查募集资金的使用情况， 并定期向董事会报告。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资： 1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷 款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强， 银行贷款渠道也将较为畅通。
- 2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公 开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
（六）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次对标的公司采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金 投入带来的收益。
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163
第六章 标的资产评估及定价情况
一、交易标的的评估情况
中广信以2015 年6 月30 日为基准日对星河园林100%股份进行了评估并出 具中广信评报字[2015]第381 号《资产评估报告书》，具体情况如下：
| 资产评估机构 | 中广信 |
|---|---|
| 资产评估目的 | 本次资产评估是为铁汉生态拟收购星河园林股权而涉及的星河园林股东 全部权益在评估基准日时的市场价值提供参考依据 |
| 评估对象及范 围 |
本次评估对象为星河园林股东全部权益价值 |
| 评估基准日 | 2015 年6 月30 日 |
| 评估方法 | 资产基础法和收益法 |
| 评估结果 根据资产基础法得出的评估结果，星河园林100%股份的评估值为 15,233.25 万元；根据收益法得出的评估结果，星河园林100%股份的评 估值为84,580.00 万元。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论， 星河园林股东全部权益价值为84,580.00 万元。 |
（一）评估结论
本次评遵循了以下评估假设：
1、重要假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设，当以下重要假设发生较大变化时， 评估结果应进行相应的调整：
（1）本次评估中的各项资产，以委托方及被评估单位指定的范围为准，评 估以此为基础进行；
（2）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评 估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；
（3）本评估结果建立在委托方及被评估单位提供所有文件资料真实、准确、 完整、客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值；
（4）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据 本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均 为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
2、基本假设
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164
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待 估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资 产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分 发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场 上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买 卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行 的；
（3）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正 在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状 态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条 件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续 用；移地续用。本次评估采用在用续用原则。
3、一般性假设
（1）法律法规政策稳定假设：国家对被评估单位所处行业的有关法律法规 和政策在预期无重大变化；
（2）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及 政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社 会环境无重大变化；
（3）经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及 税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对 被评估企业造成重大不利影响；
（5）无瑕疵假设：是假定被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵 事项已全部揭示。
4、关于评估对象的假设
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165
（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法 规规定；
（2）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限
-
（3）假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值重大的不利影响；
-
（4）除已披露情况外，企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况； （5）未考虑被评估资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、
-
频率、环境等情况的改变；
（6）企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，不涉及任何留置权、 地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负 债及估价范围以外的法律问题；
（7）除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的建筑物、设备等 有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利 影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不 利影响。
（8）尽管实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查勘，这种查勘工作 仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和 有限了解等，未采用专业的检测及鉴定手段。
（二）评估结果
1、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，评估基准日2015 年6 月30 日，星河园林的总资 产账面值为34,986.87 万元，评估值为39,888.14 万元，评估增值4,901.27 万 元，增幅14.01%；负债账面值为人民币24,654.89 万元，评估值为24,654.89 万元，评估无增减变化；净资产的账面值为人民币10,331.98 万元，评估值为人 民币15,233.25 万元，评估增值人民币4,901.27 万元，增幅47.44%。
2、收益法评估结果
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根据收益法评估结果，评估基准日2015 年6 月30 日，星河园林股东全部权 益市场价值为84,580.00 万元。增值额为74,248.02 万元，增值率为718.62%。
3、评估结果的选择
中广信评报字[2015]第381 号《资产评估报告》采用了收益法评估结果作为 本次交易标的最终评估结论，即星河园林100%的股东权益价值评估结果为 84,580.00 万元，主要是由于本次评估的目的更看重的是星河园林未来的经营状 况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估值能够客观、 全面的反映被评估单位的市场公允价值。
收益法评估结果与资产基础法评估结果差异较大，产生差异的主要原因为：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建 成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化， 且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资 产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种 获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影 响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无 形资产：包括了标的公司在资产基础法下未考虑的园林工程一体化优势、团队管 理经验、服务创新能力、优质客户资源、品牌影响力等综合因素形成的各种无形 资产的价值。因此，收益法评估结果能更好地反应企业的股权价值。
（三）资产基础法评估情况
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基 础法的依据：①资产基础法主要适用于继续使用前提下的资产评估；②能够确信 被评估对象具有预期获利潜力；③以持续经营为前提对企业价值进行评估时，成 本法一般不应当作为唯一使用的评估方法；④应当具备可利用的资料，被评估单 位已经营多年，其管理有序，会计核算健全，委估资产不仅可根据财务资料和构 建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量；⑤应充分考虑资产的实体 性贬值、功能性贬值和经济性贬值。
1、评估过程
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167
（1）流动资产
①货币资金
货币资金包括现金与银行存款。对于库存现金，将现金清查明细表与现金日 记账进行核对，并进行现金盘点，倒推至评估基准日时的库存数；于银行存款， 查阅银行存款日记账和银行存款对账单、余额调节表并与清查明细表进行核对， 对数量较大的银行账户进行函证。由于货币资金任何时候均等于现值，以清查核 实后的账面值作为评估值。
②应收款项及其他应收款项
在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数 额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采 用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失，根据每笔款项可能 收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，评估风险损失为零； 对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，参考企业会计 计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失，并以应收款项账面值 减去评估风险坏账损失后的金额确定评估值。具体比例如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
|---|---|---|
| 1年内 | 5 | 5 |
| 1-2年 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 15 | 15 |
| 3-4年 | 20 | 20 |
| 4-5年 | 50 | 50 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目 按零值计算。
③预付账款
通过查验账簿、原始凭证，索取大额、主要客户的相关合同，抽查大额发生 额及对评估基准日前后发生额实施截止性测试，对大额预付款项发函询证，结合 采用替代审核，检查期末余额、未达账项、期后回款等审验程序，确定预付账款 账面价值真实性、完整性，根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定 评估值。
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168
④存货
本次评估的存货包括：原材料、库存产品（消耗性生物资产）、工程施工。 原材料账面价值由买价加运杂费构成。通过现场了解，星河园林的原材料为工程 所需石材，经分析：其入账价值基本合理（材料价＋运费），入库时间不长，且 购买日与评估基准日相距不远，市场价格变化较小，故以核实后的账面值确认为 评估值。
库存产品全部为消耗性生物资产，主要是星河园林种植于苗圃基地内的各种 苗木。由于现有苗木是通过购买幼苗经培育成长的，且是基本作为星河园林工程 项目的原材料供应，且结算价为市价（到目的地的价格，即包含苗木原价+培育 过程发生的管养费用+装运费，管养费用包括机器费、工人的工资及社保福利费、 其他管理费），根据税法规定无需承担税费，故采用现行市价法进行评估。另由 于结算价为到目的地的价格，而苗木运输过程会发生一定的合理损耗，根据被评 估单位提供过往资料分析，苗木运输过程的损耗率约为1%～2%，考虑谨慎原则， 本次评估按2%损耗率考虑，则：
计算公式：评估值＝实际数量×销售单价×（1-2%）
在产品主要是以施工企业建造合同核算的在产品，在产品成本包括工程施工 成本加工程施工毛利再扣减按进度已经结算的项目工程成本，对于在产品，由于 账面值已按工程完工程度确定工程的合同成本、合同毛利等，同时扣除了工程结 算，故评估时以清查核实后的账面值作为评估值。
流动资产评估结果汇总
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
| 货币资金 | 1,443.07 | 1,443.07 | - | - |
| 应收账款 | 1,624.55 | 1,624.55 | - | - |
| 预付账款 | 149.59 | 149.59 | - | - |
| 其他应收款 | 6,528.57 | 6,528.57 | - | - |
| 存货 | 20,456.26 | 20,918.03 | 461.77 | 2.26% |
| 流动资产合计 | 30,202.04 | 30,663.81 | 461.77 | 1.53% |
经评估，评估基准日星河园林流动资产评估值为30,663.81 万元，较账面净 值增值461.77 万元，增幅1.53%。评估增值额全部来自存货，主要原因为库存
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169
产品（苗木）评估时是以市价为基础进行，评估值中含未实现的销售利润，企业 绿化苗木账面价值核算的是实际采购、管养成本，因成本价低于市场价导致评估 增值。
（2）非流动资产
①可供出售金融资产
由于本次评估的可供出售金融资产为星河园林持有被投资企业5%的股权， 属于非实际控股权的子公司，没有绝对控制权，也不参与管理，根据其历史经营 情况分析，被投资企业未来盈利情况无法合理预测，同时也无法获取被投资企业 的相关资料，且投资时间距评估基准日时间较短，故本次评估以投资成本确定评 估价值。经评估，评估基准日星河园林可供出售金融资产评估值为300 万元，无 增减变化。
②长期股权投资
长期投资为对子公司的长期股权投资，本次评估的长期股权投资均由星河园 林持有被投资企业51%或以上的股权，并且是具有实际控股权的子公司，故本次 对这些控股子公司进行整体评估，首先采用资产基础法对这些子公司进行整体评 估，获取其于评估基准日的净资产价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部 分权益价值。
计算公式：长期股权投资评估值=被投资企业评估后的净资产额×投资比例% ③固定资产
固定资产主要包括机器设备、车辆及电子设备。根据本次评估目的，机器设 备按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行市价、取费为依据确 定机器设备的重置价值，并通过实际勘察确定成新率计算评估值。成本法的计算 公式为：
评估值＝重置价值×成新率
A、重置价值的确定
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对于可以取得设备现行购置价或建造成本的设备，其重置成本主要包括设备 自身市场购置价或建造成本。进口设备包括CIF 价、进口关税、增值税和代理费， 同时考虑运杂费和安装调试费等。大型重要设备增加一定期限内的资金成本。
对于部分无法取得设备现行购置价或建造成本的设备，在审核设备账面原值 真实可靠的基础上，根据国内机电产品市场同类设备价格变化指数，进行调整， 计算出重置价值；
对于新近购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定其重置价 值。
B、成新率的确定
被评估设备的成新率，以年限法为主，结合现场对设备的勘察，全面了解设 备的原始制造质量，技术性能，使用维护情况，以及现时同类设备的性能更新， 技术进步等影响因素，综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值和可能存在的经 济性贬值确定其成新率。
年限法成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
实体性成新率=1－实体性贬值率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年 限）×100%
综合成新率=1-实体性贬值率-功能性贬值率-经济性贬值率 C、评估过程
评估过程由现场勘查和评估计算两部分组成。现场勘查阶段，根据企业提供 的机器设备评估明细表对设备实地进行勘察与核对，对企业提供的财产资料、有 关凭证进行整理与补充搜集；对评估范围内机器设备逐项、逐台进行评估详细察 看。核对数量、型号规格，对设备的现状、日常维护保养情况作出详细的记录和 鉴定为确定设备成新率提供依据；核实重要的产权证明文件，并多方面了解可能 影响资产评估的重大事项。在完成现场勘察、核实工作后，将收集到的有关数据 资料进行筛选、分类、整理和分析；根据评估目的和评估对象状况，运用适当的 评估方法对设备进行评估计算；对各项评估结果进行验证、分析和综合平衡以确 定评估价值。
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171
④无形资产
星河园林账面记录的无形资产为外购的两套绘图（CAD）软件及外购专利技 术（许可使用）服务费。
根据企业提供资料核实和有关的财务会计原则，结合资产实际受益状况，依 据上述资产实情况分别按6 年和10 年进行摊销，并根据以下公式计算其确定其 评估值：
评估值=实际发生额×尚可受益年限÷总受益年限
⑤长期待摊费用
星河园林长期待摊费用账面价值经营场所装修费等，本次评估以其尚存受益 年限确定评估值按核实的发生额确定评估值。
⑥递延所得税资产
递延所得税资产是会计因计提坏账准备而产生的。根据企业提供的清查明细 表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，评估人员审核了相关纳税申报资料、 计税依据、完税凭证及相关会计账簿，以核实其基准日余额的正确性。
非流动资产评估结果汇总
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
| 可供出售金融资产 | 300.00 | 300.00 | - | - |
| 长期股权投资 | 3,073.30 | 7,193.84 | 4,120.54 | 137.08% |
| 固定资产 | 458.36 | 777.32 | 318.96 | 69.59% |
| 无形资产 | 10.31 | 10.31 | - | - |
| 长期待摊费用 | 871.73 | 871.73 | - | - |
| 递延所得税资产 | 71.15 | 71.15 | - | - |
| 非流动资产合计 | 4,784.85 | 9,224.35 | 4,439.50 | 92.78% |
经评估，评估基准日星河园林非流动资产评估值为9,224.35 万元，较账面 净值增值4,439.50 万元，增幅92.78%。评估增值额来自长期股权投资，主要是 由于评估基准日时，四家子公司评估后的部分股东权益价值比投资成本增加所 致。
（3）流动负债
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①短期借款
星河园林短期借款账为向浦发银行、交通银行、南京银行的8 笔流动资金借 款，借款期限为1 年。对于短期借款评估，以核实后的账面值作为评估值。 ②应付账款及其他应付款
星河园林应付账款为应付材料款、劳务款等 。
评估人员在对应付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情 况，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等， 对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。
通过调查了解，虽然有0.80%的应付款项账龄在3 年以上，但仍是与星河园 林有业务往来的客户，且不存在无需支付的款项，评估时以清查核实无误后的账 面值作为评估值。
③预收账款
预收账款账为预收客户的工程款等。预收账款账龄全部在1 年以内，均属于 需要支付的款项。评估人员在对预收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和 调查了解的情况，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经 营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。
④应付职工薪酬
应付职工薪酬为按规定计提未支付的职工工资、奖金、津贴和补贴、工会经 费等。根据企业提供的清查明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，收 集、整理、核实企业工资福利、医疗社保、工会经费和职工教育经费等计提标准 的文件，根据清查核实情况判断其真实性。评估时以清查核实无误的账面值作为 评估值。
⑤应交税费
应交税费为应交的营业税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加等。 根据企业提供的清查明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，审核相关 纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，以核实其基准日余额的正 确性。评估时以清查核实无误的账面值作为评估值。
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173
⑥应付利息
应付利息为计提未付的银行短期借款利息。根据企业提供的清查明细表，与 明细账、总账和资产负债表进行核对，审核相关利息计提资料、计息依据、利息 支付凭证及相关会计账簿，以核实其基准日余额的正确性。评估时以清查核实无 误的账面值作为评估值。
流动负债评估结果汇总
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
| 短期借款 | 3,286.91 | 3,286.91 | - | - |
| 应付账款 | 16,069.01 | 16,069.01 | - | - |
| 其他应付款 | 99.03 | 99.03 | - | - |
| 预收账款 | 4,257.74 | 4,257.74 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 240.28 | 240.28 | - | - |
| 应交税费 | 696.73 | 696.73 | - | - |
| 应付利息 | 5.19 | 5.19 | - | - |
| 流动负债合计 | 24,654.89 | 24,654.89 | - | - |
2、评估结论
在评估基准日2015 年6 月30 日，星河园林总资产账面价值为34,986.87 万 元，评估价值为39,888.14 万元，增值额为4,901.27 万元，增值率为14.01%； 总负债账面价值为24,654.89 万元，评估价值为24,654.89 万元，评估值与账面 值无差异；净资产账面价值为10,331.98 万元，评估价值为15,233.25 万元，增 值额为4,901.27 万元，增值率为47.44%。
（四）收益法评估情况
在评估基准日2015 年6 月30 日持续经营的前提下，经收益法评估测算的星 河园林股东全部权益市场价值为84,580.00 万元。
1、评估过程
（1）概述
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价 值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
174
（2）评估模型
收益法的基本公式为：
==> picture [63 x 18] intentionally omitted <==
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；B－被评估企业的企业价值；D －被评估企业的付息债务价值。
==> picture [88 x 28] intentionally omitted <==
式中： Σ Ci－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资 产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
==> picture [172 x 46] intentionally omitted <==
式中：Ri－被评估企业未来第i 年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率； 星河园林－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋ 其他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资 本性支出
（3）收益期限的确定
本次评估采用的折现年限确定为无限期，收益期限确定的理由如下：
①从现行公司法规定及公司章程约定，星河园林只要在经营期限届满前按规 定的期限向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，星河园林本身 具备永续经营的前提。
②由于在执行评估程序的过程中，经与星河园林的管理层进行了充分的讨论 和分析，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设星河园林持续经营，收益 期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
（4）折现率的确定
①无风险报酬率
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
175
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据万得 资讯查询并计算的2015 年6 月30 日10 年期以上的国债到期平均到期收益率确 定为4.1977%。
| 证券代码 | 证券简称 | 剩余期限(年) [日期]2015-06-30 [单位]年 |
收盘到期收益率 [日期]2015-06-30 [计算方法]央行规则 |
|---|---|---|---|
| Z00057.00 | 98 特别国债 | 13.2274 | |
| 9802.IB | 98 国债2 | 13.2274 | 7.1965 |
| 019325.SH | 13 国债25 | 28.5452 | 4.9175 |
| 019040.SH | 10 国债40 | 25.5452 | 4.2291 |
| 100040.IB | 10 附息国债40 | 25.5452 | 4.2093 |
| …… | …… | …… | …… |
| …… | …… | …… | …… |
| 030014.IB | 03 国债14 | 18.5562 | 1.6398 |
| 019510.SH | 15 国债10 | 50.0192 | 3.9929 |
| 140010.IB | 14 附息国债10 | 49.0219 | 4.6776 |
| 101410.SZ | 国债1410 | 49.0219 | 4.6689 |
| 140010.BC | 14 附息国债10(柜台) | 49.0219 | |
| 110012.IB | 11 附息国债12 | 46.0192 | 4.8519 |
| 019410.SH | 14 国债10 | 49.0219 | 4.6689 |
| 019112.SH | 11 国债12 | 46.0192 | 4.4790 |
| 101112.SZ | 国债1112 | 46.0192 | 4.4790 |
| 019930.SH | 09 国债30 | 44.5315 | 4.2991 |
| 100930.SZ | 国债0930 | 44.5315 | 4.2991 |
| 090030.IB | 09 附息国债30 | 44.5315 | 4.2998 |
| 平均值 | 4.1977 |
②风险系数 β
β 为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公 司股票的 β 值来替代。本次评估中，根据被评估企业所属行业为园林工程，通过 万得软件查询得出被评估企业所属行业加权剔除财务杠杆调整Beta 为0.8362。
| 板块名称 | SW园林工程Ⅲ | |
|---|---|---|
| 证券数量: | 7 | |
| 标的指数 | 沪深300 | |
| 计算周期 | 周 | |
| 时间范围 | 从 | 2012-7-1 至2015-6-30 |
| 收益率计算方法 | 普通收益率 | |
| 剔除财务杠杆(D/E) | 按市场价值比 | |
| 加权方式 | 总市值加权平均 | |
| 原始beta | 0.8628 | |
| 加权调整Beta 0.9081 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
176
| 加权剔除财务杠杆原始Beta | 0.7952 | |
|---|---|---|
| 加权剔除财务杠杆调整Beta | 0.8362 |
数据来源：Wind 资讯
③市场超额收益率ERP 的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场 而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易指数是用来反映股市股票 交易的综合指标，证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率， 故结合被评估企业的经营规模等情况本次评估通过选用沪深300 指数成份股的 指数收益率作为股票投资收益的指标，计算确定其作为市场预期报酬率。
通过估算我们可以分别计算出2003 至2014 年每年的市场风险超额收益率 ERPi，由于本次我们评估是要估算未来的ERP，因此我们最终需要选择上述 2009-2014 年每年ERP 的平均值作为我们需要估算的未来的ERP。我们的估算结 果如下：
2014 年市场超额收益率 ERP 估算表（沪深300）
| 序号 | 年份 | Rm 几何平均值 | 无风险收益率Rf（距到 期剩余年限超过10 年） |
ERP=Rm 几何平均值 -Rf |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2009 | 18.21% | 4.05% | 14.16% |
| 2 | 2010 | 13.47% | 4.25% | 9.23% |
| 3 | 2011 | 5.33% | 3.89% | 1.44% |
| 4 | 2012 | 6.26% | 4.11% | 2.15% |
| 5 | 2013 | 8.99% | 4.27% | 4.72% |
| 6 | 2014 | 14.40% | 4.27% | 10.14% |
| 平均值 | 11.11% | 4.14% | 6.97% |
由于本次评估被评估企业资产的持续经营期超过10 年，因此我们认为选择 ERP=6.97%作为目前国内市场股权超额收益率ERP 未来期望值比较合理。
④企业特定风险调整系数Rc 的确定
经过对企业的规模、经营阶段、历史经营情况、财务风险、业务市场的连续 性、经营业务、产品和地区的分布、内部管理及控制机制、管理人员的经验和资 历、对主要客户及供应商的依赖等因素的综合分析和考虑，设定被评估企业特定 风险调整系数Rc 为3.754%。具体分析如下:
A、公司规模风险Rs 的估算
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
177
我们按超额收益率Rs 与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA 进行二元一 次线性回归分析，得到如下结论：
Rs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R2 = 93.14%)
其中：
Rs:公司规模超额收益率；
S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
上一会计年度利润总额为30,975,218.06 元,利息支出为1,447,877.22 元, 年初资产总额188,007,775.66 元,年末资产总额311,760,737.69 元,于是有: ROA=12.975%, Rs=2.88%。
B、企业的其他风险分析取值为0.87%:
| 序 号 |
叠加内容 | 说明 | 取值（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 企业所处经营阶段;历史经营情 况;企业业务市场的连续性 |
企业处在经营上升阶段;企业已形成 自身的品牌，在同行业有一定的知名 度;业务市场的连续性较好. |
0.24 |
| 2 | 企业的财务风险 | 企业凭保函向金融机构贷款 | 0.2 |
| 3 | 企业经营业务、产品和地区的分 布;对主要客户及供应商的依赖 |
市场主要是国内，主要集中在京津冀 地，中高端房地产市场,尚需拓广; 对主要客户的及供应商的依赖度不 高 |
0.22 |
| 4 | 公司内部管理及控制机制;管理 人员的经验和资历 |
公司的内部管理和控制机制非常完 善;公司管理人员的经验丰富 |
0.21 |
| 合 计 |
0.87 |
⑤折现率(即WACC 模型)的计算
| 负息负债 | 37,569,114.90 |
|---|---|
| 权益价值 | 132,046,515.34 |
| 短期付息负债 | 37,569,114.90 |
| 长期付息负债 | 0 |
| 所得税率 | 12.53% |
| 被评估单位Beta | 1.04 |
| 无风险收益率(Rf)(1) 4.1977% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
178
| 超额风险收益率(ERP) | 6.97% |
|---|---|
| 公司特有风险超额收益率(Rs) | 3.75% |
| 权益资本成本(Re)(2) | 15.48% |
| 银行贷款利率（1年以内平均） | 7.20% |
| 银行贷款利率（5年以上） | 5.90% |
| 税前债务成本 | 7.20% |
| 债务资金成本(Rd)(3) | 6.30% |
| 权益价值比例(We)(4) | 77.85% |
| 债权比例(Wd)(5) | 22.15% |
| 折现率(WACC)(6) 13.25% |
==> picture [287 x 22] intentionally omitted <==
注：1、
上述公式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
2、
Rd [] 短期负债 一年内银行贷款利率 长期借款 五年以上银行贷款利率 [] 1 - 适用所得税率 负息负债 负息负债
==> picture [197 x 34] intentionally omitted <==
其中：WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为股本回报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权回报率。
根据以上结果，本次评估折现率取13.245%。
2、评估结论
星河园林股东全部权益价值，具体预测情况如下表：
单位：万元
| 年度项目 | 2015 年 (7-12)月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年后 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 38,384.08 | 84,053.23 |
104,805.50 |
125,479.46 | 142,805.39 | 155,473.35 | |
| 二、营业总成本 | 34,065.72 | 74,502.36 |
92,722.70 |
110,901.08 | 126,297.93 | 138,091.96 | |
| 其中：营业成本 | 28,237.39 | 61,884.84 |
77,210.06 |
92,491.49 | 105,446.16 | 115,446.82 | |
| 营业税金及附加 | 1,262.83 | 2,773.63 |
3,465.85 |
4,157.71 |
4,738.70 |
5,164.34 |
|
| 销售(营业)费用 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
|
| 管理费用 | 4,439.77 | 9,585.59 |
11,786.41 |
13,989.43 | 15,848.89 |
17,215.35 | |
| 财务费用 | 125.73 | 258.31 |
260.38 |
262.45 |
264.18 |
265.45 |
|
| 资产减值损失 | |||||||
| 加：公允价值变动 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
179
| 收益 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 投资收益 | ||||||||
| 三、营业利润 | 4,318.36 | 9,550.87 |
12,082.80 |
14,578.38 | 16,507.46 |
17,381.39 | ||
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
||
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
||
| 四、利润总额 | 4,318.36 | 9,550.87 |
12,082.80 |
14,578.38 | 16,507.46 |
17,381.39 | ||
| 减：所得税 | 541.09 | 1,196.72 |
1,513.97 |
1,826.67 |
2,068.39 |
2,177.89 |
||
| 五、净利润 | 3,777.27 | 8,354.15 |
10,568.83 |
12,751.71 | 14,439.07 |
15,203.50 | 15,203.50 |
|
| 归属于母公司股东 的净利润 |
15,134.04 |
|||||||
| 3,754.81 | 8,300.09 |
10,503.98 |
12,683.76 |
14,369.97 |
15,134.04 |
|||
| 少数股东的净利润 | 22.46 | 54.05 |
64.85 |
67.94 |
69.10 |
69.47 |
69.47 |
|
| 加：固定资产折旧、 无形资产摊销 |
99.44 | 188.23 |
201.68 |
223.90 |
248.78 |
262.91 |
300.00 |
|
| 债务利息(扣除税 务影响) |
106.62 | 218.59 |
218.59 |
218.59 |
218.59 |
218.59 |
218.59 |
|
| 减：资本性支出 | 150.00 | 300.00 |
300.00 |
300.00 |
300.00 |
300.00 |
300.00 |
|
| 追加营运资金 | 1,214.52 | 3,379.82 |
4,219.95 |
4,204.02 |
3,523.20 |
2,576.01 |
0.00 |
|
| 净现金流量 | 2,596.35 | 5,027.09 |
6,404.30 |
8,622.23 |
11,014.14 |
12,739.53 | 15,352.62 |
|
| 折现系数 | 0.9397 | 0.8297 |
0.7327 |
0.6469 |
0.5713 |
0.5044 |
3.8069 |
|
| 净现值 | 2,439.74 | 4,171.18 |
4,692.20 |
5,578.10 |
6,291.85 |
6,426.03 |
58,446.24 |
|
| 经营性资产价值 | 88,045.34 | |||||||
| 溢余性资产价值 | 293.81 | |||||||
| 减：付息债务价值 | 3,756.91 | |||||||
| 全部股东权益价值 | 84,580.00 |
运用收益法，经过评估测算，星河园林股东全部权益评估值为84,580.00 万 元。
二、本次交易标的的定价依据及合理性分析
（一）标的资产定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中广信出具 的中广信评报字[2015]第381 号《评估报告书》的评估结果为依据，经交易各方 协商，星河园林100%股权作价84,500.00 万元。
本次评估分别采取了资产基础法和收益法对拟购买的星河园林100%股权进 行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中广信出具《评估 报告书》：经资产基础法评估测算，在评估基准日2015 年6 月30 日，北京星河 园林股东全部权益价值为15,233.25 万元；经收益法评估测算，在评估基准日 2015 年6 月30 日，北京星河园林股东全部权益市场价值为84,580.00 万元。
（二）标的资产定价合理性分析
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
180
1、星河园林的市盈率、市净率
根据中广信出具的中广信评报字[2015]第381 号《评估报告书》，以2015 年 6 月30 日为评估基准日，星河园林100%股权评估结果为84,580.00 万元。
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15024950023 号《审计报告》和《业 绩承诺补偿协议》中规定的2015 年归属于母公司所有者的承诺净利润，星河园 林2014 年12 月31 日合并报表归属于母公司所有者权益为10,382.34 万元，2014 年度实现归属于母公司所有者净利润为2,472.81 万元，2015 年度承诺归属于母 公司所有者净利润为6,500.00 万元，星河园林的相对估值如下：
| 项目 | 2014年实际数 | 2015年承诺数 |
|---|---|---|
| 净利润：万元 | 2,472.81 | 6,500.00 |
| 基准日账面净资产：万元 | 13,399.57 | |
| 基准日评估值：万元 | 84,580.00 | |
| 星河园林100%股权 交易作价：万元 |
84,500.00 | |
| 交易市盈率：倍 | 34.17 | 13.00 |
| 基准日交易市净率：倍 6.31 |
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
为分析本次交易定价的公允性，本报告书选取与星河园林业务相同或相近的 园林绿化行业上市公司作为可比公司，2015 年6 月30 日同行业可比上市公司的 估值情况具体如下表所示：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 东方园林 | 002310 | 59.94 | 6.68 |
| 2 | 普邦园林 | 002431 | 13.86 | 4.16 |
| 3 | 岭南园林 | 002663 | 28.25 | 8.25 |
| 4 | 棕榈园林 | 002717 | 31.13 | 3.69 |
| 5 | 铁汉生态 | 300197 | 75.06 | 6.32 |
| 6 | 蒙草抗旱 | 300355 | 46.95 | 5.16 |
| 平均值 | 42.53 | 5.71 | ||
| 星河园林 | - | 34.17 | 6.31 |
注：数据来源：巨潮资讯网及wind；
上市公司市盈率=上市公司2015年6月30日收盘价/上市公司2014年每股收益； 星河园林市盈率=星河园林本次交易金额/星河园林2014年归属于母公司净利润； 上市公司市净率=上市公司2015年6月30日收盘价/上市公司2015年6月30日每股净资产； 星河园林市净率=星河园林本次交易金额/星河园林2015年6月30日净资产
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181
本次购买的星河园林100%股权对应的市盈率为34.17 倍，低于同行上市公 司42.53 倍的平均市盈率，考虑到星河园林作为非上市公司，在流动性、融资能 力、品牌影响力方面不及上市公司，这一估值较为合理。
星河园林100%股权对应的市净率为6.31 倍，略高于同行上市公司平均市净 率5.71，主要是由于星河园林相比上市公司未经公开募集资金充实净资产。
3、与同类型收购案例中标的公司估值比较
| 证券简称 | 标的资产 | 预测期（承诺）第 一年市盈率 |
|---|---|---|
| 云投生态 | 云南洪尧园林绿化工程有限公司66%股权 | 13.83 |
| 蒙草抗旱 | 浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权 | 12.15 |
| 深华新 | 江苏八达园林有限责任公司100%股权 | 10.00 |
| 海南瑞泽 | 三亚新大兴园林股份有限公司100%股权 | 11.12 |
| 三特索道 | 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司100%股权 | 20.68 |
| 平均值 | 13.56 | |
| 铁汉生态 | 星河园林100%股权 | 13.00 |
从上表可以看出，本次收购完成后标的公司预测期第一年净利润对应的市盈 率与同类型标的公司平均市盈率基本持平，标的公司估值水平较为合理。
综上，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与 目的的相关性发表意见
公司聘请中广信担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报 告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评 估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合 法、合规；评估机构、经办评估机构与评估对象及相关方之间不存在关联关系， 具有充分的独立性。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
182
2、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律 法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构采用资产基础法收益法两种评估方法对星河园林股权价值进行 了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公 允，不会损害公司及中小股东的利益。
（二）交易标的评估的合理性分析
截至本次资产评估基准日，星河园林股东权益的评估值84,580 万元，本次 交易经双方友好协商，标的公司作价84,500 万元，略低于评估值。
本次购买的星河园林100%股权对应的市盈率为34.17 倍，低于可比同行上 市公司42.53 倍的平均市盈率，考虑到星河园林作为非上市公司，在流动性、融 资能力、品牌影响力方面不及上市公司，这一估值较为合理。
星河园林100%股权对应的市净率为6.31 倍，略高于可比同行上市公司平均 市净率5.71，主要是由于星河园林相比上市公司未经公开募集资金充实净资产。 综上，本次评估结果合理、公允。
（三）对星河园林后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优 惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
星河园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植等业务，主要为 住宅、星级酒店和旅游度假区等提供一体化的园林绿化综合服务。
近年来，园林绿化行业快速发展。我国城镇化水平不断提高，旅游、市政和 房地产园林需求持续旺盛，同时，城市居住舒适感和房地产消费升级的要求刺激 了园林绿化率不断上升。目前我国城镇化率相比发达国家70-80%的城镇化水平 仍有一定的差距，处于世界公认的30-70%的加速发展阶段。伴随着我国城镇化 进程的推进，园林绿化行业也将保持蓬勃的生机。
截至本次评估报告书出具日，星河园林在经营中所需遵循的国家和地方的现 行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利 变化。
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183
（四）标的公司与上市公司的协同效应
通过本次交易，星河园林将成为铁汉生态的全资子公司，可以借助资本市场 平台，规范公司治理，提升管理水平，并有助于星河园林提高其知名度，进一步 开拓全国市场。因此，本次收购完成后，铁汉生态和星河园林在拓展相关业务时 可以有效整合资源，扩大合作空间，进一步发挥双方在市场方面的协同效应，实 现双方利益的最大化。
虽然本次交易完成后，双方现有业务协同效应显著，但无法具体量化。因此， 本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（五）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对 交易对价的影响
评估基准日后至本报告书出具日，星河园林未发生重要变化事项，不存在对 交易作价有重大不利影响的情形。
（六）交易定价与评估结果的差异说明
星河园林100%股份的评估值为84,580 万元，根据评估结果并经交易各方充 分协商，星河园林100%股份的交易价格确定为84,500 万元。本次交易的交易定 价与评估结果差异较小。因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法 律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
（一）本次资产重组的评估机构广东中广信资产评估有限公司具有相关证券 业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存 在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜 任与本次资产重组相关的工作；
（二）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法 律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。
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（三）评估机构采用资产基础法、收益法两种评估方法对星河园林股权价值 进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定 价公允，不会损害公司及中小股东的利益。
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第七章 本次交易合同的主要内容
2015 年10 月30 日，上市公司、星河园林全体股东、星河园林签署了附生 效条件的 《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015 年10 月30 日，上市公司与星河园林全体股东签署了附生效条件的《业 绩承诺补偿协议》。
一、发行股份及支付现金购买资产的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年10 月30 日，上市公司与李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令 军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁 合、星河园林签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易标的资产为星河园林100%股权，具体情况详见本报告书“第四章 交 易标的基本情况”。
根据中广信评报字[2015]第381 号《资产评估报告》，以2015 年6 月30 日 为评估基准日，星河园林100%股权的评估值为84,580 万元，评估增值率为 718.62%。经友好协商，交易各方将交易价格确定为84,500 万元。
（三）本次交易对价支付
为完成本次重组，上市公司拟向交易对方以现金支付对价16,900 万元，占 全部对价的20%；并向交易对方发行股份支付对价67,600 万元，占全部对价的 80%。具体情况如下：
| 序 号 |
交易对方名 称 |
拟出售星河园 林股权比例 |
交易对价 （万元） |
支付现金对价 （万元） |
支付股份对价 （万元） |
支付股份数 量（股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 李大海 | 35.14% | 29,693.30 | 5,938.66 | 23,754.64 |
13,826,915 |
| 2 | 陈子舟 | 33.14% | 28,003.30 | 5,600.66 | 22,402.64 |
13,039,953 |
| 3 | 史自锋 | 9.72% | 8,213.40 | 1,642.68 | 6,570.72 |
3,824,633 |
| 4 | 崔荣峰 | 4.00% | 3,380.00 | 676.00 | 2,704.00 |
1,573,923 |
| 5 | 孟令军 | 4.00% | 3,380.00 | 676.00 | 2,704.00 |
1,573,923 |
| 6 | 张书 | 2.00% | 1,690.00 | 338.00 | 1,352.00 |
786,962 |
| 7 | 禹润平 | 1.00% | 845.00 | 169.00 | 676.00 |
393,481 |
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186
| 8 | 刘金宝 | 1.00% | 845.00 | 169.00 | 676.00 |
393,481 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 姜乐来 | 2.00% | 1,690.00 | 338.00 | 1,352.00 |
786,962 |
| 10 | 陈阳 | 1.00% | 845.00 | 169.00 | 676.00 |
393,481 |
| 11 | 侯晓飞 | 1.00% | 845.00 | 169.00 | 676.00 |
393,481 |
| 12 | 李维彬 | 1.00% | 845.00 | 169.00 | 676.00 |
393,481 |
| 13 | 杨志宏 | 1.00% | 845.00 | 169.00 | 676.00 |
393,481 |
| 14 | 众鑫仁合 | 4.00% | 3,380.00 | 676.00 | 2,704.00 |
1,573,923 |
| 合计 | 100.00% | 84,500.00 | 16,900.00 | 67,600.00 |
39,348,080 |
本次交易完成后，星河园林将成为上市公司的全资子公司。
上市公司按照如下步骤向交易对方支付现金对价：
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后的10 个工作日内，上市公 司向交易对方支付定金人民币2,000 万元，如因协议中规定的其他生效条款无法 达成时，交易对方在10 个工作日内返还上市公司已支付的定金。
2、本次交易的标的资产交割完成后且本次交易配套募集资金到账后5 个工 作日内，上市公司向交易对方支付全部现金对价，扣除已支付的定金后应付人民 币14,900 万元。
3、若本次交易配套募集资金未能足额募集至支付交易对方现金对价的数额， 则在配套募集资金发行结束后5 个工作日内，上市公司先将所募集资金支付给交 易对方，在发行结束后的15 个工作日内，上市公司通过自筹资金向交易对方补 足支付现金对价。
-
4、若本次交易配套募集资金被取消或未能成功发行，则在交割日后的30 个
-
工作日内，上市公司通过自筹资金向交易对方支付现金对价。
在现金支付前，交易对方应向上市公司提供收款账户信息。
（四）定价原则和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议 案的董事会（即上市公司第三届董事会第四次会议）决议公告日。本次发行价格 为定价基准日前二十个交易日上市公司股份的交易均价的90%，即25.77 元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个 交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。
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根据铁汉生态于2015 年9 月11 日公告的《深圳市铁汉生态环境股份有限公 司2015 年半年度权益分派实施公告》的权益分派方案，以截止2015 年6 月30 日公司总股本538,397,512 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，因此本次发行股份购买资产的价格相应调整为17.18 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作 相应调整。
交易对方同意，在满足以上条件或价格调整方案触发条件的前提下，上市公 司可根据上市公司董事会及股东大会审议通过本次发行的发行价格调整方案进 行调价。价格调整方案为：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标 的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
铁汉生态股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
铁汉生态审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。
4、触发条件
可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较铁汉生态因本次交易首次停牌日前一交 易日即2015 年6 月15 日收盘点数（即3696.03 点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”的首个交易日。
6、发行价格调整机制
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当调价基准日出现时，铁汉生态有权在调价基准日出现后十个交易日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若（1）本次发行价格调整方案的生效条件满足；（2）公司董事会审议决定 对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日 前20 个交易日铁汉生态股票交易均价。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格 进行调整。
7、发行股份数量
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。
（五）发行数量
上市公司向交易对方支付股份对价67,600 万元，相应发行股份数量（四舍 五入取整数，精确到个位数）合计为39,348,080 股，发行数量情况如下：
| 序号 | 发行股份购买资产发行对象 | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|
| 1 | 李大海 | 13,826,915 |
| 2 | 陈子舟 | 13,039,953 |
| 3 | 史自锋 | 3,824,633 |
| 4 | 崔荣峰 | 1,573,923 |
| 5 | 孟令军 | 1,573,923 |
| 6 | 张书 | 786,962 |
| 7 | 禹润平 | 393,481 |
| 8 | 刘金宝 | 393,481 |
| 9 | 姜乐来 | 786,962 |
| 10 | 陈阳 | 393,481 |
| 11 | 侯晓飞 | 393,481 |
| 12 | 李维彬 | 393,481 |
| 13 | 杨志宏 | 393,481 |
| 14 | 众鑫仁合 | 1,573,923 |
| 合计 | 39,348,080 |
最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量 作相应调整。
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189
（六）锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的约定以 及各方作出的股份锁定承诺，本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定 及解锁安排如下：
1、李大海、陈子舟的股份锁定及解锁安排：
（1）李大海、陈子舟各自因本次发行而取得的自股份上市之日起36 个月内 不得转让的股份数＝李大海、陈子舟各自因本次交易取得的上市公司股份数× （李大海、陈子舟各自于取得本次发行的股份之日前12 个月内的新增出资额÷ 李大海、陈子舟各自于取得本次发行的股份之日在标的公司注册资本中的全部出 资额），该等股份于36 个月届满后可全部转让。
（2）除上述自上市之日起36 个月内不得转让的股份外，其他股份自上市之 日起12 个月不得转让，12 个月届满后锁定承诺如下：
自上市之日起满12 个月后，如标的公司实现2015 年承诺净利润或完成盈利 补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；
如标的公司实现2016 年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016 年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的30%；
如标的公司实现2017 年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017 年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
2、史自锋的股份锁定及解锁安排：
（1）史自锋因本次发行而取得的自股份上市之日起36 个月内不得转让的股 份数＝史自锋因本次交易取得的上市公司股份数×（史自锋于取得本次发行的股 份之日前12 个月内的新增出资额÷史自锋于取得本次发行的股份之日在标的公 司注册资本中的全部出资额），该等股份于36 个月届满后可全部转让。
（2）除上述自上市之日起36 个月内不得转让的股份外，其他股份自上市之 日起12 个月不得转让，12 个月届满后锁定承诺如下：
自上市之日起满12 个月后，如标的公司实现2015 年承诺净利润或完成盈利 补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；
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如标的公司实现2016 年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016 年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的25%；
如标的公司实现2017 年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017 年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
3、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李 维彬、杨志宏、众鑫仁合的股份锁定及解锁安排：
若标的公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的，自股份上市之 日起36 个月后的12 个月内，可转让在本次发行中取得的股份的50%，自股份上 市之日起48 个月后，可转让在本次发行中取得的全部股份。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份 之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券 交易所的要求进行股份锁定。
（七）标的资产和标的股份的交割安排
经交易各方同意，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起1 个 月内，交易对方需完成标的资产的交割，即至工商登记部门办理将交易对方所持 有标的公司100%的股权变更至上市公司名下的登记手续。
经交易各方同意，交割日后的一个月内，上市公司应按照中国证监会、中登 深圳分公司的相关规定，向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续，将对价股 份登记至交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，交易各方应按该等规定办 理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为《发行股份及支付现金购 买资产协议》附件。
（八）过渡期管理
1、标的公司期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上市公司享有，标 的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方以现金方式向上
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191
市公司补偿。在实际计算该过渡期的期间损益归属时，系指自评估基准日起至交 割日当月的最后一日。
若标的资产期间损益为负的，则交易对方应在上市公司发出书面通知之日起 十个工作日内向上市公司支付现金补偿。
2、过渡期其他安排
（1）过渡期内，交易对方应履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损上 市公司、标的公司利益和资产价值的行为；
（2）过渡期内，交易对方不得以任何形式直接将标的公司资产转让、赠予 给任何第三方，并保证在过渡期内，对重大经营决策事先征得上市公司的书面认 可；
（3）过渡期内，交易对方不得自行放弃任何因标的公司资产形成的债权， 或以标的公司资产承担其自身债务，或以标的公司资产设定任何形式的担保或第 三者权益；
（4）过渡期内，交易对方保证标的公司不进行任何利润分配；
（5）过渡期内，交易对方保证标的公司及标的公司控股子公司按照过去的 惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资 产或业务的法律、法规；若有将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致 不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，有义务及时通知上 市公司。
（九）资产交割后标的公司治理
1、标的公司设董事三名、监事一名、总经理一名、财务负责人一名，董事 长、总经理由交易对方提名，其他人员均由上市公司提名，前述人员依照标的公 司《公司章程》的有关职位选举任命程序任职。
2、自本次交易实施完毕之日起，交易对方中的自然人股东继续在标的公司 至少任职满5 年（含当日，因达到法定退休年龄除外），任职岗位不变，并继续 对标的公司在生产经营、分公司管理及整合等方面给予支持，确保标的公司稳定 可持续发展。
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3、本次交易完成后，标的公司的董事会及股东权限按照现行《公司法》及 标的公司《公司章程》的规定执行，上市公司可根据上市公司内控要求另行提出 相关要求。
4、标的公司下述事项须经标的公司董事会同意方可实施：
（1）任何对外担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助、对 外借款；任何放弃知识产权等权益的行为；
（2）标的公司与单一关联自然人之间在连续十二个月内累计发生的金额在 人民币30 万元以上的关联交易，与单一关联法人之间在连续十二个月内累计发 生的金额在人民币100 万元以上的关联交易；
（3）标的公司对外投资（含委托理财、对子公司及子公司的对外投资）事 项等；
（4）购买、收购、出售、处分标的公司的资产、债权债务、债务重组事宜 （日常经营性业务除外）；
（5）租入或租出重大资产（单笔或连续十二个月内累计发生的金额在200 万元以上）；
（6）其他不属于日常经营的相关事项。
如依据法律法规、规范性文件或交割完成后标的公司新制定的章程规定，前 述事项或其交易金额达到标的公司股东审议标准，则相关事项须提交标的公司股 东进行审议作出股东决定。标的公司作为上市公司的子公司，应按照上市公司的 要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度。
（十）竞业禁止
1、本次交易完成后，持有上市公司股份或担任标的公司董事、监事、高级 管理人员及核心业务人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年 内，上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与标的公 司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与标的公司有相同、相 似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。本次交易完成后担任标的公 司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员的，其本人在其他单位兼职的情况，
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必须经上市公司批准同意。上述所涉及的核心业务人员范围由上市公司在本次交 易实施完毕日前根据实际情况在交易对方中进行确定，交易对方表示充分知晓并 同意届时按上市公司要求签署竞业禁止协议。
2、如本次交易完成时交易对方或其投资的企业仍经营与标的公司业务相同、 相似或有竞争关系的业务或拥有该等业务资产的，交易对方应向上市公司如实披 露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据上市公司 的决定，按照如下方式分别处理：
（1）如上市公司决定收购该等企业股权或业务资产的，交易对方应按照市 场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至上市 公司。
（2）如上市公司决定不予收购的，交易对方应在合理期限内清理、注销该 等同类营业或将资产转给其他非关联方。
（十一）融资支持
交易各方协商同意，若因标的公司经营需要，上市公司可根据标的公司提出 的需求以自有资金增加标的公司注册资本或流动资金，资金将用于未来的苗圃建 设、补充流动资金等，上市公司提供的资金将按中国人民银行公布的同期贷款年 利率上浮20%计算 资金成本 （以实际占用天数计算），该等 资金成本 仅用于计算 是否达到承诺净利润，标的公司无需实际支付 资金成本 。上市公司承诺收购股权 后将对标的公司提供相应的融资支持。
（十二）本次交易协议生效履行、变更与解除
《发行股份及支付现金购买资产协议》自协议双方的法定代表人或授权代表 签署并加盖公章后并经以下条件全部获得满足后生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易事项的相关决议；
- （2）上市公司股东大会审议通过本次交易事项的相关决议；
（3）中国证监会核准本次交易。
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交易各方一致同意，在本次交易议签署后，交易各方应尽力配合或促使《发 行股份及支付现金购买资产协议》生效条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍 或限制该协议生效条件满足的行为。
经交易各方协商一致，可以变更或解除《发行股份及支付现金购买资产协 议》。变更、终止或解除协议均应采用书面形式，涉及审批事项的，需报审批机 关批准。
交易各方应根据本次交易的进展，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》 约定友好协商，明确需进一步确定的交易条件。
（十三）违约责任
交易各方在本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不 适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或 保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但 不限于：另一方为本次交易事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、 差旅费用等。
交易各方在本协议签署后，因交易对方原因主动单方面提前终止本协议的， 交易对方除需全额返还上市公司已支付的定金及交易对价外，交易对方需另行支 付上市公司违约金5,000 万元（经上市公司同意终止本协议除外）。
（十四）不可抗力
如发生不可抗力事件，直接影响《发行股份及支付现金购买资产协议》的履 行或者协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或 其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提 供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行《发行股份及支 付现金购买资产协议》理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发 生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由交易各 方各方协商决定是否变更或解除本协议。
对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向对方提出赔偿要求。
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195
二、业绩承诺补偿的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年10 月30 日，上市公司与李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令 军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁 合签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺
1、业绩承诺补偿期间
交易各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”） 为2015 年度、2016 年度和2017 年度。
2、业绩承诺
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司2015 年度、2016 年度和2017 年度承 诺净利润分别为人民币6,500 万元、8,450 万元、10,985 万元。
3、标的资产价值的确认
交易各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时 聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利润 之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报 告》”）。
（三）业绩承诺补偿
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利 润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿。 具体补偿方式如下所述：
（1）如交易对方依据《业绩承诺补偿协议》的约定需进行补偿的，交易对 方须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补 偿的，差额部分以现金进行补偿。
（2）上市公司在标的公司当年《专项审核报告》出具后的10 个工作日内， 按照本《业绩承诺补偿协议》约定计算应补偿的金额并书面通知交易对方。交易
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对方应在接到上市公司的书面通知后10 个工作日内按《业绩承诺补偿协议》约 定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿；上市公司应 将取得的该等补偿股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的 股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除交 易对方所持上市公司股份数）的比例赠与给交易对方之外的上市公司其他股东。
（3）如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易 对方以现金补偿，交易对方应在接到上市公司的书面通知后10 个工作日内将应 补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未 向交易对方支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金 额。
（4）交易对方补偿金额以交易对方在本次交易所获得的交易对价为限（包 括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0 时， 按0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公 司当年实现净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净 利润考核。
交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易 所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各 自对该补偿义务承担连带责任。
（5）在业绩承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净 利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿。每 年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现 净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数量 ×本次发行股份价格－已补偿现金
（6）交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿：
①以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市 公司以总价人民币1 元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：
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当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 现净利润）×本次交易中所获股份总数÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和－已 补偿股份数量-已补偿现金总额÷本次发行的价格。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。
②按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对 方以现金补偿，当期应补偿现金总额=（当期应补偿股份总数－当期已补偿股份 总数）×本次发行的价格。
（7）业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚 乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，标的公司净利润 小于标的公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补 偿金额予以调整。
（四）业绩奖励安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，如业绩 承诺期内标的公司各年度均能完成业绩承诺，且在业绩承诺期内累计实现净利润 总和超出承诺净利润总和的，则上市公司同意在业绩承诺期届满后，将不超过上 述超出部分的30%作为业绩奖励以现金形式由标的公司支付给标的公司核心团队 及骨干员工。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司董 事会制定详细方案，并报上市公司经营管理层会议审议通过。
上述奖励应在业绩承诺期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对 标的公司进行审计出具《专项审核报告》后，由标的公司以现金方式一次性支付。
（五）减值补偿安排
交易各方确认，在业绩承诺期届满时，交易对方应聘请具有证券期货业务资 格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减 值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补
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偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则交易对方 应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－在业绩承诺期内因实际 利润未达到承诺利润已支付的补偿额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价 格×补偿期内已补偿股份总数＋业绩承诺期内已补偿现金总金额）。
交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由 上市公司以总价人民币1 元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交 易对方以现金补偿。
交易对方各自承担的补偿金额的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获 得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对 该补偿义务承担连带责任。
（六）生效条件
1、《业绩承诺补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协 议。
2、《业绩承诺补偿协议》经交易各方签字盖章并经《发行股份及支付现金购 买资产协议》生效之日起生效。
（七）违约责任
任何一方违反其在《业绩承诺补偿协议》中的任何声明、保证和承诺或协议 的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿 包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方 提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人
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支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
星河园林主要从事绿化苗木种植及销售、园林景观设计、园林工程施工、绿 化苗木养护业务，属于园林绿化行业。
2010 年10 月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划 的建议》中指出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济 发展方式的重要着力点；2012 年11 月，中国共产党第十八次全国代表大会报告 明确指出，要大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生 态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方 面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展；2012 年11 月，住建 部印发《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，指出城市园林绿化 作为为城市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程，各地住房城乡建设 （园林绿化）主管部门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿化 事业健康发展的重要性和紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进城 市园林绿化工作，创造良好人居环境，促进城市可持续发展。
本次交易拟收购星河园林100%股权，符合生态文明发展建设方向，符合国 家产业政策。
- 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
星河园林主要为中高端住宅区、旅游度假区、养老地产、商业酒店等提供园 林绿化的综合服务，不属于高能耗、高污染的行业，成立以来未发生重大安全、 环境污染事故，不存在违反国家环境保护法律法规的情况。因此，本次交易符合 有关环境保护的法律和行政法规的规定。
- 3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
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根据易县国土资源局、大厂回族自治县国土资源局、金盏乡规划建设管理科 及北京市国土资源局房山分局第三国土资源管理所出具的证明文件，星河园林不 存在因土地原因遭致重大行政处罚的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次 交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定 的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低 于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比 例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致 行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，不考虑配套融资，铁汉生态的股本总额为846,944,438 股， 其中社会公众股不低于发行后总股本的10%。因此，本公司股权分布不存在《上 市规则》所规定的不具备上市条件的情形。因此，本次交易完成后公司满足《公 司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形
1、发行股份定价情况
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议 案的董事会（即上市公司第三届董事会第四次会议）决议公告日。本次发行价格 为定价基准日前二十个交易日上市公司股份的交易均价的90%，即25.77元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个
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交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。
根据铁汉生态于2015年9月11日公告的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2015年半年度权益分派实施公告》的权益分派方案，以截止2015年6月30日公司 总股本538,397,512股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，因此本 次发行股份购买资产的价格相应调整为17.18元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作 相应调整。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集 配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调 整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权 与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、标的资产的定价情况
本次交易标的资产为星河园林100%的股权，具体情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”。标的资产的交易作价以中广信评报字[2015]第381号《资 产评估报告》的评估值为依据，经交易各方协商，交易价格为8.45亿元。
中广信及其项目经办人员与标的资产、交易对方及本公司均没有现实和预期 的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科
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学的原则。
本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，经交易 各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经本公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出 具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本 次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正 的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事意见详见“第十三章 其他重要事项”之“十一、独立董事对 本次交易的独立意见”。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产所涉及的主要资产情况详见本报告书“第四章 交易标 的基本情况”的相关内容。
本次交易的标的资产为交易对方持有的星河园林100%的股权。就本次交易 涉及星河园林股权转让事宜，星河园林已取得交通银行、浦发银行、南京银行等 主要债权银行同意并由其出具了声明函。
标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结 或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障 碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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本次交易实施完成后，星河园林成为铁汉生态的全资子公司，通过收购星河 园林本公司业务规模和业务范围将进一步扩张，盈利水平将进一步提高，从而有 利于增强核心竞争力和持续发展能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反 法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实 际控制人发生变更，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的 相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的 相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司将进一步规范 管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易有利于铁汉生态进一步优化资源配置，将推动铁汉生态在园林绿化 行业快速稳健发展，丰富经营范围、提高行业地位。本次拟注入资产质量优良， 有助于提高铁汉生态资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续盈利能力。
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标的公司2013 年度、2014 年度分别实现净利润1,818.20 万元和2,476.93 万元， 根据《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺的约定，星河园林2015 年、2016 年、 2017 年承诺净利润分别不低于人民币6,500 万元、8,450 万元、10,985 万元。 本次交易标的公司的整体质量与盈利能力均较好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联交易及同业竞争。为避免同业 竞争，减少和规范关联交易，交易对方对未来减少和规范关联交易和避免同业竞 争的安排作出了承诺。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告
本公司2014 年度的财务报告经正中珠江审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情况。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
铁汉生态本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资 产，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁 止该等股权转让的情形；本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，预计能在合同双方约定期限内办 理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
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三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的 说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的， 可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行 股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易 价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行 审核委员会予以审核。
中国证监会2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修 订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊 性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交 易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资 金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套 资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次交易募集配套资金不超过84,500 万元，在扣除相关中介机构等费用后， 用于支付本次交易的现金对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区 湿地生态园及其配套管网工程PPP 项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补 充上市公司流动资金。本次交易募集配套资金比例未超过本次发行股份购买资产 交易价格的100%，用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%；本 次交易不构成借壳上市。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。
四、上市公司符合《管理暂行办法》第九条规定
1、根据正中珠江为铁汉生态出具的2013 年度和2014 年度的审计报告，以 扣除非经常性损益前后孰低者的净利润为计算依据，铁汉生态2013 年、2014 年 盈利符合《管理暂行办法》第九条第一款的规定。
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2、铁汉生态会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且有效 执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效 率与效果；符合《管理暂行办法》第九条第二款的规定。
3、铁汉生态2013 年、2014 年已根据公司章程的规定实施现金分红，符合 《管理暂行办法》第九条第三款的规定。
4、根据正中珠江为铁汉生态出具的2012 年度、2013 年度、2014 年度和2015 年1-6 月的审计报告，最近三年一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第九条第四款的规定。
5、铁汉生态与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理，铁汉生态最近十二个月内不存在违规对外提供担保 或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九条第六款的规定。
五、上市公司不存在《管理暂行办法》第十条规定的情形
上市公司不存在《管理暂行办法》第十条规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、上市公司符合《管理暂行办法》第十一条规定
1、截至2015 年9 月30 日，铁汉生态前次募集资金使用进度为76.44%，前 次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与铁汉生态定期报告和其他信息披 露文件的披露情况基本一致，符合《管理暂行办法》第十一条第一款的规定。
2、本次交易铁汉生态拟募集配套资金不超过84,500.00 万元，扣除相关中 介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、梅州市剑英湖公园片区改造项 目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP 项目、兰州彭家坪中央生态 公园工程项目、补充上市公司流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的 规定，本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条第二款的规定。
3、上市公司不存在将募集资金使用于持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理暂行办法》第十一条第三款的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理暂行办法》第十一条第四款的规定。
七、独立财务顾问意见
广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》 等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求， 履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行 价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
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4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题；
5、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定； 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和 其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、铁汉生态与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了 明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利 益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，铁汉生态已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有 助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第 十三条所规定的借壳上市的情形。
11、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
八、律师意见
国浩律师出具的《法律意见书》认为：铁汉生态本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的 规定，本次交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案 合法、有效。除尚需取得铁汉生态股东大会审议通过及中国证监会的核准外，本 次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对 本次交易构成实质性障碍的法律问题或风险。
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九、其他证券服务机构出具报告的结论性意见
正中珠江出具的广会专字[2015]G15024950023 号《审计报告》认为，“星河 园林财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星河园 林2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2015 年6 月30 日的合并及母公司 财务状况，以及2013 年度、2014 年度、2015 年1-6 月的合并及母公司经营成果 和现金流量。”
正中珠江出具的广会专字[2015]G15024950045 号《备考审阅报告》认为，“根 据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照 企业会计准则的规定和备考合并财务报表附注三的编制基础编制，未能在所有重 大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果。”
中广信出具的《评估报告》认为：广东中广信资产评估有限公司根据国家有 关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序，对北 京星河园林在评估基准日2015 年6 月30 日的股东权益市场价值分别用资产基础 法和收益法进行了评估。本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：星河园 林的股东全部权益价值评估结果为84,580.00 万元。
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第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
上市公司经审计最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产负债表 | 2015年6月30日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 流动资产 | 399,525.44 | 290,247.70 | 221,194.29 |
| 非流动资产 | 213,392.70 | 216,174.70 | 139,290.69 |
| 总资产 | 612,918.15 | 506,422.41 | 360,484.98 |
| 流动负债 | 219,789.71 | 262,768.94 | 150,576.91 |
| 非流动负债 | 83,992.30 | 39,093.00 | 29,610.00 |
| 负债合计 | 303,782.01 | 301,861.94 | 180,186.91 |
| 所有者权益合计 | 309,136.14 | 204,560.47 | 180,298.08 |
| 归属母公司股东的权益 | 307,106.95 | 202,493.65 | 178,150.38 |
| 利润表 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 110,227.08 | 200,309.27 | 148,989.85 |
| 营业成本 | 78,499.29 | 138,297.87 | 103,958.40 |
| 营业利润 | 13,270.84 | 29,417.47 | 26,701.92 |
| 利润总额 | 13,464.92 | 29,566.13 | 27,344.80 |
| 净利润 | 11,982.07 | 24,358.59 | 23,404.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,019.70 | 24,439.47 | 23,576.58 |
| 扣除非经常损益后的净利润 | 11,855.65 | 24,385.67 | 23,112.48 |
| 现金流量表 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,278.61 | -24,176.35 | -30,114.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -31,414.33 | -35,670.32 | -24,895.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 92,699.62 | 65,971.71 | 66,452.72 |
| 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
- | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 57,006.68 | 6,125.04 | 11,443.13 |
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报 表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
上市公司最近两年一期的资产、负债结构情况如下：
单位：万元
| 单位：万 | |||
|---|---|---|---|
| 资产负债表 | 2015年6月30日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 612,918.15 | 506,422.41 | 360,484.98 |
| 负债总额 | 303,782.01 | 301,861.94 | 180,186.91 |
| 所有者权益 | 309,136.14 | 204,560.47 | 180,298.08 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 307,106.95 | 202,493.65 | 178,150.38 |
| 股本总额（股） | 53,839.75 | 50,528.94 | 31,580.59 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
212
| 归属于母公司股东的每股净 资产 |
5.70 | 4.01 | 5.64 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 49.56% | 59.61% | 49.98% |
1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年6月30日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 132,720.22 | 21.65% | 74,899.92 | 14.79% | 68,196.34 | 18.92% |
| 应收票据 | 2,261.81 | 0.37% | 50.00 | 0.01% | 511.16 | 0.14% |
| 应收账款 | 13,325.81 | 2.17% | 14,002.28 | 2.76% | 11,140.29 | 3.09% |
| 预付款项 | 1,438.04 | 0.23% | 1,304.22 | 0.26% | 260.21 | 0.07% |
| 应收利息 | 526.73 | 0.09% | 302.32 | 0.06% | 162.52 | 0.05% |
| 其他应收款 | 9,034.27 | 1.47% | 7,431.07 | 1.47% | 9,160.31 | 2.54% |
| 存货 | 157,888.37 | 25.76% | 138,513.15 | 27.35% | 91,767.75 | 25.46% |
| 一年内到期的非 流动资产 |
82,271.49 | 13.42% | 53,689.06 | 10.60% | 39,995.71 | 11.09% |
| 其他流动资产 | 58.69 | 0.01% | 55.68 | 0.01% | 0.00 | 0.00% |
| 流动资产合计 | 399,525.44 | 65.18% | 290,247.70 | 57.31% | 221,194.29 | 61.36% |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资 产 |
111.00 | 0.02% | 111.00 | 0.02% | 111.00 | 0.03% |
| 长期应收款 | 157,639.01 | 25.72% | 161,239.08 | 31.84% | 94,944.90 | 26.34% |
| 长期股权投资 | 12,265.02 | 2.00% | 11,974.42 | 2.36% | 6,499.91 | 1.83% |
| 固定资产 | 32,024.48 | 5.22% | 32,167.94 | 6.35% | 25,307.05 | 7.02% |
| 在建工程 | 3,706.50 | 0.60% | 4,410.00 | 0.87% | 4,904.64 | 1.36% |
| 无形资产 | 161.93 | 0.03% | 126.84 | 0.03% | 46.94 | 0.01% |
| 长期待摊费用 | 4,513.29 | 0.74% | 4,423.15 | 0.87% | 4,143.03 | 1.15% |
| 递延所得税资产 | 1,166.74 | 0.19% | 420.96 | 0.08% | 666.41 | 0.18% |
| 其他非流动资产 | 1,804.74 | 0.29% | 1,301.31 | 0.26% | 2,666.82 | 0.74% |
| 非流动资产合计 | 213,392.70 | 34.82% | 216,174.70 | 42.69% | 139,290.70 | 38.64% |
| 资产总计 | 612,918.15 | 100.00% | 506,422.41 | 100.00% | 360,484.98 | 100.00% |
（1）流动资产
报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为61.36%、57.31%及 65.18%。各期末公司流动资产主要为货币资金、应收账款、存货和一年内到期的 非流动资产。
①货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为68,196.34 万元、74,899.92 万元 和132,720.22 万元，占总资产的比例分别为18.92%、14.79%和21.65%，2015
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
213
年6 月末，公司货币资金大幅增加，主要是由于公司2015 年6 月份完成了定向 增发，募集资金净额达9.66 亿元。
②应收账款
报告期各期末，公司应收账款分别为11,140.29 万元、14,002.28 万元和 13,325.81 万元，占总资产的比例分别为3.09%、2.76%和2.17%，2014 年应收账 款余额较2013 年增加2,861.99 万元，增长25.69%，主要是随着工程结算增加 致期末应收款项余额增加所致。
③存货
报告期各期末，公司存货净额分别为91,767.75 万元、138,513.15 万元和 157,888.37 万元，占总资产的比例分别为25.46%、27.35%和25.76%，2014 年公 司存货余额较2013 年增加46,745.40 万元，增长50.94%，主要是2014 年公司 业务持续增长，相应未结算的建造合同形成的资产增加所致。
④一年内到期的非流动资产
报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产净额分别为39,995.71 万元、 53,689.06 万元和82,271.49 万元，占总资产的比例分别为11.09%、10.60%和 13.42%，2014 年公司一年内到期的非流动资产净额较2013 年增加13,693.35 万 元，增长34.24%，主要是公司一年内到期的BT 项目应收款增加所致。
（2）非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产账面价值为139,290.70 万元、216,174.70 万元和213,392.70 万元，占总资产的比例分别为38.64%、42.69%和34.82%。公 司非流动资产主要由长期应收款、固定资产、长期股权投资构成，结构相对稳定。
长期应收款是公司的主要非流动资产项，报告期各期末，公司长期应收款分 别为94,944.90 万元、161,239.08 万元和157,639.01 万元，占公司非流动资产 比例分别为68.16%、74.59%和73.87%。2014 年公司长期应收款余额较2013 年 增长69.82%，主要系当年公司业务持续增长，超过一年到期的BT 项目应收款项 增加所致。
2、本次交易前，上市公司负债结构分析
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
214
单位：万元
| 项目 | 2015年6月30日 | 2015年6月30日 | 2014年12月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | 2013年12月31日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 85,500.00 | 28.15% | 81,500.00 | 27.00% | 66,000.00 | 36.63% |
| 应付票据 | 2,145.41 | 0.71% | - | - | - | - |
| 应付账款 | 59,968.04 | 19.74% | 63,059.44 | 20.89% | 32,998.14 | 18.31% |
| 预收款项 | 6,510.56 | 2.14% | 8,569.42 | 2.84% | 5,488.30 | 3.05% |
| 应付职工薪酬 | 2,877.98 | 0.95% | 5,870.41 | 1.94% | 5,105.44 | 2.83% |
| 应交税费 | 14,637.13 | 4.82% | 15,395.35 | 5.10% | 11,068.99 | 6.14% |
| 应付利息 | 1,857.78 | 0.61% | 2,841.57 | 0.94% | 1,198.50 | 0.67% |
| 其他应付款 | 1,871.32 | 0.62% | 2,025.74 | 0.67% | 2,414.03 | 1.34% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
19,421.50 | 6.39% | 33,507.00 | 11.10% | 1,303.50 | 0.72% |
| 其他流动负债 | 25,000.00 | 8.23% | 50,000.00 | 16.56% | 25,000.00 | 13.87% |
| 流动负债合计 | 219,789.72 | 72.35% | 262,768.93 | 87.05% | 150,576.91 | 83.57% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 80,464.75 | 26.49% | 35,400.50 | 11.73% | 28,307.50 | 15.71% |
| 递延收益 | 3,527.55 | 1.16% | 3,692.50 | 1.22% | 1,302.50 | 0.72% |
| 非流动负债合计 | 83,992.30 | 27.65% | 39,093.00 | 12.95% | 29,610.00 | 16.43% |
| 负债合计 | 303,782.02 | 100.00% | 301,861.93 | 100.00% | 180,186.91 | 100.00% |
（1）流动负债
报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为83.57%%、87.05%和 72.35%，是负债的主要构成部分。各期末公司流动负债主要为短期借款、应付账 款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。2015 年6 月30 日，前述四项占 流动负债的比例为86.40%。
①短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额分别为66,000.00 万元、81,500.00 万元 和85,500.00 万元，占负债总额的比例分别为36.63%、27.00%和28.15%，2014 年公司短期借款余额较2013 年增加15,500.00 万元，增长23.48%，主要是公司 业务持续增长，相应短期银行借款增加所致。
②应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额为32,998.14 万元、63,059.44 万元和 59,968.04 万元，占负债总额的比例分别为18.31%、20.89%和19.74%。应付账
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
215
款占负债总额的比例相对稳定，其余额逐年增长，主要是公司业务增长较快，应 付的工程款和苗木款增加所致。
③一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额为1,303.50 万元、 33,507.00 万元和19,421.50 万元，占负债总额的比例分别为0.72%、11.10%和 6.39%。一年内到期的非流动负债为公司中长期贷款中将于一年内到期部分，2014 年该项余额较2013 年增加32,203.50 万元，主要是将于一年内到期的长期贷款 增加所致。
④其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债余额为25,000.00 万元、50,000.00 万元 和25,000.00 万元，占负债总额的比例分别为13.87%、16.56%和8.23%。其他流 动负债项目为公司短期融资券，2014 年公司其他流动负余额较2013 年末增长 100.00%，主要是业务增长所需的运营资金增大，公司增加发行短期融资券所致。 2015 年6 月该项余额较2014 年减少25,000.00 万元，系归还了部分到期的短期 融资券所致。
（2）非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债账面价值为29,610.00 万元、39,093.00 万 元和83,992.30 万元，占总负债的比例分别为16.43%、12.95%和27.65%。公司 非流动负债由长期借款和递延收益构成，长期借款是公司的主要非流动负债项。 报告期各期末，公司长期借款余额分别为28,307.50 万元、35,400.50 万元和 80,464.75 万元，占公司非流动负债比例分别为95.60%、90.55%和95.80%，报 告期内公司长期借款余额逐年增长，主要是公司业务持续增长，相应长期银行借 款增加所致。
3、本次交易前，上市公司资本结构与偿债能力、营运能力分析
| 项目 | 2015年6月30日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 资本结构： | |||
| 资产负债率 | 49.56% | 59.61% | 49.98% |
| 流动资产/总资产 | 65.18% | 57.31% | 61.36% |
| 非流动资产/总资产 | 34.82% | 42.69% | 38.64% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
216
| 流动负债/负债合计 | 72.35% | 87.05% |
83.57% |
|---|---|---|---|
| 非流动负债/负债合计 | 27.65% | 12.95% |
16.43% |
| 偿债能力： | |||
| 流动比率 | 1.82 | 1.10 |
1.47 |
| 速动比率 | 1.10 | 0.58 |
0.86 |
| 营运能力： | |||
| 应收账款周转率 | 16.13 | 15.93 |
16.57 |
| 存货周转率 | 1.06 | 1.20 |
1.34 |
注：上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=负债总额/资产总额 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均净额 存货周转率=营业成本/期初期末存货平均净额
2014 年末，公司的流动比率和速动比率较2013 年下降，主要是由于2014 年公司发行短期融资券增加其他流动负债；2014 年末，公司的资产负债率较2013 年末提高，主要是由于部分长期借款转入一年内到期的非流动负债增加了流动负 债所致。
2015 年6 月末，公司流动比率和速动比率较2014 年提升，资产负债率较2014 年末下降，主要是由于公司2015 年6 月份完成了定向增发，募集资金净额达9.66 亿元，资产大幅增加所致。
报告期内，公司的应收账款周转率较为稳定并保持较高水平，存货周转率小 幅下降。
（二）本次交易前，上市公司盈利能力分析
1、经营成果分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 110,227.08 | 200,309.27 | 148,989.85 |
| 营业成本 | 78,499.29 | 138,297.87 | 103,958.40 |
| 营业利润 | 13,270.84 | 29,417.47 | 26,701.92 |
| 利润总额 | 13,464.92 | 29,566.13 | 27,344.80 |
| 净利润 | 11,982.07 | 24,358.59 | 23,404.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,019.70 | 24,439.47 | 23,576.58 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 11,855.65 24,385.67 23,112.48 |
报告期内，公司营业收入分别为148,989.85 万元、200,309.27 万元和 110,227.08 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为23,576.58 万元、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
217
24,439.47 万元和12,019.70 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股 股东的净利润分别为23,112.48 万元、24,385.67 万元和11,855.65 万元。
2014 年度公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别比2013 年度增 长34.44%和3.66%，营业收入增幅大于归属于母公司所有者的净利润增幅，主要 原因在于：一是随着公司园林绿化及生态修复工程业务规模进一步扩大，实现营 业收入200,309.27 万元，较2013 年营业收入增长了34.44%；二是2014 年期间 费用较2013 年大幅增加了52.56%，主要系2014 年公司借入银行借款增多导致 发生财务费用11,023.31 万元，较2013 年财务费用增加了140.61%。
2、盈利能力指标分析
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
|---|---|---|---|
| 净资产收益率(%) | 5.77 | 12.86 | 14.17 |
| 销售毛利率(%) | 28.78 | 30.96 | 30.22 |
| 销售净利率(%) | 10.87 | 12.16 | 15.71 |
注：净资产收益率=净利润/所有者权益 销售净利率=净利润/营业收入
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，公司净资产收益率呈下降趋势，主要是由于公司业务规模持续扩 大，净资产不断增加，净利润增速减缓所致；公司毛利率相对稳定，并保持较高 水平；销售净利率逐年下降主要是由于期间费用大幅增加所致。
二、交易标的行业特点和经营情况分析
（一）行业发展概况
1、行业简介
园林绿化是指在一定的地域范围内，运用艺术手段和工程技术，通过改造地 形、种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径创作而成的优美的自然环境和游 憩境域。一般而言，园林包括庭园、宅园、小游园、花园、公园、植物园、动物 园等，随着园林学科的发展，还包括森林公园、广场、绿道、风景名胜区、自然 保护区或国家公园的游览区以及休养胜地等。
从古至今，园林作为一个人工的生态系统，除了发挥其传统的美化环境和提 供休憩场所的作用外，还在改善生态环境，减低自然灾害，维护生物多样性和保
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218
护自然与文化遗产方面发挥了巨大的作用。随着经济、社会的快速发展和人民生 活整体水平的提高，人们对于人居环境的要求也越来越高，因此，园林绿化成为 了建设现代化城市不可缺少的内容之一。一方面园林绿化可以有效降低城市污 染，改善城市生态，提高环境质量，创造良好的城市景观；另一方面，园林绿化 有利于提高城市居民的生活质量与幸福感，从而提升城市形象与竞争力。
目前，就世界范围而言，园林行业已被公认为“永远的朝阳产业”。 2、行业发展历程
作为东方园林的主要代表者，中国园林发展至今已有三千多年的历史。20 世纪90 年代以前，我国园林绿化行业基本处于起步阶段。1952 年第一次全国城 市建设工作会议召开，强调了城市绿化的重要性，城市园林绿化进入恢复和有计 划、有步骤的建设阶段。1978 年第三次城市工作会议召开，明确提出各城市都 要搞好园林绿化工作，逐步实现城市园林化。自此，全国开始了大规模的苗圃建 设和苗木培育工作，全国各省会城市和其他大城市基本都成立了园林绿化公司； 1982 年第四次全国城市园林绿化工作会议召开，确立继续把普遍绿化作为城市 园林绿化工作的重点，继续加强苗圃建设。
1992 年，国务院颁布了《城市绿化条例》，标志着我国城市园林绿化行业法 制化进程的开端。原建设部在全国开展创建国家园林城市活动，特别是在《国务 院关于加强城市绿化建设的通知》中要求“继续做好建设园林城市工作”以后， 各级政府高度重视城市园林绿化工作和创建园林城市活动，不断加大投入，加快 城市生态环境建设步伐，形成了全民参与创建园林城市的热潮，城市园林绿化事 业和城市生态环境建设得到了快速发展。
2001 年以来，随着相关行业鼓励政策的出台，园林绿化行业进入了快速发 展时期。2001 年国务院召开全国城市绿化工作会议，下发了《关于加强城市绿 化建设的通知》，明确提出了未来10 年国家城市绿化工作目标和主要任务；2002 年原建设部发布了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，明确提出按照 建立社会主义市场经济体制的要求，以市场化为主线，全面推进市政公用事业改 革。自此，各级政府开始对加大城市绿化工作的重视程度，全社会广泛参与城市 绿化的热潮形成，园林绿化行业进入蓬勃发展时期。
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近年来，我国城镇化进程不断推进，带动了园林绿化行业的高速发展。同时， 随着国家“十一五”规划、“十二五”规划及“国家园林城市”、“国家生态园林 城市”、“国家森林城市”、“美丽中国”等标准的陆续出台，各地政府开始着力建 设园林城市，并在城市建设中加强了对园林绿化的投资力度，为园林绿化行业的 发展提供了崭新的发展机遇。 根据国家统计局的统计数据，截至2013 年底，全 国城市绿地面积为242.72 万公顷，建成区绿化覆盖率为39.7%。
3、行业发展状况
园林绿化行业的主要下游客户为房地产开发商、各级政府部门及其基础设施 建设投资主体等。根据客户类型不同，当前我国的园林绿化行业可细为地产园林 和市政园林两大领域。此外，生态修复正逐渐成为园林绿化行业的新兴发展领域。 （1）地产园林经历了黄金发展时期
作为房地产行业的上游产业，地产园林行业的发展与房地产行业的发展有紧 密的正向联系，房地产开发规模及其配套园林绿化投入直接决定了地产园林的市 场空间。
改革开放三十年以来，我国的城镇化进程不断推进。受益于新增城镇人口住 房需求、居民收入等产业政策因素的影响，中国的房地产开发投资呈现高速增长 的趋势。根据国家统计局的统计数据，2005 年至2014 年，我国房地产开发总投 资额从15,909 亿元增长至95,036 亿元，年复合增长率为19.57%；2014 房地产 开发投资中商品住宅投资64,352 亿元，占比67.71%；我国商品房销售面积从 55,486 万平方米增长到120,649 万平方米，年均复合增长率为6.16%；我国商品 房销售面积中住宅商品房销售面积为105,182 万平方米，占比87.18%。
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数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》
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数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》
受益于房地产行业持续发展，地产园林市场规模也逐渐扩大。一方面，根据 《城市绿化条例》、《城市绿化规划建设指标》的规定，新建居住区绿地占居住区 总用地比率不低于30%，为地产园林的发展提供了重要的政策保障；另一方面， 随着房地产市场竞争的加剧，房地产公司更加注重地产园林景观的质量，直接为 地产园林的扩张提供了充分的市场需求。
根据广发证券研究所报告，2014 年我国地产园林市场容量约为1,900 亿元， 2015 年我国地产园林的市场规模保守估计将达到2,000 亿元。
（2）市政园林保持稳步增长态势
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市政园林主要指由各级政府投资建设的城市公共绿地、市政道路绿化、广场、 公园等园林绿化工程或事业单位附属的园林绿化项目。市政园林行业的发展与地 方政府对园林绿化行业的重视程度和投资力度密切相关。
近年来，在国家“大力推进生态文明建设”重大战略决策的指引下，各地政 政府对于城市绿化建设重视程度不断提升，对城市绿化配套建设的需求和对绿化 建设的投资都不断地加大，使得市政园林市场得到了持续的发展，进而不断地提 高了中国的城市绿地面积和绿化覆盖率。根据国家统计局统计数据，2013 年， 我国城市绿地面积为242.72 万公顷，较2005 年的146.82 万公顷大幅增长；城 市公园绿地面积从2005 年的28.38 万公顷增长到2013 年的54.74 万公顷，年均 复合增长率为5.74%；人均公园绿地面积从2005 年的7.89 平方米增长到2013 年的12.64 平方米，年均复合增长率为5.38%。
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数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》
此外，“国家园林城市”概念的普及也推动了城市园林绿化建设，各级政府 加强了对园林绿化行业的投资力度。2013 年我国城市园林绿化建设投资额达到 2,234.86 亿元，自2005 年以来复合增长率为20.69%。
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数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》
根据广发证券研究所报告，2014 年我国市政园林市场规模约为2,800 亿元， 2015 年我国市政园林的市场规模保守估计约为2,950 亿元。
（3）生态修复成为园林绿化行业新的增长极
传统的园林绿化与水生态、土壤修复高度关联，而园林工程公司向水生态、 土壤修复等拓展将催生巨大的市场需求，构成绿化环保产业链中的重要一环。近 年来，为了改善经济发展过程中对环境造成的负面影响，国家及各地政府持续加 强了环境治理的力度，国内的生态修复市场逐渐发展起来，主要包括铁路和公路 等道路边坡生态修复、水利工程生态修复、矿山开采生态修复、沙漠治理与荒漠 化防治等。随着生态建设具体规划的进一步落实，生态修复领域作为生态环境建 设的重要板块将迎来更加广阔的市场空间，生态修复很有可能成为园林绿化行业 中除了地产园林、市政园林之外的新兴增长极。
4、行业利润水平
在我国城镇化不断推进、房地产行业稳步发展以及国家园林绿化行业相关支 持政策频繁出台等多重因素的共同作用下，我国园林绿化行业市场空间不断扩 大，行业总体保持较好的利润水平，其原因主要为以下三点：第一，园林绿化行 业的行业经营资质、资金实力、人力资源和技术要求等壁垒使得园林绿化行业拥 有高毛利、高净利特点。第二，提供全产业链服务的园林绿化企业具有较高利润 率。园林绿化行业的产业链涵盖绿化苗木种植、园林景观设计、园林工程施工、
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绿化苗木养护等多个领域。为了提高盈利能力，规模较大的园林绿化企业着力拓 展全产业链业务模式，提供苗木销售、设计施工一体化服务，提升了上下游的议 价能力，获得了较高的毛利率和净利率；第三，拥有丰富苗木资源的园林绿化企 业利润水平较高。苗木是园林绿化行业的重要原材料之一，但受到地域和市场化 程度的限制，目前我国苗木价格体系尚未形成统一、透明的市场机制。因此，拥 有丰富苗木资源的园林绿化企业能够维持较高的毛利率和较为稳定的净利润水 平。
（二）上、下游行业与园林绿化行业的关联性及对其发展的影响
1、园林绿化行业与上、下游行业的关联性
园林绿化行业主要包括绿化苗木种植、园林景观设计、园林工程施工和园林 养护四个领域。绿化苗木种植和园林工程施工涉及原材料采购，其上游行业主要 为苗木生厂商和工程材料供应商所在的行业；园林景观设计和园林工程施工服务 于园林绿化的需求者，主要下游客户为房地产开发商和市政园林绿化建设单位。
园林绿化行业与上、下游行业的关联性
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2、上、下游行业对园林绿化行业发展的影响
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上游工程材料供应商主要提供园林工程施工中硬景景观所需的原材料，包括 石材、基础建材、水电配套设备等，相关材料行业在国内竞争较为充分且通用性 较强，市场供应量充足，因此该行业市场波动对园林绿化行业的影响较小。上游 苗木供应商主要提供园林工程施工中软景景观所需的原材料，包括乔木、灌木及 地被植物等，相关苗木种植行业总体供应较为充足。大多数苗木企业和农户经营 速生、易繁殖的苗木品种，产品差异较小，少数大规格苗木品种及特定品种苗木 资源可能出现阶段性紧缺，市价具有波动性。因此，上游苗木种植行业对尚未拥 有独立苗木生产基地的园林绿化企业产生的影响更大。
园林绿化行业的下游客户对园林绿化行业的发展具有重要的影响。一方面， 下游客户需求的变化直接决定园林绿化行业的市场规模，另一方面，下游客户的 付款及时性也会对园林绿化企业的生产经营产生影响。
（三）行业技术水平及技术特点
园林绿化行业技术主要包括苗木种植培育技术、园林工程施工环节技术、园 林绿化养护技术及园林景观设计。园林苗木种植及培育过程中涉及的技术主要包 括苗木的引种与驯化技术、移植栽培技术、病虫害防治技术、土壤改良技术等； 园林工程施工过程中设计的技术主要为苗木移植技术；园林绿化养护过程中涉及 的技术主要是病虫害防治技术、修建整理技术等；园林景观设计过程中涉及的技 术主要为植物学知识、美学知识、设计知识相结合的综合性多学科交叉综合技术。
目前，园林绿化行业的苗木引种及驯化技术、苗木移植栽培技术、病虫害防 治技术、土壤改良技术等发展已经比较成熟，而苗木移植技术、特别是大树全冠 移植技术仍然处于研究探索阶段。
（四）行业经营模式
园林绿化行业包括苗木种植及销售、园林景观设计、园林工程使用、绿化苗 木养护等四个细分领域。园林工程施工业务主要采用公开招投标或邀标方式进 行，然后开展工程施工，工程施工过程中配以园林景观设计、苗木移植及养护等 业务予以支持，工程施工过程中或竣工验收后进行结算收款。目前行业内综合实 力较强的企业已开展涵盖绿化苗木种植、园林景观设计、园林工程施工、绿化苗 木养护的全产业链业务模式。
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（五）行业的周期性、季节性及区域性特征
1、行业的周期性
园林绿化行业的发展与经济周期和宏观经济调控具有一定的关联性，呈现出 一定的周期性特征。对于市政园林项目，当经济发展处于上升周期，政府不断加 大城市绿化建设投资时，市场园林的市场规模将在需求刺激下稳步扩张；相反， 当经济发展处于下降周期，地方财政会减少园林绿化投资或者推迟付款，可能导 致行业内施工企业项目减少、坏账增加甚至资金链断裂。对于地产园林项目，当 宏观经济调控针对房地产投资收紧时，园林企业房地产配套园林项目合同减少、 收入下降；反之当宏观经济调放缓时，园林企业将获得更多的地产景观园林项目 合同订单，市场容量进一步提升。
2、行业的区域性
园林绿化行业具有一定的区域性特征。区域的自然条件和经济发展水平对园 林绿化行业的发展产生影响。一方面，我国国土面积广阔，不同地区自然环境差 异较大，生产的苗木产品存在一定差异。对于常规品种苗木，由于其供应充足、 单价较低、流通成本较高，因此供应以本地化生产、销售为主，具有一定的地域 性。另一方面，城市的经济发展水平在一定程度上决定了该地园林绿化市场需求 和繁荣程度。在东部沿海和经济发达地区，园林绿地面积和绿化覆盖率居于全国 前列，园林绿化企业数量众多，行业产值相对较高。
3、行业的季节性
园林绿化行业中无论是绿化苗木种植还是园林工程施工都具有一定的季节 性特征。绿化苗木的种植存在一定的季节性，不同生态习性的苗木的培育时间往 往不同，尤其是在北方地区，进入冬季后，寒冷气候不利于植物种植，因而会对 项目施工进度和效率产生一定影响。园林绿化工程施工也受到气候的直接影响， 在我国北方地区，冬季气候寒冷，不适合大面积施工，一般也是园林工程施工的 淡季；在我国南方地区，冬季温度相对较高，季节性不明显，园林工程施工基本 不受影响。此外，气候、自然灾害等不可抗力因素也对园林工程施工的施工周期 和进度安排产生一定影响。
（六）行业壁垒
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1、业务资质壁垒
目前，我国对园林景观规划设计、园林景观施工企业实行市场准入制度。行 业主管部门在综合考量园林企业的资本实力、经营业绩、项目经验、技术水平及 人员构成等因素后，核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，并且针对不同 的资质等级规定不同的业务经营范围和项目承揽金额。同时，资质等级也是客户 进行招标时选择园林景观施工及设计单位的首要标准。因此，严格的业务资质管 理是进入园林绿化行业的主要壁垒之一。
2、资金壁垒
园林绿化行业是典型的资金密集型行业，园林绿化企业在项目招标、景观规 划设计、原材料采购、工程施工、绿化养护等各个业务环节都需要大量资金支持， 而且工程施工业务通常采用前期垫付、分期结算、分期收款的业务模式，导致园 林企业在项目推进过程中需要垫付大量的运营资金。因此，园林绿化行业对企业 资金周转要求较高，企业规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况， 资金实力是进入行业的主要壁垒之一。
3、专业技术壁垒
园林绿化企业的业务范围涵盖苗木种植养护、园林景观设计、园林项目施工 等多个业务环节，每个业务环节都要求工作人员具有较高的通用知识水平和项目 专业技能。园林绿化企业的专业技术水平与园林工程施工的效果和质量密切相 关，既是园林企业资质评定的重要参考标准，也是企业赢得客户认可、树立品牌 竞争优势的关键因素，而企业专业技术水平的提升需要长期的研发投入和项目经 验积累。因此，专业技术是进入行业的主要壁垒之一。
4、人才壁垒
现代园林绿化行业对企业管理人员经验、技术人才数量及素质都具有较高的 要求。拥有一支经验丰富的管理团队和一定数量的跨专业复合型人才是园林绿化 企业持续发展的重要保障。目前，我国园林绿化行业内高技术水平的人才稀缺， 特别是同时具有园林专业知识水平和综合管理能力的复合型人才缺乏。因此，高 端人力资源和优秀管理团队是进入行业的主要壁垒之一。
（七）影响行业发展的有利因素和不利因素
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1、有利因素
（1）国民经济持续增长
国民经济持续增长为园林绿化行业的稳定发展提供了坚实的保障，创造了巨 大的市场需求空间。根据国家统计局数据，2014 年我国国内生产总值636,462.7 亿元，比上年同期增长7.4%；固定资产投资（不含农户）502,004.90 亿元，比 上年同期增长15.7%。根据中国科学院预测，2015 年我国国内生产总值仍将保持 7.2%的高速增长，固定资产投资增长率也将维持在14.9%，我国经济仍处于稳步 发展的阶段。目前我国的园林绿化行业正处于扩张期，国民经济的持续增长将进 一步拉动园林绿化行业的投资需求，推动行业规模的持续增长。
（2）国家政策大力支持
国家相关产业政策是园林绿化行业规范化、标准化发展的前提。近年来，国 家不断出台和实施了一系列园林绿化行业相关产业政策，为行业健康稳定发展提 供了良好的宏观政策环境。
1992 年国务院颁布了《城市绿化条例》，提出把城市绿化建设纳入国民经济 和社会发展计划，也使我国的城市园林绿化事业真正步入了法制化轨道。2007 年，党的十七大报告提出了“建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态 环境的产业结构、增长方式、消费模式”的建设理念。2011 年3 月，《国民经济 和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“积极稳妥推进城市化，坚持绿色发展 和建设资源节约型、环境友好型社会”。2011 年3 月，国家发改委公布《产业结 构调整指导目录（2011 年本）》，将城镇园林绿化及生态小区建设列为鼓励类城 市基础设施建设方向。2012 年11 月，党的十八大报告明确指出，要大力推进生 态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出地位， 融入经济建设、政治建设、文化建设和社会建设各方面和全过程，努力建设美丽 中国，实现中华民族永续发展。2013 年3 月，住建部出台《“十二五”绿色建筑 和绿色生态城区发展规划》，计划新建绿色建筑10 亿平方米，建设100 个绿色生 态城区，鼓励房地产开发企业建设绿色住宅小区。
目前，国家已经将生态明建设工作作为我国一项长远大计，一系列产业政策 的推出将进一步提升行业在国民经济中的地位，促进园林绿化行业持续发展。
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（3）城镇化进程稳步推进
园林绿化行业主要依靠城镇化进程推动。改革开放以来，随着工业化进程加 速，我国城镇化经历了一个起点低、速度快的发展过程。截至2014 年末，我国 的城镇化率为53.73%，与发达国家平均80%的城镇化率相比，仍存在很大的增长 潜力。《国家的新型城镇化规划（2014-2020）》指出，新型城镇化发展目标为城 镇化健康有序发展，预计到2020 年末，常住人口城镇化率达到60%，户籍人口 城镇化率达到45%，努力实现1 亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户， 意味着我国城镇化依然在快速进行。
一方面，随着我国城镇化率逐年提高，每年新增城市人口及城市扩张将带来 大量的新增城市公共绿地需求，为园林绿化行业创造广阔的市场空间。另一方面， 根据《十二五规划纲要》要求，城镇化的质量和水平将进一步提升，城镇化过程 中将更注重提升城市园林绿化水平，加强绿化基础设施建设力度，建设国家生态 园林城市。
（4）大气污染严重，居民环保意识提升
近年来，大气污染愈发严重，雾霾天气已经对全国多个地区城市产生严重的 负面影响。作为防治雾霾的重要措施，园林绿化得到了各地政府及城市居民前所 未有的重视。目前，全国各省市陆续出台大气污染防治计划，如北京市已出台 《2012-2020 年大气污染治理措施》，明确指出加大绿化力度，并将 “城市绿景” 作为生态屏障建设之一重点推动，
城市居民环境保护意识的提高，以及各级政府对环保投入力度的不断加大， 将有力地推动城市绿化环境建设，进而促进园林绿化行业的快速发展。
2、不利因素
（1）行业标准体系尚不完善
由于我国园林绿化行业法制及技术标准体系起步较晚，目前行业标准体系尚 不完善、标准化程度较低，存在着标准体系机构不合理、系统性不完善、总体发 展不平衡、标龄过长、技术含量低等问题。目前已颁布园林绿化方面的标准，未 能很好地涵盖园林绿化行业当前和未来一段时间的主要专业领域，难以真正反应 行业的结构和特点。有些标准随着行业的不断发展已经难以适应实际操作管理需
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要，有待进一步改进。同时，在园林项目质量、安全和管护等方面的标准相对较 少，需要逐渐完善。随着我国城市园林绿化建设的快速发展，迫切需要有新的行 业标准和地方标准陆续出台。
（2）资金瓶颈制约行业壮大发展
园林绿化行业属于资金密集型行业。园林工程的实施需要相当比例的保证金 和铺底流动资金作为支撑，因此企业承接工程项目的数量和规模受到公司资金实 力的制约。目前，除少数优秀龙头企业外，大多数园林绿化企业规模较小且融资 能力较弱，主要通过自生的资金积累谋求发展。因此，资金瓶颈是制约园林绿化 企业壮大发展的重要因素之一。
（3）行业内专业人才匮乏
随着园林绿化行业的不断发展，现代园林绿化行业涉及的学科范围越来越 广，行业发展对综合性园林专业人才的需求也越来越强烈。由于我国园林专业教 育发展历程较短，专业教育相对匮乏且滞后于行业的发展，目前我国园林绿化行 业内受过高等教育的园林从业人员比例较小，尤其是跨景观设计和工程施工两大 专业领域的复合型人才非常匮乏。尽管园林绿化行业作为快速发展的朝阳产业能 够广泛吸引相关人才，但是从行业整体来看，复合型专业人才相对匮乏的状况仍 将在未来一段时间内持续存在，对行业的快速发展产生不利影响。
（八）行业竞争情况
1、行业竞争格局
（1）行业集中度较低，大部分企业竞争实力较弱
我国的园林绿化行业竞争较充分，行业集中度较低，不同等级资质的企业众 多，行业内尚无能够主导国内市场格局的大型企业，呈现“大行业、小公司”的 特点。
一方面，目前我国园林绿化行业处于蓬勃发展阶段，行业非常分散，各类规 模企业数量众多，根据住建部公布信息的统计，目前我国园林企业数量总计已超 过16,000 家，共有园林规划设计院和设计公司超过1,200 家。另一方面，大部 分园林企业经营实力和规模偏弱。行业内中低端市场竞争异常激烈，日趋饱和。
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随着行业的不断发展，行业集中度将不断提高，资质优秀、综合实力雄厚的大型 园林企业将占据更大的市场份额。
（2）区域性竞争为主，跨区域竞争趋势加强
目前我国园林绿化行业的竞争仍以区域性竞争为主。由于园林绿化行业具有 显著的地域性特点，大多数中小园林企业采用专注于企业所在区域的经营策略， 以充分发挥区域优势。凭借着对所在区域环境的熟悉，稳定而优质的供应商和客 户资源、良好的区域内品牌信誉度，中小园林企业在区域内占有重要市场份额。 目前大量园林绿化企业集中在北京、上海、广东、江苏等园林绿化投资力度较大 的地区，在区域市场展开激烈竞争。
同时，伴随园林绿化行业发展的新机遇，一批大型园林企业已经在全国范围 内展开竞争，跨区域竞争趋势加强。跨区域经营为园林企业横向拓展业务、扩大 市场份额、避免区域内恶性竞争、实现规模经济效益、建立行业地位提供了发展 平台。目前已上市的园林绿化企业，如铁汉生态、东方园林、棕榈园林、普邦园 林等均已实现跨区域业务经营，市场规模和影响力日益增长。
（3）园林绿化企业一体化经营成为必然的竞争趋势
园林绿化行业包括绿化苗木培育、园林景观规划设计、园林工程施工及园林 绿化养护，这些产业部门之间基于供给与需求的关系形成了链条式的产业链，相 互之间具有较强的联动性和互补作用。拥有一体化产业链的公司能够通过使用自 己培育的苗木资源降低苗木采购和运输成本，有力地保障工程进度和质量；通过 设计施工一体化服务增强业务承揽能力，并在项目施工中将设计理念和工程施工 相结合，为客户提供高质量的施工服务，形成差异化竞争优势。因此，从园林绿 化行业的长远发展来看，园林绿化企业一体化经营是行业内竞争的必然趋势，掌 握绿化苗木培育、园林景观设计、园林工程施工及园林绿化养护一体化综合服务 能力的大型园林企业具有明显的竞争优势。
2、行业内主要企业
我国园林绿化企业众多，任何一家企业的全国市场份额均不高，尚未有任何 一家企业没有能够完全主导国内市场格局。目前，我国园林绿化行业规模较大的
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主要为上市园林绿化企业，该类企业拥有较完整的业务结构并已基本形成全国布 局。行业内主要上市园林绿化企业包括：
（1）北京东方园林股份有限公司
北京东方园林股份有限公司成立于1992 年，于2009 年在深圳证券交易所挂 牌上市，代码为002310。主营业务为：从事园林环境景观设计和园林工程施工， 为各类重点市政公共园林工程、高端休闲度假园林工程、大型生态湿地工程及地 产景观工程等提供园林环境景观设计和园林工程施工。
（2）棕榈园林股份有限公司
棕榈园林股份有限公司成立于1991 年，于2010 年在深圳交易所挂牌上市代 码为002431。主营业务为：设计、工程和苗木三大板块。
（3）广州普邦园林股份有限公司
广州邦普园林股份有限公司成立于1995 年，于2012 年在深圳证券交易所挂 牌上市，代码为002663。主营业务为：从事园林工程施工、园林景观设计、苗 木种植以及园林养护等业务，主要为住宅、旅游度假区和公共绿地等提供园林综 合服务，另外也从事苗木的种植与经营。
（4）深圳市铁汉生态环境股份有限公司
深圳市铁汉生态环境股份有限公司成立于2001 年，于2011 年在深圳证券交 易所挂牌上市，代码为300197。主营业务为：生态环境建设工程施工（包括生 态修复工程和园林绿化工程施工），以及园林养护、风景园林设计、苗木的生产 和经营等。
（5）岭南园林股份有限公司
岭南园林股份有限公司成立于1998 年，于2014 年在深圳证券交易所挂牌上 市，代码为002717。主营业务为：园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及 苗木产销等。
（九）星河园林行业地位与核心竞争力
1、行业地位
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星河园林是集苗木种植供应、景观规划设计、园林工程施工与专业绿化养护 为一体的综合性园林绿化企业，具有全价值链业务能力和丰富的项目施工经验。 星河园林是国家级高新技术企业。自成立以来，公司一直专注于打造北方地产园 林景观精品项目，先后承建星河湾、龙湖·滟澜山、龙湖·香醍漫步、润泽庄园、 格拉斯小镇、御汤山、林肯公园、大连中体奥林匹克花园、天津华润中央公园、 鄂尔多斯华府世家、鄂尔多斯领秀、哈尔滨辰能溪树庭院、泰禾北京院子等园林 景观项目，多个项目达到业界领先水平，综合实力处于京津冀地区前列。
星河园林在北方园林行业树立了良好口碑，公司于2013 年荣获“北京市优 秀种苗生产企业”，于2015 年荣获北京市园林绿化行业协会颁发的“AAAA 诚信 企业”。近年来，公司承建的项目亦屡获殊荣，顺义新城7#地售楼处周边及2# 地样本区周边园林景观绿化提升工程项目荣获“二〇一二年度优质工程奖”；优 山美地A 区西大门及周边改造工程项目荣获“二〇一三年度优质工程奖”；泰 禾·北京院子项目荣获“二〇一四年度优质工程奖”。
未来随着公司业务的稳步发展和融资渠道的增多，资金瓶颈问题将得到解 决，公司的业务规模、运营能力和盈利水平还将进一步提升。 2、竞争优势
（1）苗木资源优势
绿化苗木是园林景观工程的主要原材料之一。目前我国绿化苗木种植业较分 散，多数苗木种植企业不具备规模化和专业化的生产能力，外购苗木存在着质量 和规格较差的问题。现有北方大规格苗木主要是从各大林区（东北、内蒙古、承 德等）、郊区县道路改造等方式获得，随着各地对生态环保的重视和加强管理， 这种异地调苗的方式将不可持续，大规模专业化的长期培养苗木将是园林公司未 来发展的必由之路。
星河园林一直重视苗木建设，目前拥有金盏苗圃、易县苗圃等多块大规模苗 木种植基地，基本形成以自主培育为主，外调大苗为辅的循环体系。丰富的自有 苗木资源有效控制了工程施工业务的原材料价格波动，保障工程进度和质量，提 升了星河园林的市场竞争力。
（2）苗圃管理优势
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苗木资源培育周期较长，前期投入资金需求较大，而培育周期越长，苗木规 格越大，利润则越高。星河园林的苗圃主要为半成品培育和成品驯化、假植式苗 圃，具有丰厚的利润空间。为了保障苗木的质量和经济效益，星河园林建立了健 全、完整、规范的苗圃管理机制，成立四个专业化的苗圃管理部门对苗圃进行管 理。此外，星河园林制定了《苗圃全年养护计划时间表》等一系列规范性文件用 于指导苗圃的日常经营，注重提升苗木管理技术，保障苗圃出苗的高品质。
经过十余年的发展，星河园林积累了先进的苗圃管理技术和丰富的苗圃管理 经验，其苗圃管理水平处于北方园林行业的前列。凭借着优质的苗圃资源，星河 园林在市场中具有较高的溢价能力，并且持续吸引了大量优质客户源。
（3）设计施工一体化优势
星河园林业务范围覆盖苗木销售、培育，园林景观设计以及园林施工工程全 产业价值链，具备设计施工一体化综合服务能力，较好地实现了园林景观设计业 务与园林工程施工业务良好的协同效应。设计施工一体化更好的将设计理念和工 程施工相结合，有利于提高沟通效率，保障工程项目的进度安排，提升园林项目 的施工质量。景观设计能力的不断提升有助于控制工程施工成本、提高工程施工 效率；而丰富的施工项目经验能够为设计业务提供参考，带动设计业务发展。园 林景观设计业务与园林工程施工业务相互促进发展，有利于改善星河园林的业务 结构，提高综合竞争实力。
近年来，星河园林充分发挥设计施工一体化的业务优势，广泛开展与鲁能集 团、龙湖地产、华夏幸福基业、和裕地产等地产商的设计施工一体化战略合作项 目，项目成果在市场上树立了良好的口碑。
（4）品牌优势
良好的业内声誉是企业耐以生存的基础，对企业的发展起着至关重要的作 用。星河园林在创业初期即抓住与北京星河湾项目，龙湖滟澜山项目和香醍漫步 项目合作的机遇，打造出当年北京地产景观的较高水平，在北京及周边市场引起 轰动，并由此确立了星河园林在北京中高端地产景观的领先地位。星河园林在发 展和运营中一直坚持品质第一的原则，所完成的项目在品质上均得到客户高度认 可，在市场上有一定的品牌美誉度和较强的溢价能力，和第二梯队园林企业比较
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大约有10%左右的溢价能力，订单获取能力较强。品牌优势已经成为星河园林业 务开拓，维持客户资源稳定以及获取利润的重要保障。
（5）区域优势
京津冀一体化概念的提出推动了地区经济持续发展，城镇化进程稳步推进， 为当地园林绿化行业的发展提供了巨大的市场空间。此外，北京市出台《北京市 “十二五”时期园林绿化发展规划》，规划目标提出至2015 年城市绿地增加 4,500 公顷，城市绿化覆盖率达到48%，至2022 年城市绿化绿化覆盖率达到50%， 人均公共绿地面积18 平方米。为了达成规划目标，北京市持续加强了对生态工 程建设和绿化产业的投入和支持力度，有力地推动北京地区及周边园林绿化行业 的发展。
作为一家成立于北京的园林绿化企业，星河园林立足京津冀地区开展业务， 在当地具有一定的客户和项目积累，从而充分享受区域经济发展和宏观政策的红 利，获得更多的市场机会。
（6）人才优势
优秀的人才是市场竞争的关键因素。由于我国园林绿化行业发展时间较短， 园林绿化行业专业人才普遍缺乏，因此园林绿化企业所拥有的专业园林技术、管 理人才的素质和数量已经成为影响企业竞争地位的核心因素之一。星河园林从成 立至今一直坚持企业愿景和核心价值观，坚持提供高性价比的产品和服务，努力 做到客户与企业、企业和员工的共赢局面。星河园林于2007 年起开始实行仕官 生招聘制度和入职引导人制度，持续加强对员工培训和梯队建设的投入力度。目 前星河园林已经形成了一支理论能力强、实践技术硬、综合素质高的苗木种植、 园林景观设计、园林工程施工和绿化养护专业化队伍，在市场中具有较强竞争力。
三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15024950023 号《审计报告》，星河园 林最近两年一期的财务状况如下：
1、星河园林资产结构分析
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235
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年6月30日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 1,799.77 | 4.04% | 4,946.02 | 15.86% | 3,018.54 | 16.06% |
| 应收账款 | 1,754.03 | 3.94% | 2,894.08 | 9.28% | 2,295.45 | 12.21% |
| 预付款项 | 831.99 | 1.87% | 549.42 | 1.76% | 227.00 | 1.21% |
| 其他应收款 | 400.92 | 0.90% | 268.85 | 0.86% | 149.50 | 0.80% |
| 存货 | 37,799.27 | 84.88% | 20,604.60 | 66.10% | 11,179.95 | 59.47% |
| 其他流动资产 | - | - | 175.74 | 0.56% | 800.00 | 4.26% |
| 流动资产总额 | 42,585.99 | 95.63% | 29,438.70 | 94.43% | 17,670.44 | 93.99% |
| 可供出售金融资产 | 300.00 | 0.67% | 300.00 | 0.96% | - | - |
| 固定资产 | 583.84 | 1.31% | 581.35 | 1.86% | 605.19 | 3.22% |
| 无形资产 | 10.31 | 0.02% | 7.92 | 0.03% | 9.58 | 0.05% |
| 商誉 | 10.96 | 0.02% | 10.96 | 0.04% | 10.96 | 0.06% |
| 长期待摊费用 | 1,017.19 | 2.28% | 810.58 | 2.60% | 481.74 | 2.56% |
| 递延所得税资产 | 25.25 | 0.06% | 26.57 | 0.09% | 22.87 | 0.12% |
| 非流动资产总额 | 1,947.54 | 4.37% | 1,737.37 | 5.57% | 1,130.34 | 6.01% |
| 资产总额 | 44,533.54 | 100.00% | 31,176.07 | 100.00% | 18,800.78 | 100.00% |
星河园林从事的园林绿化工程，项目现场施工作业量较大，所需的人力及苗 木投入较大，而机械化设备的使用程度较传统制造业低，生产性的厂房和生产设 备等固定资产投入相对较小，因此星河园林资产主要是与生产经营相关的流动资 产，而非流动资产所占比例较小。报告期各期末，流动资产占资产总额的比例分 别为93.99%、94.43%和95.63%。其中，流动资产主要由货币资金、应收账款、 存货构成，近两年及一期，前述三项合计占流动资产的比例均占93%以上。
（1）货币资金
报告期各期末，星河园林货币资金余额分别为3,018.54 万元、4,946.02 万 元和1,799.77 万元,占总资产的比例分别为16.06%、15.86%和4.04%。2014 年 货币资金余额较2013 年增加1,927.48 万元，增长63.85%，主要是2014 年星河 园林股东以现金增资以及向银行借入短期借款所致。
（2）应收账款
星河园林应收账款主要为应收园林工程款和质保金。报告期各期末，星河园 林应收账款净额分别为2,295.45 万元、2,894.08 万元和1,754.03 万元,占总资 产的比例分别为12.21%、9.28%和3.94%。
① 应收款项账龄与坏账计提政策
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236
星河园林应收款项坏账准备计提政策为：A、对单项金额重大的应收款项单 独进行减值测试判断是否单项计提坏账准备；B、对单独测试未发生减值的单项 金额重大应收款项和单项金额不重大但风险特征类似的应收款项按风险特征组 合计提坏账准备，相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征，按一定比例计提； C、对单项金额虽不重大但预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失） 按原实际利率折现的现值低于其账面价值的应收款项但单项计提坏账准备。
星河园林所从事的园林绿化行业，施工周期一般在一年左右，采用完工百分 比法确认收入。报告期各期末，星河园林应收账款主要为应收地产商园林绿化工 程款和质保金，由于星河园林客户多为优质房地产开发商，资金实力雄厚，企业 信用好且双方合作融洽，极少出现拒付或拖欠工程款等应收款项无法收回或延期 收回的情况。
星河园林应收款项按账龄计提的坏账比例如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
|---|---|---|
| 1 年以内 | 5 | 5 |
| 1-2 年 | 10 | 10 |
| 2-3 年 | 15 | 15 |
| 3-4 年 | 20 | 20 |
| 4-5 年 | 50 | 50 |
| 5 年以上 | 100 | 100 |
星河园林应收款项按账龄计提的坏账比例与同行业上市公司对比如下：
| 项目 | 账龄 | 东方园林 | 普邦园林 | 岭南园林 | 棕榈园林 | 星河园林 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 1 年以内 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 1-2 年 | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | |
| 2-3 年 | 10% | 10% | 20% | 20% | 15% | |
| 3-4 年 | 30% | 30% | 50% | 50% | 20% | |
| 4-5 年 | 50% | 50% | 80% | 100% | 50% | |
| 5 年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| 其他应收款 | 1 年以内 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 1-2 年 | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | |
| 2-3 年 | 10% | 10% | 20% | 20% | 15% | |
| 3-4 年 | 30% | 30% | 50% | 50% | 20% | |
| 4-5 年 | 50% | 50% | 80% | 100% | 50% | |
| 5 年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
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237
星河园林应收款项坏账计提比例与同行业上市公司计提比例接近，星河园林 无账龄三年以上应收款项，2 年以内计提比例与平均值一致，2-3 年账龄计提比 例处于行业中间水平。
2015 年6 月30 日，星河园林应收账款的账龄及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 应收账款账龄 | 2015年6月30日 | 2015年6月30日 | 2015年6月30日 |
|---|---|---|---|
| 金额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1 年以内 | 1,021.78 | 51.09 | 5.00% |
| 1-2 年 | 862.85 | 86.28 | 10.00% |
| 2-3 年 | 7.97 | 1.20 | 15.00% |
| 3 年以上 | - | - | - |
| 合计 | 1,892.60 138.57 7.32% |
应收账款账龄主要集中在2年以内，均在正常信用周期内。账龄1-2年的应收 账款主要是工程结算尾款，这部分回款相对较慢，回收性风险较低。
② 应收款项客户集中度
星河园林应收账款客户集中度较高，报告期各期末，应收前五大主要客户余 额合计分别为1,901.46万元，1,458.11万元和1,099.36万元，占当期应收账款余 额的比例分别为78.38%，47.70%和58.09%。星河园林与主要客户长期保持良好的 合作关系，一般在工程结算后都能收回工程款，回款情况良好，不存在重大回收 性风险。
（3）预付款项
报告期各期末，星河园林预付款余额分别为227.00万元、549.42万元和 831.99万元,占总资产的比例分别为1.21%、1.76%和1.87%。星河园林预付款主要 是预付材料款、施工机械租赁款及苗木款等。
（4）其他应收款
报告期各期末，星河园林其他应收款净值分别为149.50万元、268.85万元和 400.92万元,占总资产的比例分别为0.80%、0.86%和0.90%。星河园林其他应收款 主要包括应收投标保证金、备用金、押金等。
（5）存货
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238
报告期各期末，星河园林存货余额分别为11,179.95万元、20,604.60万元和 37,799.27万元,占总资产的比例分别为59.47%、66.10%和84.88%。存货构成明细 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015年6月30日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 消耗性生物资产 | 19,531.61 | 51.67% | 13,499.14 | 65.52% | 8,707.79 | 77.89% |
| 建造合同形成的资产 | 18,162.28 |
48.05% | 6,930.80 | 33.64% | 2,137.89 | 19.12% |
| 库存材料 | 104.35 | 0.28% | 168.36 | 0.82% | 326.26 | 2.92% |
| 低值易耗品 | 1.04 | 0.00% | 6.30 | 0.03% | 8.02 | 0.07% |
| 合计 | 37,799.27 | 100.00% | 20,604.60 | 100.00% | 11,179.95 | 100.00% |
报告期内，星河园林存货余额主要为苗木类消耗性生物资产和建造合同形成 的工程施工余额。随着星河园林业务规模的持续扩大，星河园林逐年加大了园林 苗木的库存，工程施工余额也逐年递增。
报告期内，星河园林消耗性生物资产明细如下：
①2013 年度
| 类别 | 数量（棵/株） | 金额（元） | 均价（元） |
|---|---|---|---|
| 常绿树 | 8,729 | 7,699,630.93 |
882.07 |
| 花灌木 | 114,779 | 51,496,974.15 |
448.66 |
| 乔木 | 20,890 | 27,881,260.47 |
1,334.67 |
| 合计 | 144,398 | 87,077,865.55 |
603.04 |
②2014 年度
| 类别 | 数量（棵/株） | 金额（元） | 均价（元） |
|---|---|---|---|
| 常绿树 | 15,631 | 11,354,806.26 |
726.43 |
| 花灌木 | 165,176 | 48,654,729.31 |
294.56 |
| 乔木 | 158,900 | 74,981,886.82 |
471.88 |
| 合计 | 339,707 | 134,991,422.39 |
397.38 |
③2015 年1-6 月
| 类别 | 数量（棵/株） | 金额（元） | 均价（元） |
|---|---|---|---|
| 常绿树 | 39,798 | 13,989,368.69 |
351.51 |
| 花灌木 | 225,051 | 59,592,514.14 |
264.80 |
| 灌木 | 4,541 | 1,417,044.85 |
312.06 |
| 乔木 | 240,459 | 119,102,534.10 |
495.31 |
| 盆景 | 1,004 | 284,190.71 |
283.06 |
| 造型 | 77 | 648,489.61 |
8,421.94 |
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239
| 其他 | 122 | 281,948.38 |
2,311.05 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 511,052 | 195,316,090.48 |
382.18 |
注：星河园林常绿树类主要包括白皮松、华山松、云杉、雪松、油松等；乔木类主要 包括国槐、银杏、白蜡、枣树等；花灌木类主要包括白玉兰、海棠、金叶榆、紫薇、丁香 等。
报告期内，星河园林消耗性生物资产的类别主要分为常绿树、花灌木、乔 木等大类，各类别苗木均价存在一定差异，主要原因为：不同类别的苗木中具 体包含不同的苗木品种，不同品种的苗木价格差异较大，相同品种的苗木的价 格也因胸径和树高的不同存在较大差异；此外，苗木价格还受到市场供求的影 响，呈现一定的波动性。
（6）其他流动资产
报告期各期末，星河园林其他流动资产分别为800.00 万元、175.74 万元和 0 万元,占总资产的比例分别为4.26%、0.56%和0.00%。2013 年末，其他流动资 产余额为购买的银行短期理财产品；2014 年星河园林成为高新企业，企业所得 税率由25%降至15%，其他流动资产余额为按25%税率预缴所得税后获得税收减 免而待抵扣的企业所得税。
（7）非流动资产
报告期各期末，星河园林非流动资产分别为1,130.34 万元、1,737.37 万元 和1,947.54 万元，占总资产的比例分别为6.01%、5.57%和4.37%。星河园林非 流动资产主要由固定资产、可供出售金融资产和长期待摊费用构成。
①可供出售金融资产
星河园林可供出售金融资产是2014 年对横琴花木交易中心股份有限公司的 投资，该公司股本为6,000 万元，星河园林持有该公司5%的股权。 ②固定资产
星河园林固定资产主要包括运输设备、机械设备、办公设备等。由于标的公 司在工程施工过程中所使用的机械设备一般通过租赁方式取得，因此固定资产占 总资产比重相对较低。报告期各期末，星河园林固定资产分别为605.19 万元、 581.35 万元和583.84 万元，占总资产的比例分别为3.22%、1.85%和1.32%。截 至2015 年6 月30 日，固定资产构成明细如下：
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240
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年6月30日 | |||
| 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 | |
| 运输设备 | 1,332.33 | 962.44 | 369.88 | 27.76% |
| 机械设备 | 182.80 | 60.96 | 121.84 | 66.65% |
| 办公设备 | 231.98 | 139.86 | 92.12 | 39.71% |
| 合计 | 1,747.10 | 1,163.26 | 583.84 | 33.42% |
截至2015 年6 月30 日，公司各类固定资产使用状态良好，无明显迹象表明 固定资产存在减值迹象，故未计提减值准备。
③长期待摊费用
星河园林长期待摊费用主要是经营场所装修开支。报告期各期末，公司长期 待摊费用余额分别为481.74 万元、810.58 万元和1,017.19 万元，占总资产比 例分别为2.56%、2.60%和2.28%。
2、标的公司负债结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年6月30日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 3,756.91 | 12.11% | 3,285.66 | 15.86% | 450.00 | 3.17% |
| 应付账款 | 21,962.66 | 70.75% | 10,003.62 | 48.29% | 2,885.27 | 20.32% |
| 预收款项 | 4,301.24 | 13.86% | 6,595.80 | 31.84% | 10,484.10 | 73.87% |
| 应付职工薪酬 | 296.87 | 0.96% | 526.46 | 2.54% | 90.38 | 0.64% |
| 应交税费 | 707.38 | 2.28% | 294.20 | 1.42% | 252.53 | 1.78% |
| 应付利息 | 5.19 | 0.02% | 5.40 | 0.03% | 0.93 | 0.01% |
| 其他应付款 | 4.83 | 0.02% | 3.80 | 0.02% | 29.54 | 0.21% |
| 流动负债合计 | 31,035.07 | 100.00% | 20,714.93 | 100.00% | 14,192.74 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - | - | - |
| 负债合计 | 31,035.07 | 100.00% | 20,714.93 | 100.00% | 14,192.74 | 100.00% |
报告期各期末，星河园林负债总额分别为14,192.74 万元、20,714.93 万元 和31,035.07 万元。星河园林债务全部为流动负债，报告期各期末无非流动负债。 星河园林流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项构成。
（1）短期借款
报告期各期末，短期借款分别为450.00 万元、3,285.66 万元和3,756.91 万元，2014 年短期借款余额较2013 年增加2,835.66 万元，借入短期借款的主 要原因系星河园林业务增长较快，工程项目所需的流动资金需求增加。
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241
（2）应付账款
星河园林的应付账款主要是星河园林在经营过程中采购材料、苗木和劳务等 所形成。报告期各期末，应付账款分别为2,885.27 万元、10,003.62 万元和 21,962.66 万元，占负债总额的比例分别为20.32%、48.29%和70.75%。报告期 各期末，应付账款金额占负债总额比例较大，主要原因系星河园林与各供应商和 劳务分包商长期保持良好合作关系，且信用状况良好，因此供应商和劳务分包商 愿意给予一定的商业信用支持。报告期内，应付账款逐年大幅增加，主要是由于 星河园林业务规模增长迅速，采购大幅增加所致。
（3）预收款项
星河园林的预收款项主要是发包方提前预支的工程款和苗木采购款。报告期 各期末，预收款项分别为10,484.10 万元、6,595.80 万元和4,301.24 万元，占 负债总额的比例分别为73.87%、31.84%和13.86%。预收账款逐年下降，主要是 由于地产公司客户近年来资金趋紧，逐步减少了工程预付款所致。
3、财务状况指标分析
（1）偿债能力指标分析
| 项目 | 2015年6月30日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 69.69% | 66.44% | 75.49% |
| 流动比率 | 1.37 | 1.42 | 1.25 |
| 速动比率 | 0.15 | 0.43 | 0.46 |
星河园林资产负债率较高，主要是由于星河园林近年来业务发展迅速，资金 需求较高，充分利用商业信用使应付账款逐年大幅提高，并且还新增了较多的银 行借款。
报告期内，星河园林流动比率相对稳定，但2015 年6 月末的速动比率大幅 下降，主要是由于工程项目较多，尚未达到进度款结算时点，导致存货余额大幅 上升所致。
星河园林偿债能力指标与同行业上市公司相比，详情如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2015年6月30日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 合并资产 负债率 |
东方园林 | 57.04% | 56.22% | 57.05% |
| 普邦园林 | 30.79% | 34.09% | 35.85% |
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242
| 岭南园林 | 73.31% | 60.64% | 64.62% | |
|---|---|---|---|---|
| 棕榈园林 | 57.55% | 67.48% | 62.56% | |
| 平均值 | 54.67% | 54.61% | 55.02% | |
| 星河园林 | 69.69% | 66.44% | 75.49% | |
| 流动比率 | 东方园林 | 2.29 | 2.18 | 1.85 |
| 普邦园林 | 4.84 | 4.08 | 5.89 | |
| 岭南园林 | 1.13 | 1.36 | 1.23 | |
| 棕榈园林 | 2.08 | 1.59 | 1.69 | |
| 平均值 | 2.59 | 2.30 | 2.66 | |
| 星河园林 | 1.37 | 1.42 | 1.25 | |
| 速动比率 | 东方园林 | 1.12 | 1.21 | 1.09 |
| 普邦园林 | 2.36 | 2.21 | 3.89 | |
| 岭南园林 | 0.62 | 0.76 | 0.62 | |
| 棕榈园林 | 0.91 | 0.59 | 0.71 | |
| 平均值 | 1.25 | 1.19 | 1.58 | |
| 星河园林 | 0.15 | 0.43 | 0.46 |
同行业上市公司偿债能力指标均优于星河园林，主要是由于星河园林融资渠 道有限，只能主要通过商业信用和银行借款等负债经营来扩大业务规模，股东投 入能力有限。
（2）营运能力指标分析
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（年化） | 25.02 | 19.08 | 17.94 |
| 存货周转率（年化） | 1.46 | 2.30 | 2.71 |
报告期内，星河园林应收账款周转率分别为17.94、19.08 和25.02，保持 较高水平，主要是星河园林的品牌美誉度、双方长期良好的合作关系、客户所在 行业决定的。2015 年1-6 月星河园林应收账款周转率（年化）较2014 年有所上 升主要是由于星河园林大部分工程施工尚未达到约定的结算时点，所发生的成本 和应计的毛利在存货科目中反映。
报告期内，存货周转率分别为2.71、2.30 和1.46，呈逐年下降趋势，主要 是随着星河园林业务规模逐渐扩大，施工项目及所培育苗木规模均相应增加，报 告期各期存货余额增长较大导致存货周转率逐步降低。
星河园林营运能力指标与同行业上市公司相比，详情如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2015年6月30日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 东方园林 | 1.30 | 1.43 | 2.04 |
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243
| 周转率（年 化） |
普邦园林 | 2.43 | 4.18 | 4.26 |
|---|---|---|---|---|
| 岭南园林 | 3.26 | 3.20 | 2.88 | |
| 棕榈园林 | 2.20 | 3.08 | 3.50 | |
| 平均值 | 2.30 | 2.97 | 3.17 | |
| 星河园林 | 25.02 | 19.08 | 17.94 | |
| 存货周转 率（年化） |
东方园林 | 0.49 | 0.60 | 0.74 |
| 普邦园林 | 0.75 | 1.45 | 2.19 | |
| 岭南园林 | 1.15 | 1.36 | 1.34 | |
棕榈园林 |
0.68 | 0.92 | 1.19 | |
| 平均值 | 0.77 | 1.08 | 1.36 | |
| 星河园林 | 1.46 | 2.30 | 2.71 |
星河园林营运能力指标均优于同行业上市公司，主要是由于业务类型不同， 星河园林主要承做地产公司的地产园林景观项目，施工周期一般较短；而同行业 上市公司一般都承接政府机构的市政园林BT 项目，施工周期和回款周期一般均 较长，结算较慢。
（二）标的公司盈利能力分析
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15024950023 号《审计报告》，星河园 林最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 29,048.35 | 49,514.93 | 33,045.26 |
| 营业成本 | 21,306.47 | 36,610.93 | 25,108.04 |
| 营业税金及附加 | 967.71 | 1,626.23 | 1,085.88 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 3,488.36 | 8,099.33 | 4,702.19 |
| 财务费用 | 122.96 | 126.72 | -26.06 |
| 资产减值损失 | -15.78 | 77.78 | 16.43 |
| 投资收益 | - | 99.46 | - |
| 营业利润 | 3,178.63 | 3,073.40 | 2,158.78 |
| 营业外收入 | 31.67 | 24.21 | - |
| 营业外支出 | - | 0.09 | 50.94 |
| 利润总额 | 3,210.30 | 3,097.52 | 2,107.84 |
| 所得税费用 | 388.27 | 620.59 | 289.64 |
| 净利润 | 2,822.03 | 2,476.93 | 1,818.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,801.94 | 2,472.81 | 1,798.62 |
1、营业收入构成比例及分析
报告期内，星河园林营业收入按其组成情况划分如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
244
单位：万元
| 项目 | 2015年1-6月 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2014年度 | 2013年度 | 2013年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 园林工程施工 | 28,378.28 | 97.69% | 46,353.98 | 93.62% | 32,194.31 | 97.42% |
| 园林景观设计 | 475.72 | 1.64% | 907.10 | 1.83% | 499.66 | 1.51% |
| 园林苗木销售 | 194.35 | 0.67% | 2,253.85 | 4.55% | 351.29 | 1.06% |
| 合计 | 29,048.35 | 100.00% | 49,514.93 | 100.00% | 33,045.26 | 100.00% |
凭借在园林绿化工程行业的多年积累，星河园林在业内建立了良好的口碑和 品牌知名度，与大型地产公司形成了稳定、良好的合作关系，推动星河园林工程 业务以较快的速度发展。2014 年星河园林营业收入较2013 年增加14,159.67 万 元,增长率达49.84%，2015 年1-6 月完成营业收入28,378.28 万元，已超过2014 年全年一半。
星河园林是集苗木种植供应、景观规划设计、园林工程施工与专业绿化养护 为一体的综合性园林绿化企业。报告期内，星河园林的主营业务收入包括园林工 程施工收入，园林景观设计及苗木销售收入。营业收入主要来源于园林工程施工， 该项业务收入占主营业务收入的比例达93%以上。
星河园林苗木大多用于工程建设，一般不对外销售。2014 年星河园林苗木 销售较多，主要是应部分关系较好客户当年的需求而进行的苗木销售。
2、按工程项目分类的园林工程施工收入
2013 年星河园林按工程项目分类的园林工程施工收入详情如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 项目名称 | 2013 年 |
| 1 | 内蒙古伊泰置业有限责任 公司 |
伊泰华府世家项目三组团及 商业街园林景观 |
3,044.87 |
| 2 | 北京和裕房地产开发有限 公司 |
ABC 项目B-C1 地块景观绿化 工程 |
2,101.05 |
| 3 | 永定河房地产开发有限公 司 |
孔雀大湖示范区景观工程 | 1,907.93 |
| 4 | 北京碧水源房地产开发有 限公司 |
优山美地景观工程 | 1,759.36 |
| 5 | 北京海港房地产开发有限 公司 |
格拉斯小镇景观工程 | 1,756.14 |
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245
| 6 | 北京润泽庄苑房地产开发 有限公司 |
北京润泽庄苑B06 地块高层 一期园林景观工程 |
1,549.29 |
|---|---|---|---|
| 7 | 北京金水房地产开发有限 公司 |
西山艺境项目示范区景观工 程 |
952.47 |
| 8 | 北京天时房地产开发有限 公司 |
御汤山西区景观绿化工程 | 878.75 |
| 9 | 北京天润福源房地产开发 有限公司 |
平谷一号地西区住宅项目园 区内景观示范段园林绿化工 程 |
858.26 |
| 10 | 北京旺晟房地产开发有限 公司 |
顺义板桥G2 示范区园林景观 工程 |
775.13 |
| 其他 | 16,611.06 | ||
| 合计 | 32,194.31 |
2014 年星河园林按工程项目分类的园林工程施工收入详情如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 项目名称 | 2014 年 |
| 1 | 内蒙古伊泰置业有限责任 公司 |
伊泰华府世家项目三组团及 商业街园林景观工程 |
7,149.75 |
| 2 | 北京天时房地产开发有限 公司 |
御汤山西区景观绿化工程 | 3,800.34 |
| 3 | 天津景浩投资有限公司 | 天津北辰科技园区生活配套 服务项目景观工程 |
3,127.78 |
| 4 | 北京邦达房地产开发有限 公司 |
大兴生物医药基地项目园林 景观绿化工程 |
2,728.88 |
| 5 | 北京和裕房地产开发有限 公司 |
ABC 项目B-C1 地块景观绿化 工程 |
2,527.10 |
| 6 | 协兴建筑（中国）有限公司 | 丽来花园A1-E-163#住宅楼 等91 项之一期33 栋样板区别 墅景观分包工程 |
2,348.67 |
| 7 | 北京旺晟房地产开发有限 公司 |
顺义区板桥G2 地块景观工程 | 2,303.99 |
| 8 | 北京旺晟房地产开发有限 公司 |
顺义板桥园林景观工程 | 1,274.06 |
| 9 | 北京润泽庄苑房地产开发 有限公司 |
北京润泽庄苑B06 地块高层 二期园林景观工程 |
1,102.26 |
| 10 | 北京和裕房地产开发有限 公司 |
ABC 项目C-F1 地块景观绿化 工程 |
1,093.67 |
| 其他 | 18,897.48 | ||
| 合计 | 46,353.98 |
2015 年1-6 月星河园林按工程项目分类的园林工程施工收入详情如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
246
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 项目名称 | 2015 年1-6 月 |
| 1 | 北京天时房地产开发有 限公司 |
御汤山西区景观绿化工程 | 2,174.33 |
| 2 | 协兴建筑（中国）有限 公司 |
丽来花园A1-E-163#住宅楼等 91 项之一期33 栋样板区别墅 景观工程 |
1,829.68 |
| 3 | 北京旺晟房地产开发有 限公司 |
顺义区板桥G2 地块景观工程 | 1,689.96 |
| 4 | 天津景浩投资有限公司 | 天津北辰科技园区生活配套 服务项目景观工程 |
1,584.37 |
| 5 | 北京国锐房地产开发有 限公司 |
国锐广场项目一标段园林景 观工程合同 |
1,365.03 |
| 6 | 北京旺晟房地产开发有 限公司 |
顺义板桥园林景观工程 | 1,246.83 |
| 7 | 秦皇岛润秦房地产开发 有限公司 |
北戴河滨海国际二期景观工 程 |
1,171.33 |
| 8 | 内蒙古伊泰置业有限责 任公司 |
伊泰华府世家项目三组团及 商业街园林景观 |
976.88 |
| 9 | 泰康之家瑞城置业有限 公司 |
1#医疗护理中心等3 项（昌平 区中关村科技园昌平东区三 期0303-03 地块住宅混合公 建用地项目一期）园林景观工 程 |
806.52 |
| 10 | 北京润泽庄苑房地产开 发有限公司 |
北京润泽庄苑B06 地块高层 二期园林景观工程 |
760.17 |
| 其他 | 14,773.18 | ||
| 合计 | 28,378.28 |
3、园林工程施工项目在手订单情况
截至本报告书签署日，星河园林已签订合同，尚未执行完毕的主要订单情 况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
客户名称 | 项目名称 | 合同金额 | 截至2015 年6 月末已累计确 认金额 |
预计2015 年 7-12 月可确 认收入金额 |
预计2016 年可确认 收入金额 |
| 1 | 北京旺晟房地 产开发有限公 司 |
顺义板桥园林景 观工程 |
6,111.15 | 2,520.89 | 2,979.15 |
611.12 |
| 2 | 北京天时房地 产开发有限公 |
御汤山西区景观 绿化工程 |
11,296.09 | 6,853.41 | 2,183.46 |
564.80 |
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247
| 司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 天津宝利恒基 建设开发有限 公司 |
天津宝利恒基汉 沽杨寨里项目绿 化景观工程 |
3,895.98 | 1,346.87 | 2,159.51 | 194.80 |
| 4 | 秦皇岛润秦房 地产开发有限 公司 |
北戴河滨海国际 度假公寓高尔夫 别墅 |
2,268.14 | 420.67 | 1,620.65 | 113.41 |
| 5 | 山东鲁能亘富 开发有限公司 |
鲁能领秀城舜耕 路、俭秀路及北边 界沿线景观绿化 工程 |
2,200.00 | - | 1,540.00 | 550.00 |
| 6 | 天津景浩投资 有限公司 |
天津北辰科技园 区生活配套服务 项目景观工程 |
7,756.48 | 4,712.15 | 1,493.03 | 387.82 |
| 7 | 北京旺晟房地 产开发有限公 司 |
顺义板桥G1 地块 1#办公楼等七项 园林景观工程 |
1,866.67 | 322.65 | 1,077.36 | 280.00 |
| 8 | 北京海港房地 产开发有限公 司 |
格拉斯三期展示 通道工程 |
1,110.75 | 215.13 | 784.54 | 55.54 |
| 9 | 北京龙熙房地 产开发有限责 任公司 |
旭辉大兴庞各庄 项目样板区园林 绿化景观工程 |
970.00 | 776.00 | 145.50 | |
| 10 | 北京顺义新城 建设开发有限 公司 |
鲁能B2B3 东侧代 征绿地 |
1,107.95 | 221.58 | 775.58 | 55.40 |
| 11 | 北京朝来世纪 房地产开发有 限公司 |
新天国际城商业 项目园林景观工 程 |
1,152.94 | 310.28 | 727.37 | 57.65 |
| 12 | 永定河房地产 开发有限公司 |
廊坊市固安县牛 驼温泉孔雀城示 范区改造景观园 林工程 |
1,009.84 | - | 706.88 | 252.47 |
| 13 | 北京顺义新城 建设开发有限 公司 |
顺义新城B3 地块 景观工程 |
1,797.80 | 359.40 | 1,348.51 | |
| 14 | 北京天时房地 产开发有限公 司 |
北京御汤山农业 生态园项目及阿 苏卫循环经济产 业区重点工程村 庄搬迁定向安置 房项目景观工程 |
21,622.65 | - | - | 11,243.78 |
| 15 | 廊坊京御房地 产开发有限公 司 |
廊坊京域房地产 开发有限公司环 北 京 区 域 2015-2016 年房源 景观绿化工程 |
28,697.25 | - | - | 18,366.24 |
| 其他客户 | 其他项目 | 117,128.96 | 98,061.50 | 14,113.89 | 2,655.63 |
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248
合计 209,992.65 114,985.13 31,296.82 36,882.67
截至本报告书签署日，根据星河园林已签订未执行完毕的合同，预计2015 年7-12 月可确认的营业收入约为31,296.82 万元，预计2016 年可确认的营业 收入为36,882.67 万元。
4、星河园林毛利率分析
按业务类别划分的毛利额及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年1-6月 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2014年度 | 2013年度 | 2013年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 园林工程施工 | 7,450.03 | 26.25% | 11,604.90 | 25.04% | 7,503.00 | 23.31% |
| 园林景观设计 | 199.66 | 41.97% | 298.48 | 32.90% | 257.95 | 51.62% |
| 园林苗木销售 | 92.19 | 47.43% | 1,000.62 | 44.40% | 176.27 | 50.18% |
| 合计 | 7,741.88 | 26.65% | 12,904.00 | 26.06% | 7,937.22 | 24.02% |
报告期内，星河园林的毛利率分别为24.02%，26.06%和26.65%，逐年小幅 增加，主要是2014 年星河园林在高端住宅绿化市场的业务大幅增长，该市场的 园林绿化业务毛利率相对较高，使得星河园林2014 年毛利率水平较高。
报告期内，星河园林的毛利额主要来自于园林工程施工业务，分别为 7,503.00 万元、11,604.90 万元和7,450.04 万元，占毛利总额的比例为94.53%、 89.93%和96.23%。报告期内，园林工程施工的毛利率分别为23.31%、25.04%和 26.25%，逐年小幅上升，主要是由于随着星河园林的行业地位提升，议价能力不 断增强；其次星河园林控制成本支出，材料实行招标采购，严格劳务分包管控， 使成本有所下降；此外星河园林自培苗木均应用于现有工程项目，增加了利润空 间，使得毛利率逐年小幅上升。
报告期内，园林景观设计的毛利及园林苗木销售业务毛利额占比较低，对综 合毛利率的影响较小。
星河园林充分发挥设计施工一体化的业务优势，广泛开展与优质地产商的设 计施工一体化战略合作项目，公司进行项目设计施工并对景观效果负责，项目成 果在市场上树立了良好的口碑，形成了较高的产品溢价和议价能力。星河园林设 计施工一体化更好地将设计理念和工程施工相结合，保障工程项目的进度安排， 提升园林项目的施工质量，同时景观设计能力不断提升有助于控制工程施工成
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249
本，先进的苗圃管理技术和丰富的苗圃管理经验有助于提升高品质苗木的盈利能 力。
星河园林毛利率与同行业上市公司相比，详情如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2015年6月30日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 毛利率（%） | 东方园林 | 33.79 | 34.62 | 38.44 |
| 普邦园林 | 25.01 | 26.13 | 25.87 | |
岭南园林 |
29.56 | 29.46 | 30.91 | |
棕榈园林 |
21.46 | 23.59 | 23.36 | |
| 平均值 | 27.46 | 28.45 | 29.65 | |
| 星河园林 | 26.65 | 26.06 | 24.02 |
从上表可以看出，星河园林的毛利率水平与同行业上市公司相比处于中间水 平。
5、期间费用
单位：万元
| 单位：万 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年1－6月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 3,488.36 | 8,099.33 | 4,702.19 |
| 财务费用 | 122.96 | 126.72 | -26.06 |
| 期间费用合计 | 3,611.32 | 8,226.05 | 4,676.13 |
| 期间费用占收入比重 | 12.43% | 16.61% | 14.15% |
①管理费用
星河园林管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、租赁费用和办公费等。报 告期内，星河园林管理费用分别为4,702.19 万元、8,099.33 万元和3,488.36 万元，占当期营业收入的比例分别为14.23%、16.36%和12.01%。2014 年管理费 用占比较高，主要是由于2014 年发生股份支付1,883.82 万元，计入当年管理费 用所致。此外，2015 年发生股份支付215.29 万元，扣除股份支付后，报告期内 管理费用占当期营业收入的比例分别为14.23%、12.55%和11.27%，占比逐年下 降，主要因为星河园林规模扩大，规模效应逐步体现。
②财务费用
报告期内，星河园林财务费用分别为-26.06 万元、126.72 万元和122.96 万 元，占当期营业收入的比例不超过0.5%。财务费用逐年提高（2015 年1-6 月的
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250
财务费用已接近2014 年全年水平），主要是由于星河园林业务规模逐年扩大，增 加短期银行借款，利息支出相应增加所致。
四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分
析
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15024950045 号《备考审阅报告》， 假设本次交易于2014 年1 月1 日完成，不考虑配套融资的影响，本次交易前后 上市公司财务状况变化情况如下：
1、对资产结构影响
单位：万元
| 项目 | 2015年6月30日 | 2015年6月30日 | 2015年6月30日 | 2015年6月30日 | 2015年6月30日 | 2015年6月30日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 变化情况 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 变化率 | |
| 流动资产: | ||||||
| 货币资金 | 132,720.22 | 21.65% | 134,519.99 | 18.51% | 1,799.77 | 1.36% |
| 应收票据 | 2,261.81 | 0.37% | 2,261.81 | 0.31% | - | - |
| 应收账款 | 13,325.81 | 2.17% | 15,079.84 | 2.07% | 1,754.03 | 13.16% |
| 预付款项 | 1,438.04 | 0.23% | 2,270.03 | 0.31% | 831.99 | 57.86% |
| 应收利息 | 526.73 | 0.09% | 526.73 | 0.07% | - | - |
| 其他应收款 | 9,034.27 | 1.47% | 9,435.20 | 1.30% | 400.93 | 4.44% |
| 存货 | 157,888.37 | 25.76% | 195,687.65 | 26.92% | 37,799.28 | 23.94% |
| 一年内到期的非流 动资产 |
82,271.49 | 13.42% | 82,271.49 | 11.32% | - | - |
| 其他流动资产 | 58.69 | 0.01% | 58.69 | 0.01% | - | - |
| 流动资产合计 | 399,525.43 | 65.18% | 442,111.44 | 60.83% | 42,585.99 | 10.66% |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | 111.00 | 0.02% | 111.00 | 0.02% | - | - |
| 长期应收款 | 157,639.01 | 25.72% | 157,639.01 | 21.69% | - | - |
| 长期股权投资 | 12,265.02 | 2.00% | 12,599.20 | 1.73% | 294.18 | 2.40% |
| 固定资产 | 32,024.48 | 5.22% | 32,876.35 | 4.52% | 851.87 | 2.66% |
| 在建工程 | 3,706.50 | 0.60% | 3,706.50 | 0.51% | - | - |
| 无形资产 | 161.93 | 0.03% | 172.23 | 0.02% | 10.30 | 6.36% |
| 商誉 | - | 0.00% | 69,106.71 | 9.51% | 69,106.71 | - |
| 长期待摊费用 | 4,513.29 | 0.74% | 5,530.47 | 0.76% | 1,017.18 | 22.54% |
| 递延所得税资产 | 1,166.74 | 0.19% | 1,191.99 | 0.16% | 25.25 | 2.16% |
| 其他非流动资产 | 1,804.74 | 0.29% | 1,804.74 | 0.25% | - | - |
| 非流动资产合计 | 213,392.70 | 34.82% | 284,698.21 | 39.17% | 71,305.51 | 33.42% |
| 资产总计 | 612,918.15 | 100.00% | 726,809.64 | 100.00% | 113,891.49 | 18.58% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
251
| 项目 | 2014年12月31日 | 2014年12月31日 | 2014年12月31日 | 2014年12月31日 | 2014年12月31日 | 2014年12月31日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 变化情况 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 变化率 | |
| 流动资产: | ||||||
| 货币资金 | 74,899.92 | 14.79% | 79,845.94 | 13.15% | 4,946.02 | 6.60% |
| 应收票据 | 50.00 | 0.01% | 50.00 | 0.01% | - | - |
| 应收账款 | 14,002.28 | 2.76% | 16,896.36 | 2.78% | 2,894.08 | 20.67% |
| 预付款项 | 1,304.22 | 0.26% | 1,853.63 | 0.31% | 549.41 | 42.13% |
| 应收利息 | 302.32 | 0.06% | 302.32 | 0.05% | - | - |
| 其他应收款 | 7,431.07 | 1.47% | 7,699.92 | 1.27% | 268.85 | 3.62% |
| 存货 | 138,513.15 | 27.35% | 159,117.75 | 26.21% | 20,604.60 | 14.88% |
| 一年内到期的 非流动资产 |
53,689.06 | 10.60% | 53,689.06 | 8.85% | - | - |
| 其他流动资产 | 55.68 | 0.01% | 231.41 | 0.04% | 175.73 | 315.61% |
| 流动资产合计 | 290,247.70 | 57.31% | 319,686.40 | 52.67% | 29,438.70 | 10.14% |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | 111.00 | 0.02% | 111.00 | 0.02% | - | - |
| 长期应收款 | 161,239.08 | 31.84% | 161,239.08 | 26.56% | - | - |
| 长期股权投资 | 11,974.42 | 2.36% | 12,274.42 | 2.02% | 300.00 | 2.51% |
| 固定资产 | 32,167.94 | 6.35% | 33,052.93 | 5.45% | 884.99 | 2.75% |
| 在建工程 | 4,410.00 | 0.87% | 4,410.00 | 0.73% | - | - |
| 无形资产 | 126.84 | 0.03% | 134.76 | 0.02% | 7.92 | 6.24% |
| 商誉 | - | - | 69,106.71 | 11.39% | 69,106.71 | - |
| 长期待摊费用 | 4,423.15 | 0.87% | 5,233.73 | 0.86% | 810.58 | 18.33% |
| 递延所得税资产 | 420.96 | 0.08% | 447.53 | 0.07% | 26.57 | 6.31% |
| 其他非流动资产 | 1,301.31 | 0.26% | 1,301.31 | 0.21% | - | - |
| 非流动资产合计 | 216,174.70 | 42.69% | 287,331.47 | 47.33% | 71,136.77 | 32.91% |
| 资产总计 | 506,422.41 | 100.00% | 606,997.88 | 100.00% | 100,575.47 | 19.86% |
根据备考合并资产负债表，截至2015 年6 月30 日，本次交易导致上市公司 资产总额增加113,891.49 万元，增长18.58%。上市公司资产总额增加的主要原 因是：因企业合并形成商誉69,106.71 万元，新增存货37,799.28 万元。
2、对负债结构影响
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年6月30日 | |||||
| 交易前 | 交易后 | 变化情况 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 变化率 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 85,500.00 | 28.15% | 89,256.91 | 26.66% | 3,756.91 | 4.39% |
| 应付票据 | 2,145.41 | 0.71% | 2,145.41 | 0.64% | - | - |
| 应付账款 | 59,968.04 | 19.74% | 81,930.70 | 24.47% | 21,962.66 | 36.62% |
| 预收款项 | 6,510.56 | 2.14% | 10,811.80 | 3.23% | 4,301.24 | 66.07% |
| 应付职工薪酬 | 2,877.98 | 0.95% | 3,174.85 | 0.95% | 296.87 | 10.32% |
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252
| 应交税费 | 14,637.13 | 4.82% | 15,344.50 | 4.58% | 707.37 | 4.83% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应付利息 | 1,857.78 | 0.61% | 1,862.97 | 0.56% | 5.19 | 0.28% |
| 其他应付款 | 1,871.32 | 0.62% | 1,876.14 | 0.56% | 4.82 | 0.26% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
19,421.50 | 6.39% | 19,421.50 | 5.80% | - | - |
| 其他流动负债 | 25,000.00 | 8.23% | 25,000.00 | 7.47% | - | - |
| 流动负债合计 | 219,789.72 | 72.35% | 250,824.78 | 74.91% | 31,035.06 | 14.12% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 80,464.75 | 26.49% | 80,464.75 | 24.03% | - | - |
| 递延收益 | 3,527.55 | 1.16% | 3,527.55 | 1.05% | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | 36.51 | 0.01% | 36.51 | - |
| 非流动负债合计 | 83,992.30 | 27.65% | 84,028.81 | 25.09% | - | - |
| 负债合计 | 303,782.02 | 100.00% | 334,853.59 | 100.00% | 31,071.57 | 10.23% |
| 项目 | 2014年12月31日 | |||||
| 交易前 | 交易后 | 变化情况 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 变化率 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 81,500.00 | 27.00% | 84,785.66 | 25.32% | 3,285.66 | 4.03% |
| 应付票据 | - | - | - | - | - | - |
| 应付账款 | 63,059.44 | 20.89% | 73,063.06 | 21.82% | 10,003.62 | 15.86% |
| 预收款项 | 8,569.42 | 2.84% | 15,165.22 | 4.53% | 6,595.80 | 76.97% |
| 应付职工薪酬 | 5,870.41 | 1.94% | 6,396.86 | 1.91% | 526.45 | 8.97% |
| 应交税费 | 15,395.35 | 5.10% | 15,689.55 | 4.69% | 294.20 | 1.91% |
| 应付利息 | 2,841.57 | 0.94% | 2,846.97 | 0.85% | 5.40 | 0.19% |
| 其他应付款 | 2,025.74 | 0.67% | 2,029.55 | 0.61% | 3.81 | 0.19% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
33,507.00 | 11.10% | 33,507.00 | 10.01% | - | - |
| 其他流动负债 | 50,000.00 | 16.56% | 50,000.00 | 14.93% | - | - |
| 流动负债合计 | 262,768.93 | 87.05% | 283,483.87 | 84.66% | 20,714.94 | 7.88% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 35,400.50 | 11.73% | 35,400.50 | 10.57% | - | - |
| 递延收益 | 3,692.50 | 1.22% | 3,692.50 | 1.10% | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | 41.36 | 0.01% | 41.36 | - |
| 非流动负债合计 | 39,093.00 | 12.95% | 39,134.36 | 11.69% | 41.36 | 0.11% |
| 负债合计 | 301,861.93 | 100.00% | 322,618.23 | 100.00% | 20,756.30 | 6.88% |
根据备考合并资产负债表，截至2015 年6 月30 日，本次交易导致上市公司 负债总额增加31,071.57 万元，增长10.23%。主要是因为本次交易后短期借款、 应付账款、预收款项三项主要经营性负债增加30,020.81 万元，占本次负债增加 额的96.73%。
3、对偿债能力的影响
项目 2015年6月30日
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253
| 交易前 | 交易后 | |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 49.56% | 46.07% |
| 流动比率 | 1.82 | 1.76 |
| 速动比率 | 1.10 | 0.98 |
根据备考合并资产负债表，截至2015 年6 月30 日，本次交易完成后，上市 公司资产负债率、流动比率和速动比率小幅下降。
与同行业上市公司偿债能力对比
| 公司名称 | 2015年6月30日 | 2015年6月30日 | 2015年6月30日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 流动比率 | 速动比率 | |
| 东方园林 | 57.04 | 2.29 | 1.12 |
| 普邦园林 | 30.79 | 5.08 | 2.19 |
| 岭南园林 | 73.31 | 1.13 | 0.62 |
| 棕榈园林 | 57.55 | 1.93 | 0.76 |
| 平均值 | 54.67 | 2.61 | 1.17 |
| 交易前：铁汉生态 | 49.56 | 1.82 | 1.10 |
| 交易后：铁汉生态 | 46.07 | 1.76 | 0.98 |
从上表可见，铁汉生态交易前后的资产负债率、流动比率和速动比率均低于 同行业平均值。普邦园林分别于2012 年和2014 年通过股权融资募集了大量资金， 使得流动比率和速动比率显著高于行业水平；岭南园林通过短期借款、长期借款 和公司债券融资，显著提高了其资产负债率水平。本次交易使上市公司资产负债 率、流动比率和速动比率小幅下降，仍处于行业平均水平，未对公司的财务安全 性造成重大影响。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
根据广会专字[2015]G15024950045 号《备考审阅报告》，假设本次交易于 2014 年1 月1 日完成，不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司盈利能 力状况变化情况如下：
1、对公司经营成果的影响
单位：万元
| 项目 | 2015年1-6月 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2014年度 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业总收入 | 110,227.08 | 139,275.43 | 200,309.27 | 249,824.20 |
| 营业成本 | 102,380.06 | 128,285.40 | 181,223.93 | 227,836.14 |
| 营业利润 | 13,270.84 | 16,408.04 | 29,417.47 | 32,419.64 |
| 利润总额 | 13,464.92 | 16,633.79 | 29,566.13 | 32,592.42 |
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254
净利润 11,982.07 14,767.52 24,358.59 26,774.00
根据备考合并利润表，本次交易后上市公司营业收入及净利润均有较大幅度 提升，2015年1-6月营业总收入、净利润分别较本次交易前增长26.35%和23.25%。 星河园林目前主要在北方地区从事地产园林业务，而上市公司业务以生态修 复和市政园林绿化业务为主且范围遍布全国，本次交易完后上市公司服务的园林 绿化市场将进一步拓宽，有利于整合资源，丰富业务类型，增加利润增长点，增 厚上市公司业绩。
2、对公司盈利指标的影响
| 项目 | 2015年1-6月 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2014年度 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 销售毛利率(%) | 28.78 | 28.34 | 30.96 | 29.99 |
| 销售净利率(%) | 10.87 | 10.60 | 12.16 | 10.72 |
| 每股收益(元) | 0.24 | 0.28 | 0.48 | 0.51 |
根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率 等盈利指标基本保持稳定，整体盈利能力保持在较高水平。
与同行业上市公司盈利能力对比如下
| 公司名称 | 销售毛利率 | 销售净利率 | 每股收益 |
|---|---|---|---|
| 东方园林 | 33.79 | 6.92 | 0.16 |
| 普邦园林 | 25.01 | 12.43 | 0.09 |
| 岭南园林 | 29.56 | 10.91 | 0.22 |
| 棕榈园林 | 21.46 | 6.52 | 0.25 |
| 平均值 | 27.46 | 9.20 | 0.18 |
| 交易前：铁汉生态 | 28.78 | 10.87 | 0.24 |
| 交易后：铁汉生态 28.34 10.60 0.28 |
由上表，经与同行业上市公司2015 年1-6 月盈利指标比较，交易前后铁汉 生态的销售毛利率、销售净利率、每股收益均高于行业平均值，显示出较强的盈 利能力。此次交易有助于整合铁汉生态和星河园林的主营业务，充分发挥并购协 同效应，提升行业地位，从而进一步提高整体盈利能力和持续盈利能力。
五、交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施
本次交易完成后，星河园林成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规 模和业务范围都将得到扩大，上市公司需要与星河园林在企业文化、经营管理、
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255
业务拓展等方面进行融合，及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管 理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的整合措施，如下：
1、重组完成后初期，上市公司将保持星河园林现有的生产、经营、研发、 销售等相关制度、人员，避免其业务因本次交易受到影响。
2、重组完成后，上市公司将适时进行生产、管理、研发和销售的体系整合， 优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。
3、在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、 管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后重要指标的变化
本次交易前后重要财务指标的变化详见本章之“四、本次交易完成后公司财 务状况、盈利能力及未来趋势的分析”。
（二）人员安排
本次交易完成后，公司人员安排详见本报告书“第七章 本次交易合同的主 要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容”之“（九）资 产交割后标的公司治理”。
（三）公司治理安排
本次交易完成后，公司治理安排详见本报告书“第七章 本次交易合同的主 要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容”之“（九）资 产交割后标的公司治理”。
（四）主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易完成后，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响详见本报告 书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易目的”和“第九章 管理层讨论与 分析”之“四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”。
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256
第十章 财务会计信息
一、交易标的最近两年简要财务报表
正中珠江对星河园林编制的2013 年度、2014 年度及2015 年1-6 月财务报 表进行了审计，并出具了广会专字[2015]G15024950023 号《审计报告》。正中珠 江认为：星河园林财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了星河园林2015 年6 月30 日、2014 年12 月31 日、2013 年12 月31 日的 合并财务状况及财务状况以及2015 年1-6 月、2014 年度、2013 年度的合并经营 成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。
星河园林经审计的合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产 | 2015年6月30日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 17,997,740.50 | 49,460,199.81 | 30,185,401.66 |
| 应收账款 | 17,540,318.86 | 28,940,812.33 | 22,954,512.85 |
| 预付款项 | 8,319,896.00 | 5,494,177.64 | 2,269,957.24 |
| 其他应收款 | 4,009,240.42 | 2,688,488.50 | 1,494,954.37 |
| 存货 | 377,992,734.39 | 206,045,981.80 | 111,799,539.00 |
| 其他流动资产 | - | 1,757,352.95 | 8,000,000.00 |
| 流动资产合计 | 425,859,930.17 | 294,387,013.03 | 176,704,365.12 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | - |
| 固定资产 | 5,838,420.28 | 5,813,473.96 | 6,051,878.80 |
| 无形资产 | 103,070.41 | 79,166.65 | 95,833.33 |
| 商誉 | 109,562.86 | 109,562.86 | 109,562.86 |
| 长期待摊费用 | 10,171,854.66 | 8,105,790.94 | 4,817,400.80 |
| 递延所得税资产 | 252,512.71 | 265,730.25 | 228,734.75 |
| 非流动资产合计 | 19,475,420.92 | 17,373,724.66 | 11,303,410.54 |
| 资产总计 | 445,335,351.09 | 311,760,737.69 | 188,007,775.66 |
| 负债与所有者权益 | |||
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 37,569,114.90 | 32,856,600.00 | 4,500,000.00 |
| 应付账款 | 219,626,550.80 | 100,036,195.03 | 28,852,693.87 |
| 预收款项 | 43,012,415.55 | 65,957,999.47 | 104,840,986.30 |
| 应付职工薪酬 | 2,968,745.56 | 5,264,557.26 | 903,763.79 |
| 应交税费 | 7,073,753.96 | 2,941,973.55 | 2,525,294.31 |
| 应付利息 51,876.48 53,954.48 9,291.67 |
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257
| 其他应付款 | 48,254.98 | 38,045.37 | 295,351.26 |
|---|---|---|---|
| 流动负债合计 | 310,350,712.23 | 207,149,325.16 | 141,927,381.20 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 310,350,712.23 | 207,149,325.16 | 141,927,381.20 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 13,000,000.00 |
| 资本公积 | 31,491,112.4 | 29,338,177.83 | 2,188,686.52 |
| 盈余公积 | 2,750,707.18 | 2,750,707.18 | 2,299,828.67 |
| 未分配利润 | 79,753,853.83 | 51,734,480.25 | 27,457,261.09 |
| 归属于母公司的股东权益合计 | 133,995,673.45 | 103,823,365.26 | 44,945,776.28 |
| 少数股东权益 | 988,965.41 | 788,047.27 | 1,134,618.18 |
| 股东权益合计 | 134,984,638.86 | 104,611,412.53 | 46,080,394.46 |
| 负债及股东权益合计 445,335,351.09 311,760,737.69 188,007,775.66 |
（二）利润表
单位：元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 一、营业收入 | 290,483,490.84 | 495,149,268.65 | 330,452,568.52 |
| 减：营业成本 | 213,064,705.33 | 366,109,267.97 | 251,080,405.30 |
| 营业税金及附加 | 9,677,165.92 | 16,262,328.53 | 10,858,796.39 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 34,883,594.14 | 80,993,315.01 | 47,021,869.59 |
| 财务费用 | 1,229,572.44 | 1,267,152.78 | -260,610.16 |
| 资产减值损失 | -157,815.51 | 777,849.33 | 164,338.60 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - |
| 投资收益 | - | 994,625.84 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 |
- | - | - |
| 二、营业利润 | 31,786,268.52 | 30,733,980.86 | 21,587,768.80 |
| 加：营业外收入 | 316,721.82 | 242,123.42 | - |
| 减：营业外支出 | - | 886.23 | 509,398.82 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | 474,448.82 |
| 三、利润总额 | 32,102,990.34 | 30,975,218.05 | 21,078,369.98 |
| 减：所得税费用 | 3,882,698.62 | 6,205,910.13 | 2,896,339.71 |
| 四、净利润 28,220,291.72 24,769,307.93 18,182,030.27 |
（三）现金流量表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 157,005,969.86 | 383,290,211.04 | 367,973,647.50 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 353,470.47 | 222,965.62 | 428,121.89 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
258
| 经营活动现金流入小计 | 157,359,440.33 | 383,513,176.66 | 368,401,769.39 |
|---|---|---|---|
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 148,907,446.63 | 329,979,449.61 | 326,169,551.80 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
22,386,661.94 | 25,484,326.75 | 17,307,507.51 |
| 支付的各项税费 | 7,612,025.33 | 21,166,560.41 | 12,576,636.88 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 11,495,546.50 | 30,014,191.66 | 24,395,313.75 |
| 经营活动现金流出小计 | 190,401,680.40 | 406,644,528.43 | 380,449,009.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -33,042,240.07 | -23,131,351.77 | -12,047,240.55 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | - | 21,000,000.00 | 53,000,000.00 |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 |
33,000.00 | 410,000.00 | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 |
- | 4,321,289.83 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 33,000.00 | 25,731,289.83 | 53,000,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 |
1,901,324.22 | 6,264,071.96 | 2,874,936.60 |
| 投资支付的现金 | - | 16,000,000.00 | 51,000,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 |
- | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 1,901,324.22 | 22,264,071.96 | 53,874,936.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,868,324.22 | 3,467,217.87 | -874,936.60 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 17,500,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 25,182,514.90 | 32,856,600.00 | 7,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 200,000.00 | 12,332,779.33 |
| 筹资活动现金流入小计 | 25,182,514.90 | 50,556,600.00 | 19,332,779.33 |
| 偿还债务支付的现金 | 20,470,000.00 | 4,500,000.00 | 2,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 |
1,266,811.26 | 1,403,214.41 | 117,975.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,058,296.90 | 6,619,552.30 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 22,795,108.16 | 12,522,766.71 | 2,617,975.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,387,406.74 | 38,033,833.29 | 16,714,804.33 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 |
- | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -32,523,157.55 | 18,369,699.39 | 3,792,627.18 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 48,392,976.49 | 30,023,277.10 | 26,230,649.92 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 15,869,818.94 | 48,392,976.49 | 30,023,277.10 |
（四）非经常损益表
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259
根据中国证监会公告[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第1 号——非经常性损益[2008]》的规定，报告期星河园林的非经常性损益发 生情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 非流动资产处置损益 | 22,443.73 | 1,236,032.89 | -474,013.82 |
| 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 |
- | 4,336,109.65 | 2,728,964.87 |
| 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 |
294,278.09 | -169.86 | -35,385.00 |
| 小计 | 316,721.82 | 5,571,972.68 | 2,219,566.05 |
| 所得税影响额 | 47,508.27 | 188,056.16 | -127,349.71 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | 2,104.05 | -32.63 |
| 合计 | 269,213.55 | 5,381,812.47 | 2,346,948.39 |
二、上市公司备考合并财务报表
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表系根据本公司与发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事项相关的协议之约定，假设在本备考合并财务报表期初本次交易事项 已经完成，并且下列事项均已获得通过：
1、本公司股东大会作出批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关议案的决议；
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会的核 准。
（二）上市公司备考合并财务报表
正中珠江对上市公司编制的备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了 广会专字[2015]G15024950045 号《备考合并审阅报告》，“根据我们的审阅，我 们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照企业会计准则的 规定和备考合并财务报表附注三的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映 被审阅单位的财务状况、经营成果。”
上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
260
1、备考合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2015年6月30日 | 2014年12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,345,199,947.99 | 798,459,420.28 | |
| 应收票据 | 22,618,091.55 | 500,000.00 | |
| 应收账款 | 150,798,447.29 | 168,963,633.27 | |
| 预付款项 | 22,700,344.08 | 18,536,333.94 | |
| 应收利息 | 5,267,294.99 | 3,023,242.63 | |
| 其他应收款 | 94,351,958.44 | 76,999,165.29 | |
| 存货 | 1,956,876,460.71 | 1,591,177,493.60 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 822,714,907.20 | 536,890,635.01 | |
| 其他流动资产 | 586,915.31 | 2,314,124.06 | |
| 流动资产合计 | 4,421,114,367.56 | 3,196,864,048.08 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 1,109,980.00 | 1,109,980.00 | |
| 长期应收款 | 1,576,390,091.02 | 1,612,390,791.80 | |
| 长期股权投资 | 125,591,991.36 | 122,744,231.81 | |
| 固定资产 | 328,763,462.72 | 330,529,270.61 | |
| 在建工程 | 37,065,024.63 | 44,099,975.99 | |
| 无形资产 | 1,722,333.49 | 1,347,562.65 | |
| 商誉 | 691,067,133.81 | 691,067,133.81 | |
| 长期待摊费用 | 55,304,721.02 | 52,337,330.22 | |
| 递延所得税资产 | 11,919,939.96 | 4,475,286.98 | |
| 其他非流动资产 | 18,047,383.06 | 13,013,138.37 | |
| 非流动资产合计 | 2,846,982,061.06 | 2,873,114,702.24 | |
| 资产总计 | 7,268,096,428.62 | 6,069,978,750.32 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 892,569,114.90 | 847,856,600.00 | |
| 应付票据 | 21,454,074.53 | - | |
| 应付账款 | 819,306,983.22 | 730,630,633.72 | |
| 预收款项 | 108,118,023.35 | 151,652,198.25 | |
| 应付职工薪酬 | 31,748,532.61 | 63,968,646.14 | |
| 应交税费 | 153,445,007.15 | 156,895,456.13 | |
| 应付利息 | 18,629,655.62 | 28,469,686.28 | |
| 其他应付款 | 18,761,422.88 | 20,295,489.94 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 194,215,000.00 | 335,070,000.00 | |
| 其他流动负债 | 250,000,000.00 | 500,000,000.00 | |
| 流动负债合计 | 2,508,247,814.26 | 2,834,838,710.46 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 804,647,499.90 | 354,004,999.92 | |
| 递延收益 | 35,275,505.00 | 36,925,000.00 | |
| 递延所得税负债 | 365,071.88 | 413,577.93 | |
| 非流动负债合计 | 840,288,076.78 | 391,343,577.85 | |
| 负债合计 3,348,535,891.04 3,226,182,288.31 |
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261
| 股东权益： | ||
|---|---|---|
| 股本 | 564,629,565.00 | 531,521,457.00 |
| 资本公积 | 2,350,432,071.03 | 1,404,922,347.53 |
| 盈余公积 | 83,399,766.53 | 83,399,766.53 |
| 未分配利润 | 899,818,265.78 | 802,496,715.51 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,898,279,668.33 | 2,822,340,286.57 |
| 少数股东权益 | 21,280,869.25 | 21,456,175.44 |
| 股东权益合计 | 3,919,560,537.58 | 2,843,796,462.01 |
| 负债和股东权益总计 | 7,268,096,428.62 | 6,069,978,750.32 |
2、备考合并利润表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 |
| 一、营业总收入 | 1,392,754,284.73 | 2,498,242,001.08 |
| 其中：营业收入 | 1,392,754,284.73 | 2,498,242,001.08 |
| 二、营业总成本 | 1,282,853,969.06 | 2,278,361,411.95 |
| 其中：营业成本 | 998,057,634.66 | 1,749,087,999.26 |
| 营业税金及附加 | 36,925,429.90 | 72,170,599.39 |
| 销售费用 | - | - |
| 管理费用 | 177,680,074.41 | 338,174,558.70 |
| 财务费用 | 70,943,944.50 | 111,500,225.21 |
| 资产减值损失 | -753,114.41 | 7,428,029.39 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - |
| 投资收益 | 54,180,044.78 | 104,315,845.20 |
| 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 |
2,847,759.55 | 15,345,140.89 |
| 三、营业利润 | 164,080,360.45 | 324,196,434.33 |
| 加：营业外收入 | 4,029,215.51 | 4,261,989.03 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 22,522.42 | 984,207.12 |
| 减：营业外支出 | 1,771,688.96 | 2,534,180.33 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 46,818.87 | 35,309.28 |
| 四、利润总额 | 166,337,887.00 | 325,924,243.03 |
| 减：所得税费用 | 18,662,702.52 | 58,184,251.21 |
| 五、净利润 | 147,675,184.48 | 267,739,991.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 147,850,490.67 | 268,507,595.92 |
| 少数股东损益 | -175,306.19 | -767,604.10 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 七、综合收益总额 | 147,675,184.48 | 267,739,991.82 |
| 归属于母公司所有者的综合收 益总额 |
147,850,490.67 | 268,507,595.92 |
| 归属于少数股东的综合收益总 额 |
-175,306.19 | -767,604.10 |
| 八、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | 0.28 | 0.51 |
| （二）稀释每股收益 | 0.28 | 0.51 |
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262
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263
第十一章 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司的控股股东与实际控制人均为刘水。截至本报告书签署日， 公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股 子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司的控股股东与实际控制人未发生变化。公司的实际控 制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营 业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（三）关于避免与上市公司同业竞争的措施
为了避免与本公司可能产生的同业竞争，公司控股股东刘水承诺：
“在本人作为上市公司控股股东期间，本人及本人控制的企业不直接或间接 从事或发展与上市公司、上市公司控股子公司（含本次交易完成后的控股子公司） 经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、 参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司 处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公 司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上 市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成 或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人 在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购 的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方； 本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
为了避免与本公司可能产生的同业竞争，交易对方承诺：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
264
“1、本次交易完成后，本人/本企业在继续持股或任职期间及不再持股或离 职后三年内，本人/本企业及与本人/本企业关系密切的家庭成员不会在中国境内 直接或间接从事与星河园林相同、相似或有竞争关系的业务，也不会直接或间接 在与星河园林有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。本 次交易完成后担任星河园林董事/监事/高级管理人员及核心业务人员的，本人/ 本企业在其他单位兼职的情况，必须经上市公司批准同意。
2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人/本企业 及本人/本企业控制的企业与上市公司、星河园林及上市公司其它控股子公司不 会构成直接或间接同业竞争关系。如本次交易完成时本人/本企业或本人/本企业 投资的企业仍经营与星河园林业务相同、相似或有竞争关系的业务或拥有该等业 务资产的，本人/本企业将向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营 收益或业务资产的资产状况，并根据上市公司的决定，按照如下方式分别处理： 如上市公司决定收购该等企业股权或业务资产的，本人/本企业应按照市场公允 的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至上市公司； 如上市公司决定不予收购的，本人/本企业将在合理期限内清理、注销该等同类 营业或将资产转给其他非关联方。
本人/本企业愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易和关联往来情况
本次交易前，公司与标的公司之间不存在关联关系及关联交易，公司与交易 对方之间也不存在关联关系及关联交易。
（二）本次交易新增上市公司关联方情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，星河园林将成为 上市公司关联方。
三、报告期内星河园林关联方和关联交易情况
（一）星河园林控股股东情况
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265
截至本报告书签署日，星河园林的控股股东为李大海、陈子舟，分别持有星 河园林35.14%、33.14%的股份。
（二）星河园林的子公司情况
截至本报告书签署日，星河园林共具有4 家子公司。具体情况请参见本报告 书“第四章 交易标的基本情况”之“五、星河园林的子、分公司情况”之“（一） 星河园林下属子公司”。
（三）星河园林其他持股5%以上股东的情况
本次交易前，星河园林其他持股5%以上股东为史自锋，详见本报告书“第 三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况” 之“（三）史自锋”。
（四）星河园林董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况
报告期内，除星河园林及其子公司外，标的公司董事、监事及高级管理人员 无兼任董事、监事或高级管理人员的其他单位。
（五）星河园林其他关联方
报告期内，星河园林的关联方还包括与星河园林主要投资者个人、董事、监 事、高级管理人员和核心技术人员关系密切的家庭成员。
（六）报告期内星河园林关联交易情况
报告期内，星河园林与其关联方发生的关联交易如下 ：
1、关联担保情况
| 担保方 | 被担保方 | 借 款 银 行 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 已经履行 完毕 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 陈子舟 | 星河园林 | 浦发银行 | 12,000,000.00 | 2013-5-8 | 2014-5-8 | 是 |
| 李大海 | 星河园林 | 浦发银行 | 12,000,000.00 | 2013-5-8 | 2014-5-8 | 是 |
| 赵春平 | 星河园林 | 浦发银行 | 12,000,000.00 | 2013-5-8 | 2014-5-8 | 是 |
| 陈子舟 | 星河园林 | 浦发银行 | 20,000,000.00 | 2014-7-11 | 2017-7-11 | 否 |
| 李大海 | 星河园林 | 浦发银行 | 20,000,000.00 | 2014-7-11 | 2017-7-11 | 否 |
| 陈子舟 | 星河园林 | 浦发银行 | 20,000,000.00 | 2014-7-11 | 2017-7-11 | 否 |
| 赵春平 | 星河园林 | 浦发银行 | 20,000,000.00 | 2014-7-11 | 2017-7-11 | 否 |
| 李大海 | 星河园林 | 交通银行 | 20,000,000.00 | 2014-5-7 | 2016-5-7 | 否 |
| 陈子舟 | 星河园林 | 交通银行 | 20,000,000.00 | 2014-5-7 | 2016-5-7 | 否 |
| 李大海 | 星河园林 | 交通银行 | 26,100,000.00 | 2014-5-7 | 2016-5-7 | 否 |
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| 担保方 | 被担保方 | 借 款 银 行 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 已经履行 完毕 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 王金霞 | 星河园林 | 南京银行 | 9,000,000.00 | 2015-3-26 | 2016-3-25 | 否 |
| 李大海 | 星河园林 | 南京银行 | 9,000,000.00 | 2015-3-26 | 2016-3-25 | 否 |
| 李秀芝 | 星河园林 | 南京银行 | 9,000,000.00 | 2015-3-26 | 2016-3-25 | 否 |
| 陈子舟 | 星河园林 | 南京银行 | 9,000,000.00 | 2015-3-26 | 2016-3-25 | 否 |
| 陈子舟 | 星河绿源 | 兴业银行 | 4,700,000.00 | 2014-11-6 | 2015-11-5 | 否 |
| 李秀芝 | 星河绿源 | 兴业银行 | 4,700,000.00 | 2014-11-6 | 2015-11-5 | 否 |
注：赵春平为史自锋配偶母亲，王金霞为李大海配偶，李秀芝为陈子舟配偶
2、关键管理人员薪酬
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 2,112,296.36 | 2,201,462.36 | 752,000.00 |
除此以外，报告期内星河园林不存在其他关联交易情况。
四、关于规范和减少关联交易的承诺函
为规范和减少可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司的利益， 公司控股股东刘水承诺：
“本人系深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“上市公司”或“铁 汉生态”） 的控股股东、实际控制人，铁汉生态拟发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金（“本次交易”），对于上市公司（含控股子公司）与本人及本人 控制的其他企业未来可能的关联交易问题，本人承诺如下：
1．对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司控股股东的义 务，不利用本人的控股股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任 何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市 公司和其他股东合法权益的决议。
- 本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上 市公司违法违规提供担保。
3．如果上市公司与本人及本人控制的其他企业发生无法避免或有合理原因 的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，
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267
依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一 项市场公平交易中向第三方给予的条件。
- 本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违 反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法 承担相应责任。”
为规范和减少可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司的利益， 交易对方承诺：
“本次交易前，本人/本企业与上市公司及其关联方不存在任何关联关系， 本人/本企业与星河园林其他股东亦不存在关联关系。对于上市公司（含控股子 公司）与本人/本企业（含本人/本企业控制的企业）在本次交易实施后形成的关 联交易以及未来可能的关联交易问题，本人/本企业承诺如下：
1、对于未来可能的关联交易，本人/本企业将善意履行作为上市公司股东的 义务，不利用本人/本企业的股东地位，就上市公司与本人/本企业及本人/本企 业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会 或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2、本人/本企业及本人/本企业的关联方不以任何方式违法违规占用上市公 司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3、如果上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业发生无法避免或 有合理原因的关联交易，则本人/本企业承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、 公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人/本企业将不会要求，也不会 接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4、本人/本企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定， 如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形， 将依法承担相应责任。”
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268
第十二章 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项时，除本报告提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议、中国证监会审核。本次交易能否 取得上述核准及取得上述核准时间存在不确定性。如本次交易事项未获得股东大 会通过或证监会核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。因此，本次 交易方案能否实施成功存在审批风险。
（二）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原 则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书 面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易各方无 法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为星河园林100%股权，根据中广信出具的中广信评报字 [2015] 第381 号《资产评估报告》以及正中珠江出具的广会专字 [2015]G15024950023 号《审计报告》，截至评估基准日2015 年6 月30 日，星河 园林100%股权的评估值为84,580 万元，较账面净资产10,331.98 万元增值 74,248.02 万元，增值率718.62%。经交易各方友好协商，星河园林100%股权的 交易作价为84,500 万元。上述资产的具体评估情况请参见“第六章 标的资产评 估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”。
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269
本次评估采用基于对星河园林未来盈利预测的收益法进行评估，虽然评估机 构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于 收益法基于一系列评估假设，未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外的重大 不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出现资产估值 与实际情况不符的情况。因此，标的公司存在未来价值可能低于本次交易作价的 风险。
（四）业绩补偿承诺的违约风险
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司在2015 年度、2016 年度、2017 年度 承诺净利润分别不低于6,500 万元、8,450 万元、10,985 万元，由于标的公司的 实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响， 若标的公司未来实际盈利低于承诺盈利，交易对方将根据《业绩承诺补偿协议》 之约定逐年承担相应补偿义务。若在业绩承诺期内标的公司实际盈利与承诺盈利 差异较大，甚至出现亏损时，交易对方可能存在拒绝按照约定履行业绩补偿承诺 的风险。
（五）募集配套资金无法顺利实施的风险
本次交易拟通过询价方式向不超过5 名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金不超过84,500 万元。本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后， 用于支付本次交易的现金对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区 湿地生态园及其配套管网工程PPP 项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补 充上市公司流动资金。
受监管审核、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能 否顺利足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额 低于预期的情形，公司将自筹资金解决交易对价的现金支付部分、募投项目实施 等问题，可能给公司的财务和融资产生一定影响。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
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星河园林所处的园林绿化行业起步较晚，行业标准体系尚不健全，行业集中 度较低，中低端市场竞争激烈，日趋饱和。同时，一批大型园林绿化企业进一步 提高了全产业链综合业务能力，并在全国范围内展开跨区域竞争，推动行业竞争 加速。
星河园林是集苗木种植及养护、园林景观设计及园林工程施工为一体的综合 性园林企业，具有城市园林绿化施工一级资质。星河园林专注于打造北方地产园 林景观精品项目，经过多年的积累和发展，星河园林业务规模不断扩大，具有良 好的品牌美誉度和客户资源，已经成为京津冀中高端园林景观领军企业之一。尽 管如此，面对日趋激烈的市场竞争环境，如果标的公司不能顺应市场变化，长期 保持竞争优势，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响标的公司的盈 利能力。
（二）下游行业波动的风险
星河园林承接项目以地产类园林施工项目为主，而地产类园林施工的发展与 宏观经济和房地产行业发展状况密切相关。尽管房地产企业加强了对地产景观设 计和园林绿化领域的重视和投入力度，从而推动地产园林市场规模逐步增长，但 目前，我国宏观经济增速明显放缓，如果下游房地产市场受到宏观调控或其他因 素的影响而出现波动，可能会对星河园林的业务拓展产生一定影响。
（三）经营现金流为负的风险
随着星河园林经营规模的迅速扩张，存货逐年增加，对营运资金投入金额也 逐年增加。2013 年、2014 年及2015 年1-6 月，星河园林的经营性现金流量净额 分别为-1,204.72 万元、-2,313.14 万元和-3,304.22 万元，星河园林经营性现 金流持续为负，一方面由于星河园林所在的园林绿化行业属于资金驱动型行业， 在项目实施前，园林绿化施工企业通常需要垫付大量的资金，主要包括投标保证 金、履约保证金、原材料采购款等，待项目实施后，客户根据一定周期内经业主 或发包方确认的工程量向施工企业支付工程进度款；另一方面由于公司为了业务 发展需要，种植了大量园林绿化工程所需苗木，苗木种植与培养占用了大量运营 资金。未来，随着星河园林订单数量和订单规模的快速增长，星河园林将面临一
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定的资金压力，若星河园林的资金实力无法满足业务扩张的需要，公司经营业绩 将受到一定的不利影响。
（四）应收账款减值的风险
2013 年、2014 年、2015 年6 月末，星河园林的应收账款余额分别为2,295.45 万元、2,894.08 万元和1,754.03 万元，存货中建造合同形成的资产余额分别为 2,137.89 万元、6,930.80 万元和18,162.28 万元，金额较大。随着星河园林业 务规模逐步扩大，未来期末上述两项余额可能会进一步增长，若未来下游行业长 期处于低迷状态，出现较大规模的客户违约情况，则可能导致应收账款无法收回 或建造合同形成的资产转入应收账款后无法收回的风险。
（五）原材料和劳务价格上涨的风险
园林绿化施工项目的主要成本包括苗木、园建材料以及人工劳务成本等。报 告期内，上述成本占标的公司工程施工成本的比重分别为89.02%、95.68%和 96.34%，占比较高。星河园林通常根据项目的实际情况进行采购，并制定预算成 本，但由于项目周期较长，如果在项目合同期内，苗木、园建材料价格和人工成 本的上涨幅度较大，将导致项目成本增加，从而将对标的公司的盈利能力产生不 利影响。
（六）税收优惠政策变动的风险
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地 方税务局批复，星河园林于2014 年12 月12 日被认定为高新技术企业（证书编 号为GR201411003597），有效期为3 年，优惠期为2014 年1 月1 日至2016 年12 月31 日。根据税收法规的相关规定，星河园林从2014 年起连续三年享受15%的 企业所得税税率优惠。若国家将来调减或取消相关优惠税率，或税收优惠政策到 期后国家不再出台新的优惠政策，或星河园林不再符合高新技术企业认定条件， 则可能对星河园林的经营业绩产生不利影响。
（七）经营业绩下滑的风险
2013 年、2014 年及2015 年1-6 月，星河园林净利润分别1,818.20 万元、 2,476.93 万元和2,822.03 万元，呈现上升趋势，主要原因是星河园林业务规模 不断扩大、收入增长加快所致。如果未来星河园林无法继续保持和巩固其在京津
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冀区域的市场地位，保证其承接项目的工程品质，从而导致业务订单减少，星河 园林将出现经营业绩下滑的风险。
（八）核心人员变动的风险
星河园林所处的园林绿化行业具有较高的技术壁垒和人才壁垒。现代园林绿 化行业对专业技术人才、施工管理人才和企业管理人才的需求日益增长，上述人 才也是企业经营过程中必不可少的宝贵因素。经过十余年的发展，星河园林已经 形成了一直理论能力强、实践技术硬、综合素质高的苗木种植、园林景观设计、 园林工程施工和绿化养护专业化队伍，成为企业保持和提升市场竞争力的关键因 素。如果未来星河园林管理不善，造成核心人员大量流失，将对公司的经营发展 产生不利影响。
（九）自然灾害风险
苗木资源是星河园林的核心竞争优势之一。星河园林目前租赁土地用于苗木 种植以供园林工程施工项目使用。由于苗木种植易受到干旱、洪涝、火灾、虫害 等自然灾害的影响，如果在星河园林的苗木种植基地发生严重的自然灾害，则可 能直接降低星河园林的苗木成活率，增加外购苗木成本，从而对公司的经营业绩 造成不利影响。
三、与上市公司有关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，星河园林将成为铁汉生态全资子公司。铁汉生态原有的生 态修复、园林工程业务主要分布在南方地区，主要客户集中于地方政府、大型企 业和央企，而星河园林的业务范围集中于北方地区，主要客户为房地产商。本次 交易完成后，上市公司业务类型将进一步扩展，业务优势更加突出。根据上市公 司的发展规划，本次交易完成后星河园林业务将在原有架构和人才团队下运营， 不会进行重大调整，本次收购主要通过内控管理制度的完善，财务规范程度的统 一，项目运营经验共享等方面实现业务协同。但由于上市公司原有业务类型与拟 收购标的公司主营业务存在一定差异，本次收购整合能否既保证上市公司对星河 园林的控制力又能保持星河园林原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效 应，尚具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
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（二）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，在非同一控制下的企业合并中，合并对价超过被合 并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易对价较星河园林账面 净资产增值较多，交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的 商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测 试。如果未来星河园林经营业绩未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将 直接减少上市公司的当期利润。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，从而给投资者带来一定风险。 此外，本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股 票价格市场可能会出现波动。因此，提请投资者在购买本公司股票前应对股票市 场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。
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第十三章 其他重要事项
一、关于资金占用情况的说明
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。根据正中 珠江为星河园林出具的广会专字[2015]G15024950023 号《审计报告》，报告期内， 星河园林不存在为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。截至本报告书签署 日，星河园林不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。 本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在 因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
二、本次交易后上市公司是否为实际控制人或其它关联人提供
担保
本次交易完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人进行担 保的情形。同时，本公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和审议程序， 本公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15024950045 号《备考审阅报告》，以 2015 年6 月30 日为比较基准日，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目（合并口径） | 交易完成前 | 交易完成后 |
| 总资产 | 612,918.14 | 726,809.64 |
| 总负债 | 303,782.02 | 334,853.59 |
| 资产负债率 | 49.56% | 46.07% |
注：备考合并财务报表未考虑公司本次交易方案中配套融资的影响。
根据上表分析,即本次交易完成后，公司资产负债率（合并口径）有所下降， 本次交易不会对公司的偿债能力构成重大不利影响。
四、上市公司最近十二个月内发生的的资产交易
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本次交易前上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况如下：
1、上市公司于2015 年6 月30 日召开第二届董事会第三十四次会议，审议 通过《关于购买“建安•山海中心”房产的议案》，同意上市公司使用自有资金及 银行按揭方式购买“建安•山海中心”第5 层、26 层房产（面积合计3,999.28 ㎡），该产权转让总价为人民币19,397.534 万元。
2、上市公司于2015 年7 月31 日召开第二届董事会第三十五次会议，审议 通过《关于收购广州环发环保工程有限公司80％股权的议案》，同意使用9,600 万元自有资金收购广州环发环保工程有限公司80%股权。
上述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不构成关联交易。
除此之外， 上市公司在本次重组前12 个月内不存在其他资产交易行为。上 述交易涉及的资产与上市公司本次交易购买的资产不属于同一或相关资产，不需 要与本次交易合并计算。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断 完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公 司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日， 公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、 法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所 有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提
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下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大 会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、关于控股股东、实际控制人与上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经 营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众投资者股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。本 次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人 的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策 和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、关于董事与董事会
《公司章程》规定：公司董事会人数为7 人，其中独立董事3 人。公司董事 的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的 行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规， 了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会， 正确行使董事权利及履行董事义务。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、 科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相 关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司 良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、关于监事和监事会
公司监事会由3 人组成，其中1 人为职工监事。公司监事会能够依据《监事 会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会 议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对 董事会提出相关建议和意见。
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本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公 司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监 督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、 决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保 关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继 续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其 他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经 营中的关联交易管理。
6、关于信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理 办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保 所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘 书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进 行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有 可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平 等获得相关信息的机会。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成后，公司与控股股东及实际控制人刘水在资产、业务、人员、 财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
1、资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不 存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。 2、人员独立性
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本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问 题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后， 公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立性
本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计 制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独 开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。 本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作 体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本 次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括 经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照 分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物 等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
公司始终重视分红对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对 利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司章程中利润分配政策的相关内容主要如下：
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、实现现金分红应满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后剩余的净利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营；
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279
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并会计报表 的合并会计报表净资产的40%。
3、现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续 性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业 收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出并实施股票股利分配预案。公司采 用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司 目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
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七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易 方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息 披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行 表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了 独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公 告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中 国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次 交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。 股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2014 年经审计归属于母公司所有者的净利润对应交 易前公司总股本的每股收益为0.48 元；假设本次交易在2014 年期初完成，公司 2014 年的备考归属于母公司所有者净利润对应交易后公司总股本的每股收益为 0.51 元，公司在交易完成后每股收益上升0.03 元，不存在因本次交易而导致当 期每股收益被摊薄的情况。
根据交易各方签订的《业绩承诺补偿协议》，星河园林2015 年度、2016 年 度、2017 年度承诺净利润分别为6,500 万元、8,450 万元、10,985 万元。
若星河园林能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组完 成后得到提升；若星河园林实现净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《业
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绩承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。上述措施 能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。
八、上市公司股票停牌前价格波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司自2015 年6 月16 日起想深圳证券交易所 申请停牌。停牌前最后一个交易日（2015 年6 月15 日）股票收盘价为每股36.03 元，停牌前第21 个交易日（2015 年4 月30 日）股票收盘价为每股24.00 元， 该20 个交易日内股票收盘价格累积涨幅为50.13%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20 个交易日内累积涨跌幅 计算过程如下：
铁汉生态股票停牌前最后一个交易日（2015 年6 月15 日）创业板指（399006） 收盘为3696.03 点，停牌前第21 个交易日（2015 年4 月30 日）创业板指收盘 为2857.89 点，期间创业板指累计上涨29.33%。
根据Wind 行业分类，公司属于环保行业。2015 年6 月15 日，Wind 资讯发 布的环保指数收盘为51335.60 点；2015 年4 月30 日，该指数收盘值为36066.61 点，期间该行业板块指数累计上涨42.34%。
剔除同行业板块因素影响后公司股票价格累计涨幅为7.79%，累计涨幅不超 过20%。
九、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
根据《准则第26 号》等相关法规以及深交所的相关要求，独立财务顾问、 法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及其 直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
上市公司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及 其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次重组 停牌前6 个月（即自2014 年12 月16 日至2015 年6 月15 日）的自查期间内是 否进行内幕交易展开自查，并出具了自查报告。
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本次交易上述相关主体不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产内幕 信息以及利用本次发行股份及支付现金购买资产信息进行内幕交易的情形。除下 表列示情况外，本次交易上述相关主体自本次重组停牌前6 个月期间，不存在其 他买卖上市公司股票的情形。
| 名称 | 职务/关系 | 买卖日期 | 买卖方向 | 成交股份数量 （股） |
|---|---|---|---|---|
| 陈康莲 | 铁汉生态总裁陈阳春 的姐姐 |
2015年6月12日 | 买入 | 200 |
| 2015年6月15日 | 卖出 | 200 | ||
| 李淑娟 | 铁汉生态证券中心员 工杜京宣的母亲 |
2015年3月30日 | 买入 | 400 |
| 崔建平 | 星河园林财务总监杨 劲的配偶 |
2014年12月16日 | 卖出 | 2000 |
| 2014年12月18日 | 卖出 | 2000 | ||
| 陈晓春 | 铁汉生态监事 | 2015年4月1日 | 买入 | 2000 |
| 2015年4月7日 | 卖出 | 2000 |
上述在自查期间买卖铁汉生态股票人员已出具声明函，声明其未获悉上市公 司发行股份购买资产事宜，其买卖铁汉生态股票行为与本次交易无关。
广发证券在自查期间因开展约定购回业务，“广发证券约定购回专用账户” 发生涉及铁汉生态股票的约定购回证券过户、证券交收变更记录，不涉及到内幕 信息交易。
广发证券资产管理（广东）有限公司管理的“广发资管ALPHA+集合资产管 理计划1 号”、“广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划”等4 个集合或定向 资产管理计划在核查期间买卖铁汉生态股票的情况如下：
| 交易主体 | 交易日期 | 成交数量（股） | 交易方向 |
|---|---|---|---|
| 广发资管ALPHA+集合资产管 理计划1 号 |
2015-01-19 | 700 | 买入 |
| 2015-01-22 | 700 | 买入 | |
| 2015-01-23 | 700 | 买入 | |
| 2015-02-02 | 600 | 买入 | |
| 2015-02-02 | 400 | 卖出 | |
| 2015-02-03 | 600 | 买入 | |
| 2015-02-04 | 600 | 买入 | |
| 2015-02-06 | 1,200 | 卖出 | |
| 2015-03-02 | 1,200 | 卖出 | |
| 2015-03-30 | 1,100 | 卖出 | |
| 广发金管家法宝量化避险集 合资产管理计划 |
2015-05-05 | 2,000 | 卖出 |
| 广发证券华夏人寿定向资产 管理计划 |
2015-06-09 | 31,700 | 买入 |
| 2015-06-10 24,000 买入 |
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| 2015-06-11 | 4,700 | 卖出 | |
|---|---|---|---|
| 2015-06-12 | 4,500 | 卖出 | |
| 广发证券天安财险定向资产 管理计划 |
2015-06-09 | 29,822 | 买入 |
| 2015-06-10 | 24,000 | 买入 | |
| 2015-06-11 | 4,600 | 卖出 | |
| 2015-06-12 | 38,600 | 卖出 |
广发证券资产管理（广东）有限公司出具了《关于买卖“铁汉生态”股票的 说明》：“经自查，以上资管计划买卖铁汉生态股票的行为系计划的投资经理独立 自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖铁汉生态股 票时并不知悉铁汉生态本次重大资产重组事宜。并且，母公司广发证券股份有限 公司和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
十、重大诉讼事项
截至本报告书签署日除本报告书“第四章、十一、（三）星河园林受到处罚 的情况”外，铁汉生态无直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案 件或行政处罚。
十一、独立董事对本次交易的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，公司独立董事对本 次交易发表如下独立意见：
“一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
（一）公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施重大资产重组的要求， 符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
（二）本次交易的相关事项经公司第三届董事会第四次会议审议通过，会议 的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
（三）本次交易的交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理 人员均不存在关联关系。本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5 名特定投资
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者非公开发行股票，公司及其关联方不参与询价及认购，故本次重组不构成关联 交易。
（四）本次《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》等重组相关文件, 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文 件的规定,在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
（五）本次资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能 力，有利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持续增强上市公 司核心竞争能力。
（六）公司此次发行股份的价格以公司第三届董事会第四次会议决议公告日 （即定价基准日）前20 个交易日的公司股票交易均价的90%为确定依据，若公 司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。本次发行 的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别 是中、小股东利益情形。
二、本次交易涉及的评估事项
（一）本次资产重组的评估机构广东中广信资产评估有限公司具有相关证券 业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存 在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜 任与本次资产重组相关的工作；
（二）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法 律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估机构采用资产基础法、收益法两种评估方法对星河园林股权价值 进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定 价公允，不会损害公司及中小股东的利益。
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285
综上所述，本次资产重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东 的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，本人同 意《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》的内容及公司进行本次资产重组，同意将相关议案提交公 司股东大会审议。此外，本人将按照法律、法规和公司《章程》的规定，监督公 司合法有序地推进本次资产重组工作，以切实保障全体股东的利益。
十二、星河园林股权激励及相关会计处理情况
（一）星河园林2014 年11 月增资及星河园林2015 年2 月股权转让
2014 年11 月，根据星河园林股东会决议，其股东李大海、陈子舟、史自锋、 崔荣峰、孟令军、姜乐来、张书、李维彬、禹润平、刘金宝、陈阳、侯晓飞、 杨志宏以1,750 万元认缴新增注册资本700 万元，增资入股价格为2.5 元/股。
2015 年2 月，根据标的公司股东会决议，陈子舟、李大海、史自锋分别将 其持有的标的公司2.86%、0.86%和0.28%的股权总计作价2,000,000.00 元转让 给天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙），该次股权转让价格为 2.5 元/股。
鉴于：（1）参与该次增资和股权转让的人员均为标的公司管理层及核心员 工；（2）该次增资和股权转让的目的在于激励核心人员更好地从事标的公司生 产经营活动，调动其为标的公司工作和服务的积极性；（3）该次增资入股及股 权转让价格低于增资日及股权转让日公允价格，因此该次增资及股权转让属于 股份支付，应作以权益结算的股份支付处理。
（二）股份支付的定义及特点
根据《企业会计准则第11 号——股份支付》关于股份支付的规定，股份支 付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具 为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算 的股份支付，其中，以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其 他权益工具作为对价进行结算的交易；以权益结算的股份支付换取职工提供服 务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。实践中，如果公司以低于股 权公允价值的价格向员工增发股份，或公司大股东以低于股权公允价值的价格
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向员工转让股权，应按照《股份支付准则》之规定进行会计处理。
股份支付具有如下特征：1、股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交 易。2、股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。3、股份支付交易 的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
星河园林2014 年11 月增资行为及星河园林2015 年2 月股权转让行为符合 股份支付的定义和特征。
（三）星河园林2014 年11 月增资及星河园林2015 年2 月股权转让的会计 处理
根据《企业会计准则第11 号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付 换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即 可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具 的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
由于授予日（增资日和股权转让日）标的公司股权无公开市场交易价格， 因此在会计处理中以最接近的资产负债表日（即2014 年12 月31 日）的净资产 作为交易的公允价值，将上述人员取得标的公司股权的成本与截至2014 年12 月31 日按相应股权比例计算的标的公司归属于母公司股东净资产额的差额相应 计入管理费用和资本公积，具体计算过程如下：
单位：万元
| 股份支付时 点 |
2014 年12 月 31 日净资产 |
增资股权/ 转让股权占 比 |
2014 年11 月增 资股权占增资后 股权比例计算的 净资产 |
增资/股权转 让价格 |
计入当期管 理费用的金 额 |
计入当期 资本公积 的金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 年11 月 | 10,382.34 | 35.00% | 3,633.82 | 1,750.00 | 1,883.82 | 1,883.82 |
| 2015 年2 月 | 10,382.34 | 4.00% | 415.29 | 200.00 | 215.29 | 215.29 |
综上所述，标的公司对2014 年11 月增资及2015 年2 月股权转让的会计处 理准确，符合《企业会计准则第11 号——股份支付》规定。
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第十四章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
| 名称： | 广发证券股份有限公司 |
|---|---|
| 住所： | 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） |
| 法定代表人： | 孙树明 |
| 联系电话： | 020-87555888 |
| 传真： | 020-87557566 |
| 经办人： 许宁、易莹、廖亚玫、雷实 |
二、法律顾问
| 名称： | 国浩律师（深圳）事务所 |
|---|---|
| 住所： | 深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼 |
| 负责人： | 张敬前 |
| 联系电话： | 0755-83515666 |
| 传真： | 0755-83515333 |
| 经办人： 丁明明、幸黄华 |
三、审计机构
| 名称： | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|
| 住所： | 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 |
| 负责人： | 蒋洪峰 |
| 联系电话： | 020-83939698 |
| 传真： | 020-83800977 |
| 经办人： 王旭彬、杨新春 |
四、资产评估机构
| 名称： | 广东中广信资产评估有限公司 |
|---|---|
| 住所： | 广东省广州市越秀区东风中路300号之一11楼A 室 |
| 法定代表人： | 汤锦东 |
| 联系电话： | 020-83637940 |
| 传真： | 020-83637841 |
| 经办人： 汤锦东、杨子奇 |
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第十五章 上市公司董事及相关证券服务机构声明
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董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《深圳市铁汉生态环境股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要的内容真 实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体董事签名：
刘水 陈阳春 张衡 刘建云 李敏 刘升文 麻云燕 全体监事签名： 尹岚 黄美芳 陈晓春 非董事高级管理人员签名： 欧阳雄 李诗刚 刘焰 杨锋源 邓伟锋
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
年 月 日
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290
财务顾问声明
本公司已对《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引的本公司出具的结论性意见进行了审 阅，确认《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
孙树明
项目主办人： 许 宁 易 莹 项目协办人： 廖亚玫 雷 实
广发证券股份有限公司 年 月 日
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291
法律顾问声明
本所已对《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》及其摘要中援引的本所出具的结论性意见进行了审阅， 确认《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师： 丁明明 幸黄华
律师事务所负责人： 张敬前
国浩律师（深圳）事务所
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292
审计机构声明
本所已对《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》及其摘要中援引的本所出具的结论性意见进行了审阅， 确认《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王旭彬 杨新春
会计师事务所负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
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资产评估机构声明
本公司已对《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引的本公司出具的结论性意见进行了审 阅，确认《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
汤锦东 杨子奇
法定代表人：
汤锦东
广东中广信资产评估有限公司
年 月 日
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第十六章 备查文件
一、备查文件目录
-
（一）铁汉生态第三届董事会第四次会议决议和独立董事意见；
-
（二）广发证券出具的《独立财务顾问报告》；
-
（三）国浩律师出具的《法律意见书》；
-
（四）正中珠江出具的标的资产《审计报告》、铁汉生态《备考审阅报告》；
-
（五）中广信出具的标的公司《资产评估报告》；
-
（六）铁汉生态与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
-
（七）铁汉生态与交易对方《业绩承诺补偿协议》；
-
（八）交易对方关于本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的内部批准
文件；
- （九）交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查文件地点
（一）深圳市铁汉生态环境股份有限公司
| 住所: | 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B1401 |
|---|---|
| 联系地址 | 深圳市福田区红荔西路 8133 号农科商务办公楼7楼 |
| 联系电话: | 0757-82917023 |
| 传真： | 0757-82927550 |
| 经办人： 杨锋源 |
（二）广发证券股份有限公司
| 住所: | 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） |
|---|---|
| 联系电话: | 020-87555888 |
| 传真： | 020-87557566 |
| 经办人： 许宁、易莹 |
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295
【此页无正文，专用于《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书》之签章页】
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
2015年11月6日
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296