CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 30, 2015

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

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证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2015-120 深圳市铁汉生态环境股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次 会议于2015年10月30日在公司会议室采取现场及通讯表决的方式召开，会议通知于 2015年10月26日前以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事及高级管理人员。应 出席本次会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长刘水先生主持。 公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和 国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次会议以 记名投票方式通过以下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律法规的规定， 对 照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认 为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果： 通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的议案》。

本次交易概述：为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及 支付现金的方式收购李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘 金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏及天津滨海新区众鑫仁合企业管理合 伙企业（有限合伙）合计持有的北京星河园林景观工程有限公司（以下简称“目标公

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司”或“星河园林”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向不超过5 名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付前述股权收购的现金对价、中介机构费 用、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP 项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目及补充铁汉生态流动资金（以下简称“本次 交易”），募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。公司本次发行股份及支付 现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影 响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监 会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支 付本次交易的现金对价。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1. 交易方案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、 孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏及天津滨 海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”）合计持有的 星河园林100%股权，交易价格为84,500 万元，其中通过发行股份方式支付67,600 万 元，占应支付对价的80%；通过现金方式支付16,900 万元，占应支付对价的20%。

向星河园林各股东发行股份及支付现金的情况如下表所列示：

序号	姓名或 名称	转让股 权比例	转让股权 总对价（万 元）	支付股权 对价（万 元）	支付股份数 量（股）	支付现金对价 （万元）
1	李大海	35.14%	29,693.30	23,754.64	13,826,915	5,938.66
2	陈子舟	33.14%	28,003.30	22,402.64	13,039,953	5,600.66
3	史自锋	9.72%	8,213.40	6,570.72	3,824,633	1,642.68
4	崔荣峰	4%	3,380.00	2,704.00	1,573,923	676.00
5	孟令军	4%	3,380.00	2,704.00	1,573,923	676.00
6	张书	2%	1,690.00	1,352.00	786,962	338.00
7	姜乐来	2%	1,690.00	1,352.00	786,962	338.00
8	刘金宝	1%	845.00	676.00	393,481	169.00
9	禹润平	1%	845.00	676.00	393,481	169.00
10	陈阳	1%	845.00	676.00	393,481	169.00
11	侯晓飞	1%	845.00	676.00	393,481	169.00
12	李维彬	1%	845.00	676.00	393,481	169.00
13	杨志宏	1%	845.00	676.00	393,481	169.00
14	天津滨 海新区	4%	3,380.00	2,704.00	1,573,923	676.00

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	众鑫仁 合企业 管理合 伙企业 （有限 合伙）
合计		100.00%	84,500	67,600	39,348,080	16,900

最终股份发行数量以中国证监会核准的向转让方中每一方发行数量为准。

注：若出现相关数值与计算所得数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通 过。

2. 发行股份的种类和面值

本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果： 通过。

1. 发行对象和认购方式

为收购标的资产所发行股份的发行对象为星河园林现所有股东，所发行股份由前 述发行对象以其合计持有的星河园林的100%股权为对价进行认购。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果： 通过。

4. 定价基准日及发行价格

（1）本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董 事会（即公司第三届董事会第四次会议）决议公告日。

按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日或 者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发 行价格，即25.77元/股。

定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日 公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。

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（2）根据公司于2015年9月11日公告的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2015 年半年度权益分派实施公告》的权益分派方案，以截至2015年6月30日公司总股本 538,397,512 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次发行股份购买 资产的价格相应调整为17.18元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积 金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。 （3）价格调整方案

根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明 确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变 化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发 行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、 发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大 会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公 司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》 规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价 格不进行调整。

2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

• 3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4）触发条件

可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个 交易日中有至少二十个交易日较铁汉生态因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年 6月15日收盘点数（即3696.03点）跌幅超过10%

5）调价基准日

可调价期间内，满足“4）触发条件”的首个交易日。

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6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会 议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②公司董事会审议决定对发行价格 进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前30个交易日铁 汉生态股票交易均价。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行 调整。

7）发行股份数量

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通 过。

1. 标的资产的定价依据及确定价格

本次收购的标的资产为星河园林100%股权。

根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第381号《深圳市铁 汉生态环境股份有限公司拟股权收购事宜而涉及的北京星河园林景观工程有限公司股 东全部权益价值评估报告书》，星河园林于评估基准日即2015年6月30日的净资产评估 值为84,580万元，经友好协商，交易各方确定交易价格为84,500万元。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果： 通过。

6. 发行数量

公司本次拟购买的星河园林100%股权的交易价格为84,500万元，按照每股定价 17.18元计算，向标的资产转让方发行股份共39,348,080股。最终发行数量以中国证监 会核准的数量为准。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项，本次发行价格将做相应调整，发行股数亦随之调整。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果： 通过。

1. 本次发行股份的限售期

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（1）李大海、陈子舟本次认购的除自上市之日起36个月不得转让的股份之外的其 他股份自上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后锁定承诺如下：自上市之日起 满12个月后，如目标公司实现2015年承诺净利润（承诺净利润指交易对方承诺星河园 林2015年度、2016年度以及2017年度实现净利润分别不低于6,500万元、8,450万元、 10,985万元，该净利润为2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货业务资格的 会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-上市公司向标 的公司提供资金所产生的资金占用费+股权激励费用。下同）或完成盈利补偿，可转让 在本次发行中取得的股份的25%；如目标公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿， 在2016年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的 30%；如目标公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报告出具 或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。如监管规则或中国证监会、 深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

李大海、陈子舟各自因本次发行而取得的自股份上市之日起36个月内不得转让的 股份数＝李大海、陈子舟各自因本次交易取得的公司股份数×（李大海、陈子舟各自 于取得本次发行的股份之日前12个月内对目标公司的新增出资额÷李大海、陈子舟各 自于取得本次发行的股份之日在目标公司注册资本中的全部出资额），该等股份于36 个月届满后可全部转让。

（2）史自锋本次认购的除自上市之日起36个月不得转让的股份之外的其他股份自 上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后锁定承诺如下：自上市之日起满12个月 后，如目标公司实现2015年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本次发行中取得的 股份的25%；如目标公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的25%；如目标公司实现 2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后， 即可转让在本次发行中取得的股份。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他 要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

史自锋因本次发行而取得的自股份上市之日起36个月内不得转让的股份数＝史自 锋因本次交易取得的公司股份数×（史自锋于取得本次发行的股份之日前12个月内对 目标公司的新增出资额÷史自锋于取得本次发行的股份之日在目标公司注册资本中的 全部出资额），该等股份于36个月届满后可全部转让。

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（3）若目标公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的，目标公司股东 崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、 天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）在本次发行中取得的股份自股 份上市之日起36个月后的12个月内，可转让在本次发行中取得的股份的50%，自股份上 市之日起48个月后，可转让在本次发行中取得的全部股份。

如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国 证监会、深交所的要求执行。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果： 通过。

8. 业绩补偿及承诺

星河园林2015年至2017年度实现净利润（实现净利润指星河园林2015年度、2016 年度、2017年度所实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润-上市公司向标的公司提供资金所产生的资金占 用费+股权激励费用。下同）将不低于《业绩承诺补偿协议》所约定的同期承诺净利润 数，即分别不低于6,500万元、8,450万元、10,985万元。

若星河园林实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的 差额按照交易双方的约定进行补偿。补偿方式为：标的资产转让方优先以本次交易中 所获得的公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿， 具体补偿安排以其与公司签署的《业绩承诺补偿协议》的约定为准。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果： 通过。

9. 过渡期的损益安排

星河园林自评估基准日至资产交割日期间的利润归属于本次发行完成后的公司； 星河园林自评估基准日至资产交割日期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产部 分，由星河园林全体股东以现金方式向公司补足。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果： 通过。

10. 本次发行前公司滚存未分配利润

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按本次发行

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完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果： 通过。

1. 上市地点

在限售期限届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果： 通过。

1. 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过 之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件， 则有效期自动延长至本次发行实施完成日。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果： 通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，股东大会时间另行通知。

• （二）本次非公开发行股份募集配套资金

公司拟向不超过5 名特定投资者发行股份募集不超过84,500 万元的配套资金，融 资金额不超过交易总额的100%，具体方案如下：

1、发行股份的种类和面值

• 本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A 股，每股面值为1.00 元。 表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：

通过。

• 2、发行对象和认购方式

本次配套融资向不超过5 名的特定投资者定向发行。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果： 通过。

• 3、发行股份的定价基准日及发行价格

本次交易采取询价方式向不超过5 名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套 资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：

• （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

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（2）发行价格低于发行期首日前20 个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于90%。

定价基准日至发行日期间，公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除 息、除权事项，发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《管理 暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易 的独立财务顾问协商确定。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果： 通过。

4、发行数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过84,500 万元，不超过本次交易拟购买标 的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原 则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。

本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司实施现金分 红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，发行价格将做相应调整，发行股 数亦随之调整。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果： 通过。

5、募集资金投向

本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、 梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项 目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补充上市公司流动资金，具体如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	拟投入募集资金
1	支付本次交易现金对价	16,900
2	梅州市剑英湖公园片区改造项目	33,000
3	珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP 项目	5,000
4	兰州彭家坪中央生态公园工程项目	12,500
5	补充上市公司流动资金	15,000
6	本次交易中介机构相关费用	2,100
合计 84,500

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表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果： 通过。

6、本次发行股份的限售期

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，自发行结束 之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前20 个交易日上市公司股票均价但不低于90%， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90% 的，自发行结 束之日起12 个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果： 通过。

7、本次发行前公司滚存未分配利润的享有

本次募集配套资金所发行的股票发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后 公司的新老股东共享。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果： 通过。

8、上市地点

在限售期限届满后，本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所创业板 上市交易。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果： 通过。

9、决议的有效期

本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过 之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件， 则有效期自动延长至本次发行实施完成日。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果： 通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，股东大会时间另行通知。

三、审议通过《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。

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根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件 的有关规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司制作了 《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》以及《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书摘要（草案）》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的相关公告。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通 过。

本议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

四、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三 条第二款规定的议案》。

刘水系公司控股股东、实际控制人。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金（以下简称“本次交易”）的具体方案，本次交易完成后，刘水仍为公司 控股股东、实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本 次交易不会导致公司控制权发生变更。本次交易系公司为增强与现有主营业务的互补 而采取的重要举措，本次交易完成后，公司主营业务收入结构和盈利能力将得以改善 和提升，能够实现业务结构调整和转型升级，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条第二款的规定。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通 过。

本议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

经审慎判断，公司董事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条的规定。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通

过。

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本议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

六、审议通过《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份及支付现 金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议>的议案》。

同意公司与交易对方签署的附生效条件的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定 的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通 过。

本议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

七、审议通过《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。

根据《重组管理办法》的规定，公司聘请的具有证券、期货从业资格的审计机构 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中广东中广信资产评估 有限公司对标的资产及标的公司进行了审计和评估。广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）对本次交易目标公司北京星河园林景观工程有限公司出具了广会专字 [2015]G15024950023 号《北京星河园林景观工程有限公司截至2015 年6 月30 日两年 一期审计报告》；对公司出具了广会专字[2015]G15024950045 号《深圳市铁汉生态环境 股份有限公司2014 年度及2015 年1-6 月备考合并审阅报告》。广东中广信资产评估有 限公司以2015 年6 月30 日为评估基准日，对本次交易标的资产北京星河园林景观工 程有限公司100%股份进行评估，出具了中广信评报字[2015]第381 号《深圳市铁汉生 态环境股份有限公司拟股权收购事宜而涉及的北京星河园林景观工程有限公司股东全 部权益价值评估报告书》。

上述审计报告、评估报告、备考审阅报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会 指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通 过。

本议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

八、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

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评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

公司聘请广东中广信资产评估有限公司担任本次重组的评估机构，其已就标的资 产出具中广信评报字[2015]第381 号《深圳市铁汉生态环境股份有限公司拟股权收购 事宜而涉及的北京星河园林景观工程有限公司股东全部权益价值评估报告书》等文件。 公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以 后， 认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方 法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通 过。

本议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

九、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关 联交易的议案》。

公司本次向北京星河园林景观工程有限公司现全体股东李大海、陈子舟、史自锋、 崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏 及天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资 产，前述股东与公司不存在关联关系；公司本次采取询价方式向不超过5 名特定投资 者非公开发行股份募集配套资金，本公司及本公司关联方均不参与询价及认购，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，公司本次发行股 份募集配套资金不构成关联交易。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通 过。

本议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

十、审议通过《关于本次重组不构成<重组办法>第十三条规定的借壳上市的议 案》。

本次重组前，刘水先生为上市公司控股股东、实际控制人，持有上市公司50.36％ 的股份。本次重组后，不考虑配套融资，刘水先生持有上市公司股份406,667,615 股， 占上市公司总股本的48.02%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。因此，根据《重 组办法》相关规定，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通

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过。

本议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

十一、审议通过《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜摊 薄即期股东收益的措施的议案》。

本次交易前，公司2014 年经审计归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总 股本的每股收益为0.48 元；假设本次交易在2014 年期初完成，公司2014 年的备考归 属于母公司所有者净利润对应交易后公司总股本的每股收益为0.51 元，公司在交易完 成后每股收益上升0.03 元，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。如 果未来标的公司盈利预测水平能够实现，每股收益将显著提升，未来不存在摊薄每股 收益的情况。为防范摊薄即期每股收益的风险，公司拟采取如下措施：

（1）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力

本次交易拟购入资产为北京星河园林景观工程有限公司，公司将加快拟购入资产 和上市公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源 提升上市公司的综合实力，增强公司的盈利能力。

（2）业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对 方的业绩承诺和补偿义务。根据交易各方签订的《业绩承诺补偿协议》，星河园林2015 年度、2016 年度、2017 年度的承诺净利润分别为6,500 万元、8,450 万元、10,985 万 元。若北京星河园林景观工程有限公司能实现各年度的承诺业绩，公司的每股收益将 在本次重组完成后得到提升；若北京星河园林景观工程有限公司实际实现的净利润低 于上述承诺净利润，交易对方将按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进 行补偿，以填补即期回报。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次 交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

（3）加快募集配套资金拟投资项目进度，加强募集配套资金管理

本次发行募集配套资金到位后，公司将加快推进募集配套资金投资项目建设，争 取早日实现预期收益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要 求，严格管理募集配套资金使用，保证募集配套资金按照原定用途得到充分有效利用。 表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通 过。

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本议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交 易”）有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易的有 关事宜，包括：

1．根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制 定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商 确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对 象；

2．根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过 的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并 办理与本次交易相关的申报事项；

4．根据审批部门的要求和市场情况，在股东大会决议范围内对本次交易方案进行 相应调整，批准、签署有关审计报告、评估宝宝等发行申报文件的相应修改；如有关 监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

1. 聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介服务机构； 6．办理相关资产的交割事宜；

2. 在本次发行完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8．根据股东大会决议及本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承 诺补偿协议》等相关协议，实施股份回购等相关利润补偿权益调整措施，修改公司章 程相关条款并办理注册资本变更等相关工商变更登记；

1. 在本次交易完成后根据发行结果修改公司《章程》的相应条款，办理有关政府 审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

10．办理与本次交易有关的其他一切事宜；

11．本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效，如果公司已于该有效期内 取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括涉及

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的相关条款）全部实施完成日。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通

过。

本议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

十三、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》。

为推进公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，提出

聘请以下中介机构作为公司本次重大资产重组提供专业服务：

• 1、聘请广发证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问；

• 2、聘请国浩律师（深圳）事务所为本次重大资产重组的专项法律顾问；

• 3、聘请广东中广信资产评估有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构。

经公司2014 年度股东大会审议通过，已聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2015 年度外部审计机构。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通 过。

特此公告。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

董 事 会

2015 年10 月30 日

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