CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 10, 2015

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

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证券代码： 300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2015-050

深圳市铁汉生态环境股份有限公司 关于非公开发行新股的上市公告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次非公开发行新增股份 33,108,108 股，将于 2015 年 6 月 15 日在深圳 证券交易所上市。本次发行中，刘水认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2018 年 6 月 15 日（如遇非交易日则顺延）。其他 4 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通 时间为 2016 年 6 月 15 日（如遇非交易日则顺延）。

2 、根据深圳证券交易所相关业务规则规定， 2015 年 6 月 15 日（即上市日）， 公司股价不除权。

• 3 、本次非公开发行的价格为 29.60 元 / 股。

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

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第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

1、中文名称：深圳市铁汉生态环境股份有限公司

• 2、英文名称：ShenzhenTechandEcology&EnvironmentCo.,Ltd.

3、股票上市地：深圳证券交易所

• 4、股票简称：铁汉生态

• 5、股票代码：300197

• 6、设立日期：2001 年8 月7 日

• 7、上市日期：2011 年3 月29 日

• 8、法定代表人：刘水

9、注册资本：505,289,404 元（本次发行前）

10、注册地址：广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B1401

11、办公地址：广东省深圳市福田区红荔西路8133 号农科商务办公楼 5,6,7,8 楼

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人分别于 2014 年 7 月 13 日和 2014 年 8 月 1 日召开第二届董事会第二 十三次会议和 2014 年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司符合非 公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于 < 公 司非公开发行股票募集资金使用可行性报告 > 的议案》、《关于 < 公司前次募集资金 使用情况的报告 > 的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

本次非公开发行股票的申请于 2015 年 4 月 1 日经中国证监会发行审核委员 会审核通过。 2015 年 5 月 18 日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市铁汉生 态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]848 号），核准公 司非公开发行不超过 9,000 万股新股。

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

（三）募集资金到账及验资情况

2015 年 6 月 2 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（广会验字 [2015]G15000850048 号），经审验，截至 2015 年 6 月 2 日， 华创证券在广东华兴银行深圳分行的 805880100004487 账号，刘水、深圳市融通 资本财富管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、 深圳市嘉豪盛实业有限公司共 5 家特定投资者缴付的认购资金总额人民币 979,999,996.80 元。

2015 年 6 月 2 日，保荐机构（主承销商）华创证券在扣除承销及保荐费用 后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2015 年 6 月 2 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（广会验字 [2015]G15000850059 号），经审验，截至 2015 年 6 月 2 日， 发行人本次发行共计募集资金 979,999,996.80 元，扣除与发行有关的费用 13,920,000.00 元，本次发行募集资金净额为 966,079,996.80 元。其中 33,108,108.00 元计入新增资本， 932,971,888.80 元计入资本公积金。

（四）本次发行股份登记托管情况

本次发行新增股份已于 2015 年 6 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理 制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。

三、本次发行证券的情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（ A 股） 33,108,108 股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》 发送日的次一交易日，即 2015 年 5 月 22 日。本次非公开发行价格不低于发行 期首日前二十个交易日公司股票均价的 90% ，即不低于 23.37 元 / 股。

本次非公开发行价格为 29.60 元 / 股，相当于本次发行确定的发行底价 23.37 元 / 股的 127.66% ，相当于本次发行定价基准日前 20 个交易日均价 25.96 元 / 股的 114% 。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 979,999,996.80 元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用、验资费用等） 13,920,000.00 元后，实际募集资金 966,079,996.80 元。

（五）锁定期

发行人控股股东刘水认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月 内不得转让，其他投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月 内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定 执行。

四、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行按照《深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行股票认 购邀请书》规定的程序和规则，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与保荐机构（主承销商） 根据簿记建档等情况，按照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》 的时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。

本次发行最终价格为 29.60 元 / 股，募集资金总额为 979,999,996.80 元，发 行股票数量 33,108,108 股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限 9,000 万股； 发行对象总数为 5 名，不超过 5 名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：

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序号	获配对象	发行价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	招商财富资产管理有限 公司	29.60	5,743,243	169,999,992.80
2	深圳市融通资本财富管 理有限公司		6,554,054	193,999,998.40
3	金鹰基金管理有限公司		5,743,243	169,999,992.80
4	深圳市嘉豪盛实业有限 公司		4,932,433	146,000,016.80
5	刘水		10,135,135	299,999,996.00
	合计		33,108,108	979,999,996.80

（二）发行对象的基本情况

1 、刘水

住所：广东省深圳市龙岗区布吉镇布吉路126号

认购数量：10,135,135股

限售期限：36个月

2 、招商财富资产管理有限公司

住所：深圳市前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋

201室

法定代表人：许小松

注册资本：10000万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2013年2月21日

经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 认购数量：5,743,243股

限售期限：12个月

3 、深圳市融通资本财富管理有限公司

住所：深圳市前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋

201室

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

法定代表人：奚星华 注册资本：2000万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2013年5月22日 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 认购数量：6,554,054股 限售期限：12个月

4 、金鹰基金管理有限公司

住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元 法定代表人：凌富华 注册资本：贰亿伍仟万人民币 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期：2002年11月6日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其他业务。

认购数量：5,743,243股 限售期限：12个月

5 、深圳市嘉豪盛实业有限公司

住所：深圳市南山区南油大道西粤海路南金晖大厦B区1栋1911室 法定代表人：董福来 注册资本：10000万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2002年9月14日 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；物流；国际货运代理业务；国

内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（须取得进出 口许可证后方可经营）。

认购数量：4,932,433股 限售期限：12个月

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行前，刘水持有上市公司股份260,976,608 股，占上市公司股本总 额的51.65%，为上市公司的控股股东。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，刘水为本公司的关联方。

本次发行5 名发行对象除发行人控股股东刘水外，其他4 名发行对象与发行 人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式 参与本次发行认购。本次发行5 名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主 承销商提供财务资助或者补偿。

本次发行对象招商财富资产管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公 司和金鹰基金管理有限公司，上述 3 名投资者认购本次发行的产品属于《中华人 民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品， 经核查，均已按照规定完成登记和备案。

深圳市嘉豪盛实业有限公司以自有资金认购，上述投资者不属于应按照《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募基金和私募 基金管理人，无需履行相关登记备案手续。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安

排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司 法定代表人：陶永泽 保荐代表人：黄俊毅，李秀敏 项目协办人：张捷

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

办公地址：贵州省贵阳市中华北路216号

联系电话：0755-88309300-8065

传 真：0755-21516715

（二）发行人律师事务所：国浩律师（深圳）事务所

负 责 人：张敬前 经办律师：丁明明，幸黄华 办公地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦24层 联系电话：0755-83515666 传 真：0755-83515090

（三）发行人审计及验资机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合

伙）

负 责 人：蒋洪峰 经办会计师：熊永忠，王旭彬，张腾，杨新春 办公地址：广州市东风东路555号21楼 联系电话：020-36107319 传 真： 020-83800977

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

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第二节 本次发行前后公司相关情况对比

一、新增股份登记到账前公司前十名股东情况

（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

截至 2015 年 5 月 19 日，公司前 10 名股东持股情况如下表：

		持股数量	持股比例
序号	股东名称
		（股）	（%）
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	刘水 乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙） 张衡 中融国际信托有限公司－中融－长江红荔1 号结 构化证券投资集合资金信托计划 陈阳春 深圳市创新投资集团有限公司 招商证券股份有限公司 申银万国期货有限公司－申银万国期货有限公司 元亨一号集合资产管理计划 杨锋源 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 户 合计	260,976,608 51.65 30,484,659 6.03 8,508,888 1.68 5,882,449 1.16 5,853,423 1.16 5,445,369 1.08 5,050,000 1.00 4,315,689 0.85 4,237,955 0.84 3,864,334 0.76 334,619,374 66.21

（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

新增股份登记到账后公司前十大股东如下表所示：

		持股数量	持股比例
序号	股东名称
		（股）	（%）
1 2 3 4 5 6 7 8 9	刘水 乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙） 张衡 中融国际信托有限公司-中融-长江红荔1号结构化 证券投资集合资金信托计划 融通资本财富-招商银行-富源1号资产管理计划 陈阳春 招商财富-招商银行-民商1号专项资产管理计划 深圳市创新投资集团有限公司 深圳市嘉豪盛实业有限公司	271,111,743 50.36 30,484,659 5.66 8,508,888 1.58 7,402,084 1.37 6,554,054 1.22 5,853,483 1.09 5,743,243 1.07 5,395,369 1.00 4,932,433 0.92

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司	深圳市铁汉生态环境股份有限公司	深圳市铁汉生态环境股份有限公司	深圳市铁汉生态环境股份有限公司
序号 股东名称	持股数量	持股比例
	（股）	（%）
10 申银万国期货有限公司-申银万国期货有限公司元 亨一号集合资产管理计划 4,315,689 0.80 合计 350,301,585 65.07

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行后将增加33,108,108 股限售流通股，具体股份变动情况如 下：

	本次发行前		本次发行后
项目	持股数量（股）	比例（%）	持股数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	211,493,240	41.86	244,601,348	45.43
无限售条件股份	293,796,164	58.14	293,796,164	54.57
合计	505,289,404	100.00	538,397,512	100.00

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构影响

本次发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率显著下降，公司 的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提 高。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司 巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不 会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结 构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发 展。

（五）对公司高管人员结构的影响

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，除刘水外，其他投资者与本公司不存在 关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非 公开发行股票募集资金投资项目均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控 股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生 重大变化，也不会产生同业竞争

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第三节 财务会计信息与讨论分析

发行人 2012 年、 2013 年、 2014 年财务报告经具有证券期货相关业务资格的 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字广会所审 字 [2013] 第 12005920013 号、广会审字 [2014]G14005020018 号、 [2015]G15000850015 号标准无保留意见的审计报告，2015 年一季度财务数据未 经审计。

一、近三年及一期重要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	515,000.01	506,422.41	360,484.98	244,922.86
负债总额	309,751.47	301,861.94	180,186.91	87,570.31
股东权益	205,248.54	204,560.47	180,298.08	157,352.55
归属母公司股东 的权益	203,205.36	202,493.65	178,150.38	155,033.05

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	31,028.04	200,309.27	148,989.85	120,426.19
营业利润	-470.49	29,417.47	26,701.92	24,983.79
利润总额	-328.31	29,566.13	27,344.80	24,990.28
净利润	-329.55	24,358.59	23,404.78	21,510.17
归属于母公司股 东的净利润	-305.90	24,439.47	23,576.58	21,590.67

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的 现金流量净额	-8,434.71	-24,176.35	-30,114.14	-24,452.22
投资活动产生的 现金流量净额	-9,240.17	-35,670.32	-24,895.45	-28,174.02
筹资活动产生的 现金流量净额	25,022.12	65,971.71	66,452.72	38,612.47
现金及现金等价 物净增加额	7,347.25	6,125.04	11,443.13	-14,013.77

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（四）主要财务指标

（四）主要财务指标
财务指标	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动比率(倍)	1.39	1.10	1.47	1.76
速动比率(倍)	0.77	0.58	0.86	1.01
资产负债率(合并，%)	60.15	59.61	49.98	35.75
资产负债率(母公司，%)	60.47	59.32	49.26	36.33
财务指标	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年	2012 年
利息保障倍数	0.92	3.54	6.07	19.59
应收账款周转率(次)	2.06	15.93	16.57	15.64
存货周转率(次)	0.17	1.20	1.34	1.55
每股净资产(元)	4.02	4.01	5.64	7.36
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	-0.17	-0.48	-0.95	-1.16
每股净现金流量(元)	0.15	0.12	0.36	-0.67
每股收益(元)基本	-0.01	0.48	0.47	0.43
每股收益(元)稀释	-0.01	0.48	0.47	0.43
扣非后每股收益(元)基本	-0.01	0.48	0.46	0.43
扣非后每股收益(元)稀释	-0.01	0.48	0.46	0.43
加权平均净资产收益率(%)	-0.15	12.86	14.17	14.85
扣非后加权平均净资产收益率(%)	-0.21	12.83	13.92	14.84

注:每股净资产为归属于公司普通股股东的每股净资产。

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

公司近三年及一期流动资产占比分别为 60.69% 、 61.36% 、 57.31% 和 60.95% ， 公司资产主要以流动资产为主，流动性良好。

公司近三年及一期流动负债占比分别为 97.13% 、 83.57% 、 87.05% 和 73.08% ， 公司负债主要以流动负债为主，与公司流动资产比例较高的资产结构相匹配，近 年流动负债占比呈逐步下降趋势。

（二）偿债能力分析

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

近三年及一期各期期末，公司流动比率分别为 1.76 、 1.47 、 1.10 和 1.39 ，同 期速动比率分别为 1.01 、 0.86 、 0.58 和 0.77 ，短期偿债能力基本保持稳定。

近三年及一期各期期末，公司资产负债率分别为 35.75% 、 49.98% 、 59.61% 和 60.15% ，资产负债率呈逐年上升趋势，主要是近年来为满足公司业务快速发 展的需要，银行等金融机构的贷款增加。

（三）营运能力分析

近三年及一期，公司存货周转率分别为 1.55 次、 1.34 次、 1.20 次和 0.17, 应 收账款周转率分别为 15.64 次、 16.57 次、 15.93 次和 2.06 次，总资产周转率分 别为 0.60 次、 0.49 次、 0.46 次和 0.06 次，由于公司近年来承接的项目规模较大， 工程施工占款有所上升，使得应收账款周转率、存货周转率出现下降的趋势；同 时由于公司承接的 BT 项目增加，使得总资产周转率逐年下降。

（四）盈利能力分析

公司近三年及一期收入增长率分别为 45.94% 、 23.72% 、 34.44% 和 36.22% ， 毛利率分别为 30.43% 、 30.22% 、 30.96% 和 25.45% ，主营业务总体情况发展良好。

（五）现金流量分析

近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -24,452.22 万元、 -30,114.14 万元、 -24,176.35 万元和 -8,434.71 万元，近年来公司的业务处于快速 扩张期，所承接项目数量不断增加，项目规模也逐步扩大，公司所处行业具有资 金密集型的特点，工程施工需要公司先行支付材料款、人工费等支出，而业主回 款通常会滞后于工程款项的支出，导致经营活动现金流为负。

近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -28,174.02 万元、 -24,895.45 万元、 -35,670.32 万元和 -9,240.17 万元，公司规模扩张较快，投资支 出大，主要包括购建固定资产、未提供建造服务的 BT 项目投资等支出，导致投 资活动现金流为负。

近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 38,612.47 万元、 66,452.72 万元、 65,971.71 万元和 25,022.12 万元，公司通过贷款、发行短期融

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资券等债务融资方式满足业务快速发展的需要。

第四节 本次发行新增股份数量及上市时间

一、新增股份上市批准情况

本次发行新增 33,108,108 股的股份登记手续已于 2015 年 6 月 5 日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：铁汉生态；证券代码为： 300197 ；上市地点为：深 圳证券交易所。

三、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为 2015 年 6 月 15 日。根据深圳证券交易所相关业务规 则规定， 2015 年 6 月 15 日（即上市日），公司股价不除权。

四、新增股份的限售安排

本次发行中，刘水认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个月，预计 上市流通时间为 2018 年 6 月 15 日（如遇非交易日则顺延）。

其他 4 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预计 上市流通时间为 2016 年 6 月 15 日（如遇非交易日则顺延）。

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第五节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对 象合规性的结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：深圳市铁汉生态环境股份有限公司本 次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市 场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集 资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成 登记和备案。

本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正 原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

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第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见

发行人律师国浩律师（深圳）事务所认为：

1. 铁汉生态已就本次非公开发行股票履行了必需的批准和授权。

2. 本次非公开发行股票的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人签署 的《股份认购协议》均符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有 效。

3. 本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量 及募集资金金额均符合相关法律、法规和规范性文件、发行人董事会、股东大会 通过的本次非公开发行股票的相关决议以及中国证监会核准文件中的相关规定， 合法、有效。

4. 本次非公开发行股票的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的相 关规定，本次非公开发行股票的发行过程和发行结果合法、有效。

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第七节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

2014 年8 月，公司与华创证券签署了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 与华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行人 民币普通股（A 股）股票之保荐协议》。

华创证券已指派黄俊毅先生、李秀敏先生担任公司本次非公开发行的保荐代 表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。 黄俊毅：

华创证券投资银行事业部执行总经理，经济学学士，特许公认会计师（ACCA）, 保荐代表人。2012 年8 月至今在华创证券投资银行事业部工作，作为项目组成 员或现场负责人先后参与了常发股份、铁汉生态、金信诺首次公开发行项目，仁 和药业非公开发行项目，并参与了多个改制及辅导项目。

李秀敏：

保荐代表人、注册会计师，曾主持或参与山东法因数控、浩宁达、金信诺、 四川长虹、成发科技、中航电子等多家IPO 或再融资项目的保荐发行工作，先后 在华夏证券、江南证券、招商证券、中航证券担任内核要职，有丰富的投行业务 质量控制管理经验。投行从业时间十余年，先后服务于深圳证券交易所、中国证 监会发行部、华夏证券、江南证券、招商证券、中航证券等单位，现任华创证券 总经理助理。

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

华创证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要 求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了 健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

华创证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐 责任。

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第八节 备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会核准文件

• 2、上市申请书；

• 3、承销及保荐协议；

• 4、保荐机构出具的上市保荐书；

• 5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 8、会计师事务所出具的验资报告；

• 9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

• 10、其他与本次发行有关的重要文件。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

董 事 会

2015 年6 月10 日

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

（本页无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司关于非公开发行新股上市 公告书》 的签字盖章页）

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

2015 年 6 月 10 日

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