CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 10, 2015

华创证券有限责任公司

关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司

非公开发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了“证监许可 [2015]848 号”文，核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生 态”、“公司”或“发行人”）非公开发行人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本 次非公开发行”或“本次发行”）不超过 9,000 万股新股。

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）接受铁汉 生态的委托，担任铁汉生态本次非公开发行的上市保荐机构。华创证券认为铁汉 生态申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称	深圳市铁汉生态环境股份有限公司
英文名称	Shenzhen Techand Ecology & Environment Co., Ltd.
法定代表人	刘水
注册资本	505,289,404元（本次发行前）
成立日期	2001 年8 月7 日
公司办公地址	广东省深圳市福田区红荔西路8133 号农科商务办公楼5,6,7,8 楼
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称及代码	铁汉生态，300197
上市日期	2011 年3 月29 日
邮政编码	518040
电话	0755-82927368

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1

传真	0755-82927550
互联网址	www.sztechand.com
电子信箱	Huangmeifang@sztechand.com.cn
	一般经营项目：水土保持，生态修复，园林绿化工程施工和园林养
	护，生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；风景园林工程设
	计专项甲级、造林工程规划设计、造林工程施工、市政公用工程施
经营范围	工总承包、土石方工程专业承包、园林古建筑工程专业承包（以上
	各项按资质证书经营）；生物有机肥的销售，进口业务（按深贸管
	准证字第2003-4017号证书办），清洁服务（不含限制项目）。农
	产品的生产和经营。许可经营项目：苗木的生产和经营。

（二）最近三年及一期主要财务数据

发行人 2012 年、2013 年、2014 年财务报告经具有证券期货相关业务资格的 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字广会所审 字 [2013] 第 12005920013 号、广会审字 [2014]G14005020018 号、 [2015]G15000850015 号标准无保留意见的审计报告。2015 年 1-3 月财务数据未 经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	515,000.01	506,422.41	360,484.98	244,922.86
负债总额	309,751.47	301,861.94	180,186.91	87,570.31
股东权益	205,248.54	204,560.47	180,298.08	157,352.55
归属母公司股 东的权益	203,205.36	202,493.65	178,150.38	155,033.05

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	31,028.04	200,309.27	148,989.85	120,426.19
营业利润	-470.49	29,417.47	26,701.92	24,983.79
利润总额	-328.31	29,566.13	27,344.80	24,990.28
净利润	-329.55	24,358.59	23,404.78	21,510.17
归属于母公司 股东的净利润	-305.90	24,439.47	23,576.58	21,590.67

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2

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的 现金流量净额	-8,434.71	-24,176.35	-30,114.14	-24,452.22
投资活动产生的 现金流量净额	-9,240.17	-35,670.32	-24,895.45	-28,174.02
筹资活动产生的 现金流量净额	25,022.12	65,971.71	66,452.72	38,612.47
现金及现金等价 物净增加额	7,347.25	6,125.04	11,443.13	-14,013.77

4、主要财务指标

4、主要财务指标
财务指标	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动比率(倍)	1.39	1.10	1.47	1.76
速动比率(倍)	0.77	0.58	0.86	1.01
资产负债率(合并，%)	60.15	59.61	49.98	35.75
资产负债率(母公司，%)	60.47	59.32	49.26	36.33
财务指标	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年	2012 年
利息保障倍数	0.92	3.54	6.07	19.59
应收账款周转率(次)	2.06	15.93	16.57	15.64
存货周转率(次)	0.17	1.20	1.34	1.55
每股净资产(元)	4.02	4.01	5.64	7.36
每股经营活动产生的现金流 量净额(元)	-0.17	-0.48	-0.95	-1.16
每股净现金流量(元)	0.15	0.12	0.36	-0.67
每股收益(元)基本	-0.01	0.48	0.47	0.43
每股收益(元)稀释	-0.01	0.48	0.47	0.43
扣非后每股收益(元)基本	-0.01	0.48	0.46	0.43
扣非后每股收益(元)稀释	-0.01	0.48	0.46	0.43
加权平均净资产收益率(%)	-0.15	12.86	14.17	14.85
扣非后加权平均净资产收益 率(%)	-0.21	12.83	13.92	14.84

注:每股净资产为归属于公司普通股股东的每股净资产。

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二、申请上市股票的发行情况

1 、发行股票的种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为 1.00 元/股。 2 、发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）33,108,108 股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

3 、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》 发送日的次一交易日，即 2015 年 5 月 22 日。本次非公开发行价格不低于发行 期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 23.37 元/股。

本次非公开发行价格为 29.60 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 23.37 元/股的 127.66%，相当于本次发行定价基准日前 20 个交易日均价 25.96 元/股的 114%。

4 、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 979,999,996.80 元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用、验资费用等） 13,920,000.00 元后，实际募集资金 966,079,996.80 元。

5 、发行对象

本次发行对象共 5 名，其认购股份均为有限售条件流通股，具体认购情况如 下：

：
序 号	获配对象	发行价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	招商财富资产管理有限 公司	29.60	5,743,243	169,999,992.80
2	深圳市融通资本财富管 理有限公司		6,554,054	193,999,998.40
3	金鹰基金管理有限公司		5,743,243	169,999,992.80
4	深圳市嘉豪盛实业有限 公司		4,932,433	146,000,016.80
5	刘水		10,135,135	299,999,996.00
	合计		33,108,108	979,999,996.80

6 、股份锁定情况

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4

发行人控股股东刘水认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月 内不得转让，其他投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月 内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定 执行。

7 、本次非公开发行前后股本结构

	本次发行前		本次发行后
项目	持股数量（股）	比例（%）	持股数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	211,493,240	41.86	244,601,348	45.43
无限售条件股份	293,796,164	58.14	293,796,164	54.57
合计	505,289,404	100.00	538,397,512	100.00

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构

• 或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

• 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管

• 理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

• 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

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5

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• 9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人证券上市后持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及之后2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 人资源的制度	根据有关规定，协助发行人完善有关制度， 并督导发行人有效执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度	根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》 等有关规定， 协助发行人完善有关制度，并 督导发行人有效实施。

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6

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》的 规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照 公平、独立的原则发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 资项目的实施等承诺事项	查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发 行人募集资金项目的实施、变更发表意见， 根据情况列席发行人董事会、股东大会。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 交的其他文件。	督导发行人履行信息披露义务，要求发行人 向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关 事项发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 续督导职责的其他主要约定	发行人根据约定及时通报有关信息；根据有 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公 开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中 介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排	每年至少对发行人进行一次现场检查工作

六、保荐机构及保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）	华创证券有限公司
注册地址	贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦
办公地址	深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座19层
保荐代表人	黄俊毅，李秀敏
项目协办人	张捷
联系电话	0755-88309300-8065
传真	0755-21516715

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无应当说明的其他事项。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

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本保荐机构认为：铁汉生态申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华创 证券愿意推荐铁汉生态本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公 司非公开发行股票之上市保荐书》之盖章页）

保荐代表人：_______

黄俊毅

——————— 李秀敏

法定代表人：———————

陶永泽

华创证券有限责任公司

2015年6月10日

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