CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 8, 2015

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

非公开发行股票 发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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二零一五年六月

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

_ _ _ 刘水 张 衡 陈阳春 _ _ _ 刘建云 王 斌 尹公辉 ____ 李敏

深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2015 年 6 月 9 日

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目 录

释 义 .............................................................................................................. 3 第一节 本次发行的基本情况 .......................................................................... 4 一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 4 二、本次发行股票的基本情况 .................................................................................... 5 三、发行对象 ............................................................................................................. 6 四、本次发行的相关机构 .......................................................................................... 10 第二节 新增股份登记到账前后公司基本情况 ............................................... 11 一、新增股份登记到账前公司前十名股东情况 .......................................................... 11 二、本次发行对公司的影响 ...................................................................................... 12 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............. 14 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 15 第 五节 有关中介机构声明 .............................................................................. 16 保荐机构（主承销商）声明 ...................................................................................... 16 发行人律师声明 ........................................................................................................ 17 审计机构声明 ........................................................................................................... 18 验资机构声明 ........................................................................................................... 19 第六节 备查文件 ............................................................................................ 20

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释 义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

铁汉生态、本公司、公司、发行人	指	深圳市铁汉生态环境股份有限公司
本次非公开发行股票、非公开发行、 本次发行	指	铁汉生态非公开发行不超过9,000 万股新股的 行为
华创证券/保荐机构/主承销商	指	华创证券有限责任公司
发行人律师	指	国浩律师（深圳）事务所
发行人会计师	指	广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
股东大会	指	深圳市铁汉生态环境股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会
定价基准日	指	2015年5月22日
发行底价	指	23.37元/股
发行数量	指	本次非公开发行股票的发行数量为不超9,000 万股
募集资金投资项目	指	本次非公开发行股票募集资金投资项目
A股	指	境内上市的每股面值1.00 元的人民币普通股股 票
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程
元（万元）	指	人民币元（人民币万元）

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关 单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行方案的审议批准

发行人分别于 2014 年 7 月 13 日和 2014 年 8 月 1 日召开第二届董事会第 二十三次会议和 2014 年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司符 合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于 < 公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告 > 的议案》、《关于 < 公 司前次募集资金使用情况的报告 > 的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议 案。

（二）本次发行监管部门审核过程

本次非公开发行股票的申请于 2015 年 4 月 1 日经中国证监会发行审核委员 会审核通过。 2015 年 5 月 18 日，发行人收到中国证监会《关于核准深圳市铁 汉生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]848 号）， 核准公司非公开发行不超过 9,000 万股新股。

（三）募集资金验资及股份登记情况

2015 年 6 月 2 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《验资报告》（广会验字 [2015]G15000850048 号），经审验，截至 2015 年 6 月 2 日，华创证券在广东华兴银行深圳分行的 805880100004487 账号，刘水、 深圳市融通资本财富管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、招商财富资产管 理有限公司、深圳市嘉豪盛实业有限公司共 5 家特定投资者缴付的认购资金总 额人民币 979,999,996.80 元。

2015 年 6 月 2 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《验资报告》（广会验字 [2015]G15000850059 号），经审验，截至 2015 年 6 月 2 日，发行人本次发行共计募集资金 979,999,996.80 元，扣除与发行有关的 费用 13,920,000.00 元，本次发行募集资金净额为 966,079,996.80 元。其中 33,108,108.00 元计入新增资本， 932,971,888.80 元计入资本公积金。

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本次发行新增股份已于 2015 年 6 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（ A 股） 33,108,108 股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》 发送日的次一交易日，即 2015 年 5 月 22 日。本次非公开发行价格不低于发行 期首日前二十个交易日公司股票均价的 90% ，即不低于 23.37 元 / 股。

本次非公开发行价格为 29.60 元 / 股，相当于本次发行确定的发行底价 23.37 元 / 股的 127.66% ，相当于本次发行定价基准日前 20 个交易日均价 25.96 元 / 股 的 114% 。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 979,999,996.80 元，扣除发行费用（包括承销费 用、保荐费用、律师费用、验资费用等） 13,920,000.00 元后，实际募集资金 966,079,996.80 元。

（五）锁定期

发行人控股股东刘水认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月 内不得转让，其他投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月 内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定 执行。

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三、发行对象

（一）本次发行对象的申购报价及获配情况

发行人与保荐机构（主承销商）在《认购邀请书》规定的有效申报时间内 （ 2015 年 5 月 26 日 9:00-12:00 ），共收到 11 名投资者的《申购报价单》及其 附件，皆为有效报价。详细情况如下所示：

序 号	发行对象	申购价格	申购金额	获配数量
		（元/股）	（万元）	（股）
1	刘水	-	30,000	10,135,135
2	招商财富资产管理有限公司	34.51	17,000	5,743,243
3	深圳市融通资本财富管理有限公司	32.78	19,400	6,554,054
		29.10	19,400
		28.10	19,400
4	金鹰基金管理有限公司	31.23	17,000	5,743,243
5	深圳市嘉豪盛实业有限公司	29.60	17,020	4,932,433
		28.00	17,080
		25.00	17,100
6	财通基金管理有限公司	29.45	19,120	-
		27.94	25,520
		26.30	29,540
7	广州金融控股集团有限公司	25.97	21,000	-
		25.03	21,000
		24.05	21,000
8	申万菱信（上海）资产管理有限公司	25.28	21,000	-
9	广发证券资产管理（有限）公司	27.08	18,000	-
		24.17	19,700
10	深圳鹏博实业集团有限公司	29.00	17,000	-
		26.36	17,000
		25.40	17,000
11	深圳前海仁创财务顾问有限公司	28.00	17,000	-
		25.37	17,000
		24.37	17,000
合 计			获配数量（股）	33,108,108

发行人和保荐机构（主承销商）根据有效报价，按照《认购邀请书》规定 认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先的原则进行簿 记建档，确定最后的发行价格为 29.60 元 / 股，最终确定本次非公开发行的发行 对象与发行数量如下：

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序 号	获配对象	发行价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	招商财富资产管理有限 公司	29.60	5,743,243	169,999,992.80
2	深圳市融通资本财富管 理有限公司		6,554,054	193,999,998.40
3	金鹰基金管理有限公司		5,743,243	169,999,992.80
4	深圳市嘉豪盛实业有限 公司		4,932,433	146,000,016.80
5	刘水		10,135,135	299,999,996.00
	合计		33,108,108	979,999,996.80

（二）发行对象的基本情况

1 、刘水

住所：广东省深圳市龙岗区布吉镇布吉路126号

认购数量：10,135,135股

限售期限：36个月

2 、招商财富资产管理有限公司

住所：深圳市前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋

201室

法定代表人：许小松

注册资本：10000万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2013年2月21日

经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 认购数量：5,743,243股

限售期限：12个月

3 、深圳市融通资本财富管理有限公司

住所：深圳市前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋

201室

法定代表人：奚星华

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注册资本：2000万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2013年5月22日 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 认购数量：6,554,054股 限售期限：12个月

4 、金鹰基金管理有限公司

住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元 法定代表人：凌富华 注册资本：贰亿伍仟万人民币 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期：2002年11月6日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监

会许可的其他业务。

认购数量：5,743,243股 限售期限：12个月

5 、深圳市嘉豪盛实业有限公司

住所：深圳市南山区南油大道西粤海路南金晖大厦B区1栋1911室 法定代表人：董福来 注册资本：10000万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2002年9月14日

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；物流；国际货运代理业务；国 内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（须取得进出 口许可证后方可经营）。

认购数量：4,932,433股 限售期限：12个月

（三）发行对象与公司的关联关系

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本次发行前，刘水持有上市公司股份260,976,608 股，占上市公司股本总 额的51.65%，为上市公司的控股股东。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，刘水为本公司的关联 方。

本次发行5 名发行对象除发行人控股股东刘水外，其他4 名发行对象与发 行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级 管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联 关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级 管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接 或间接方式参与本次发行认购。本次发行5 名发行对象未以直接或间接方式接 受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

本次发行对象招商财富资产管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公 司和金鹰基金管理有限公司，上述 3 名投资者认购本次发行的产品属于《中华人 民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品， 经核查，均已按照规定完成登记和备案。

深圳市嘉豪盛实业有限公司以自有资金认购，上述投资者不属于应按照 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募 基金和私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。

（四）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

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四、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

法定代表人：陶永泽

保荐代表人：黄俊毅，李秀敏

项目协办人：张捷

办公地址：贵州省贵阳市中华北路 216 号 联系电话： 0755-88309300-8065

传 真： 0755-21516715

• （二）发行人律师事务所：国浩律师（深圳）事务所

负 责 人：张敬前

经办律师：丁明明，幸黄华

办公地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 层 联系电话： 0755-83515666

传 真： 0755-83515090

（三）发行人审计及验资机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊

普通合伙）

负 责 人：蒋洪峰

经办会计师：熊永忠，王旭彬，张腾，杨新春 办公地址：广州市东风东路 555 号 21 楼

联系电话： 020-36107319

传 真： 020-83800977

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第二节 新增股份登记到账前后公司基本情况

一、新增股份登记到账前公司前十名股东情况

（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

截至 2015 年 5 月 19 日，公司前 10 名股东持股情况如下表：

		持股数量	持股比例
序号	股东名称
		（股）	（%）
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	刘水 乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙） 张衡 中融国际信托有限公司－中融－长江红荔1 号结 构化证券投资集合资金信托计划 陈阳春 深圳市创新投资集团有限公司 招商证券股份有限公司 申银万国期货有限公司－申银万国期货有限公司 元亨一号集合资产管理计划 杨锋源 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 户 合计	260,976,608 51.65 30,484,659 6.03 8,508,888 1.68 5,882,449 1.16 5,853,423 1.16 5,445,369 1.08 5,050,000 1.00 4,315,689 0.85 4,237,955 0.84 3,864,334 0.76 334,619,374 66.21

（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

新增股份登记到账后公司前十大股东如下表所示：

		持股数量	持股比例
序号	股东名称
		（股）	（%）
1 2 3 4 5 6 7	刘水 乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙） 张衡 中融国际信托有限公司-中融-长江红荔1号结构化 证券投资集合资金信托计划 融通资本财富-招商银行-富源1号资产管理计划 陈阳春 招商财富-招商银行-民商1号专项资产管理计划	271,111,743 50.36 30,484,659 5.66 8,508,888 1.58 7,402,084 1.37 6,554,054 1.22 5,853,483 1.09 5,743,243 1.07

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		持股数量	持股比例
序号	股东名称
		（股）	（%）
8 9 10	深圳市创新投资集团有限公司 深圳市嘉豪盛实业有限公司 申银万国期货有限公司-申银万国期货有限公司元 亨一号集合资产管理计划 合计	5,395,369 1.00 4,932,433 0.92 4,315,689 0.80 350,301,585 65.07

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行后将增加33,108,108 股限售流通股，具体股份变动情况如 下：

	本次发行前		本次发行后
项目	持股数量（股）	比例（%）	持股数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	211,493,240	41.86	244,601,348	45.43
无限售条件股份	293,796,164	58.14	293,796,164	54.57
合计	505,289,404	100.00	538,397,512	100.00

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构影响

本次发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率显著下降，公司 的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提 高。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公 司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发 行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计 划。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治

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理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结 构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发 展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，除刘水外，其他投资者与本公司不存在 关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非 公开发行股票募集资金投资项目均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控 股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生 重大变化，也不会产生同业竞争。

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第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论性意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：深圳市铁汉生态环境股份有限公司本 次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市 场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集 资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规 定完成登记和备案。

本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正 原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论性意见

发行人律师国浩律师（深圳）事务所认为：

1. 铁汉生态已就本次非公开发行股票履行了必需的批准和授权。

2. 本次非公开发行股票的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人签 署的《股份认购协议》均符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、 有效。

3. 本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量 及募集资金金额均符合相关法律、法规和规范性文件、发行人董事会、股东大 会通过的本次非公开发行股票的相关决议以及中国证监会核准文件中的相关规 定，合法、有效。

4. 本次非公开发行股票的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的相

关规定，本次非公开发行股票的发行过程和发行结果合法、有效。

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第五节 有关中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

项目协办人： __ 张捷 保荐代表人： __ _____ 黄俊毅 李秀敏

法定代表人： _____ 陶永泽

华创证券有限责任公司

2015 年 6 月 9 日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对公司在发行情况报告书中引 用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

经办律师（签名）： ___

丁明明

___ 幸黄华

律师事务所负责人（签名）：

---

张敬前

国浩律师（深圳）事务所

2015 年 6 月 9 日

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审计机构声明

本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与 本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对公司在发行情况报告 书中引用的本机构专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用 内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

__ __ 王旭彬 张腾

会计师事务所负责人（签名）： _____ 蒋洪峰

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

2015 年 6 月 9 日

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验资机构声明

本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与 本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对公司在发行情况报告 书中引用的本机构专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用 内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

经办注册会计师： __ __ 王旭彬 张腾

会计师事务所负责人（签名）： _____ 蒋洪峰

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 2015 年 6 月 9 日

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会核准文件

• 2、承销及保荐协议；

• 3、律师出具的法律意见书；

• 4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 5、会计师事务所出具的验资报告；

• 6、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

• 7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

• 地址：广东省深圳市福田区红荔西路8133号农科商务办公楼7楼

电话：0755-82917023

传真：0755-82927550

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn) 和巨潮网 (http://www.cninfo.com.cn)

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（本页无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告书》之发行人盖章页）

发行人：深圳市铁汉生态环境股份有限公司

2015 年 6 月 9 日

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（本页无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行股票发行情 况报告书》之主承销商盖章页）

主承销商：华创证券有限责任公司

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2015 年 6 月 9 日