CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 8, 2015

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳市铁汉生态环境股份有限公司 非公开发行股票发行过程和发行对象合规性

之

见证法律意见书

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北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎

BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 层 邮编：518009

24/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518009, China 电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5333

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

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2015 年 6 月

发行人律师意见

法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

非公开发行股票发行过程和发行对象合规性

之

见证法律意见书

GLG/SZ/A1810/FY/2015-107

致：深圳市铁汉生态环境股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与深圳市铁汉生态环境股 份有限公司（以下简称“铁汉生态”或“发行人”）签订的《聘请专项法律顾问合同》， 担任发行人申请非公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次发行”）的专项法律 顾问。

本所律师现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》（以下简称“《实施细则》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基 金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及《律师事务所从事证券业务管理 办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行过程和发行对象的合规性事 宜出具本见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

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发行人律师意见

法律意见书

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发行人律师意见

法律意见书

声明事项

一、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

二、 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为、有关文件及资料以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行 了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、 为出具本法律意见书，本所律师对本次发行的发行过程进行了见证， 各方向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书 面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于前述事实出具本法律意见书。

四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律 意见书。

五、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明。

六、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文 件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其 他目的。

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发行人律师意见

法律意见书

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发行人律师意见

法律意见书

正 文

一、 本次发行的批准和核准

（一） 内部审批

1. 2014 年 7 月 13 日，发行人在公司会议室召开了第二届第二十三次董事 会会议，审议通过了有关本次发行的议案，并作出了将该议案提交发行人 2014 年第一次临时股东大会会议审议的决议。

2. 2014 年 7 月 14 日，发行人在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网上刊载了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会会议通知的公告》，对 2014 年第一次临时股东大会会议召开的时间、地点、会议议程、股权登记日、出席 人员、会议登记办法等事项予以公告。

3. 2014 年 8 月 1 日，发行人在公司会议室召开了 2014 年第一次临时股东 大会会议，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案的议案》（逐项审议）、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于< 公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》、《关于<公司非公开 发行股票募集资金使用可行性报告>的议案、《关于<公司关于前次募集资金使 用情况的报告>的议案》、《关于公司与控股股东及实际控制人刘水签订附条件 生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事 项的议案》等议案。

（二） 中国证监会核准

2015 年 5 月 18 日，中国证监会核发《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]848 号），核准发行人非公开 发行不超过 9,000 万股新股。

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发行人律师意见

法律意见书

本所律师认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权。

二、 本次发行过程的合规性

（一） 发送认购邀请书

2015 年 5 月 21 日，发行人与本次发行的主承销商华创证券有限责任公司（以 下简称“华创证券”）共同确定了认购邀请书发送对象的名单，并以电子邮件和特 快专递的方式向 114 名特定对象发出《深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开 发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《深圳市铁汉生态 环境股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）， 邀请其参与本次发行认购。前述特定对象包括：发行人关于本次发行的董事会决 议公告后向发行人、华创证券提交认购意向书的 60 名投资者；截至 2015 年 5 月 19 日发行人前 20 名股东（除一家没有联系方式外）；20 家证券投资基金管理 公司；10 家证券公司；5 家保险机构投资者。

《认购邀请书》明确约定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等 事项的操作规则。

本所律师认为，本次发行《认购邀请书》的发送符合《实施细则》第二十三 条、第二十四条及第二十五条的规定。 （二） 申购报价

－ 2015 年 5 月 26 日 9:00 12:00，在本所律师现场见证下，发行人与华创证券 共收到 11 名认购对象以传真形式或现场送达方式递交的申购报价文件，申购报 价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到 小排列）：

序号	发行对象	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	刘水	-	30,000
2	招商财富资产管理有限公司	34.51	17,000

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发行人律师意见

法律意见书

3	深圳市融通资本财富管理有限公司	32.78	19,400
		29.10	19,400
		28.10	19,400
4	金鹰基金管理有限公司	31.23	17,000
5	深圳市嘉豪盛实业有限公司	29.60	17,020
		28.00	17,080
		25.00	17,100
6	财通基金管理有限公司	29.45	19,120
		27.94	25,520
		26.30	29,540
7	广州金融控股集团有限公司	25.97	21,000
		25.03	21,000
		24.05	21,000
8	申万菱信（上海）资产管理有限公司	25.28	21,000
9	广发证券资产管理（有限）公司	27.08	18,000
		24.17	19,700
10	深圳鹏博实业集团有限公司	29.00	17,000
		26.36	17,000
		25.40	17,000
11	深圳前海仁创财务顾问有限公司	28.00	17,000
		25.37	17,000
		24.37	17,000

本所律师认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规定。 （三） 发行对象、发行价格和发行股数的确定

1. 本次发行申购报价结束后，发行人与华创证券根据认购对象的有效报价，

按照《认购邀请书》确定的优先原则，确定本次发行的发行价格为 29.60 元/股。

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发行人律师意见

法律意见书

根据发行人与刘水先生签订的附生效条件的《股份认购合同》，刘水先生以与其 他认购对象相同的价格进行认购。本次发行具体配售情况如下：

序号	获配对象	发行价格（元/ 股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	刘水	29.60	10,135,135	299,999,996.00
2	招商财富资产管理有限公司		5,743,243	169,999,992.80
3	深圳市融通资本财富管理有 限公司		6,554,054	193,999,998.40
4	金鹰基金管理有限公司		5,743,243	169,999,992.80
5	深圳市嘉豪盛实业有限公司		4,932,433	146,000,016.80
合计			33,108,108	979,999,996.80

2. 最终确定的发行对象的基本情况

（1） 刘水

刘水，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现住址为广东省 深圳市，身份证号码：44030719690823XXXX。

（2） 招商财富资产管理有限公司

招商财富资产管理有限公司现持有深圳市市场监督管理局于 2014 年 4 月 21 日核发的《企业法人营业执照》，根据该营业执照以及本所律师在深圳市市场监 督管理局的核查结果，招商财富资产管理有限公司住所为深圳市前海深港合作区 前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司），注册资本为 10,000 万元，法定代表人为许小松， 经营范围为“经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。”

招商财富资产管理有限公司拟以招商财富-招商银行-民商 1 号专项资产管理 计划参与认购发行人本次发行的股票。经本所律师核查招商财富资产管理有限公 司提供的上述产品的相关备案表、最终出资方名单、关联关系说明以及承诺函， 招商财富资产管理有限公司及上述产品最终出资方不包括发行人的控股股东、

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发行人律师意见

法律意见书

实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、华创证券及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方。同时，招商财富资产管理有限公司已履行 完毕上述产品的法定备案登记手续。

（3） 深圳市融通资本财富管理有限公司

深圳市融通资本财富管理有限公司现持有深圳市市场监督管理局于 2014 年 4 月 24 日核发的《企业法人营业执照》，根据该营业执照以及本所律师在深圳市 市场监督管理局的核查结果，深圳市融通资本财富管理有限公司住所为深圳市前 湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室，注册资本 为 2,000 万元，法定代表人为奚星华，经营范围为“特定客户资产管理业务以及 中国证监会许可的其他业务。”

深圳市融通资本财富管理有限公司拟以融通资本富源 1 号资产管理计划参 与认购发行人本次发行的股票。经本所律师核查深圳市融通资本财富管理有限公 司提供的上述产品的相关备案表、最终出资方名单、关联关系说明以及承诺函， 深圳市融通资本财富管理有限公司及上述产品最终出资方不包括发行人的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、华创证券 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。同时，深圳市融通资本财富管理有 限公司已履行完毕上述产品的法定备案登记手续。

（4） 金鹰基金管理有限公司

金鹰基金管理有限公司现持有广东省工商行政管理局于2015年1月6日核发 的《营业执照》，根据该营业执照金鹰基金管理有限公司住所为广东省珠海市吉 大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元，法定代表人为凌富华，注册资本为 25,000万元，经营范围为“基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理 ” 和中国证监会许可的其他业务 。

金鹰基金管理有限公司拟以金鹰-筠业灵活配置1号资产管理计划、金鹰温氏 筠业灵活配置3号资产管理计划参与认购发行人本次发行的股票。经本所律师核 查金鹰基金管理有限公司提供的上述产品的相关备案表、最终出资方名单、关联

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发行人律师意见

法律意见书

关系说明以及承诺函，金鹰基金管理有限公司及上述产品最终出资方不包括发行 人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 华创证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。同时，金鹰基金管理有限 公司均已履行完毕上述产品的法定备案登记手续。

（5） 深圳市嘉豪盛实业有限公司

深圳市嘉豪盛实业有限公司现持有深圳市市场监督管理局于 2013 年 7 月 11 日核发的《企业法人营业执照》，根据该营业执照以及本所律师在深圳市市场监 督管理局的核查结果，深圳市嘉豪盛实业有限公司住所为深圳市南山区南油大道 西粤海路南金晖大厦 B 区 1 栋 1911 室，注册资本为 10,000 万元，法定代表人为 董福来，经营范围为“兴办实业（具体项目另行申报）；物流；国际货运代理业 务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（须取 ” 得进出口许可证后方可经营） 。

经本所律师核查，深圳市嘉豪盛实业有限公司不是发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、华创证券及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方。

经核查，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、 发行数量及募集资金金额均符合相关法律、法规和规范性文件、发行人董事会、 股东大会通过的本次发行的相关决议以及中国证监会核准文件中的相关规定， 合法、有效。

（四） 缴款与验资

2015 年 5 月 27 日，华创证券向 5 名配售对象发出《深圳市铁汉生态环境股 份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。根据《缴 款通知书》，发行对象应于 2015 年 6 月 1 日下午 15:00 前将认购款项汇至华创证 券本次发行的验资专户。

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发行人律师意见

法律意见书

2015 年 5 月 29 日，发行人分别与上述 5 名配售对象签订了《深圳市铁汉生 态环境股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购协 议》”）。

2015 年 6 月 2 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（广会验字[2015]G15000850048 号），经审验，截至 2015 年 6 月 2 日， 华创证券在广东华兴银行深圳分行的 805880100004487 账号，刘水、深圳市融通 资本财富管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、 深圳市嘉豪盛实业有限公司共 5 家特定投资者缴付的认购资金总额人民币 979,999,996.80 元。

2015 年 6 月 2 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（广会验字[2015]G15000850059 号），经审验，截至 2015 年 6 月 2 日， 发行人本次发行共计募集资金 979,999,996.80 元，扣除与发行有关的费用 13,920,000.00 元，本次发行募集资金净额为 966,079,996.80 元。其中 33,108,108.00 元计入新增资本，932,971,888.80 元计入资本公积金。

本所律师认为，发行人签署的上述《股票认购协议》符合相关法律、法规及 规范性文件的规定，合法、有效；本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二 十八条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行过程符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》和《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果合 法有效。

三、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 铁汉生态已就本次非公开发行股票履行了必需的批准和授权。

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发行人律师意见

法律意见书

1. 本次非公开发行股票的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人签 署的《股份认购协议》均符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、 有效。

2. 本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量 及募集资金金额均符合相关法律、法规和规范性文件、发行人董事会、股东大 会通过的本次非公开发行股票的相关决议以及中国证监会核准文件中的相关规 定，合法、有效。

3. 本次非公开发行股票的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的相

关规定，本次非公开发行股票的发行过程和发行结果合法、有效。

本法律意见书正本四份，无副本。

（以下无正文，为律师签署页）

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发行人律师意见

法律意见书

本页无正文

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国浩律师（深圳）事务所

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

非公开发行股票发行过程和发行对象合规性

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见证法律意见书

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签署页

国浩律师（深圳）事务所

负责人：

张敬前

经办律师： 经办律师：

丁明明 幸黄华

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发行人律师意见

法律意见书

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