CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 20, 2015

深圳市铁汉生态环境股份有限公司 募集资金管理制度

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

募集资金管理制度

2015 年4 月修订

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司 募集资金管理制度

深圳市铁汉生态环境股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年 修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用 （2014 年12 月修订）》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的规定， 结合本公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股 票,上市后配股,增发等）或发行可转换公司债券等方式向社会公众投资者募集用 于特定用途的资金。

第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司 股东大会依法做出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规 范、公开、透明。

第四条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况,给予相关责任 人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事 和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。

第二章 募集资金的存放

第六条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募 集资金专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。

第七条 公司在银行设立募集资金专户，将募集资金总额及时、完整地存放 在专户内，并按照招股说明书承诺的募集资金使用计划使用。

第八条 公司认为募集资金的数额较大，并且考虑到公司的发展以及与金融 机构的长期合作关系，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前 提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户，但募集资金专户数量不

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得超过募集资金投资项目的个数，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作 其他用途。

第九条 专用账户的设立由公司董事会批准。

第十条 根据国家有关规定的要求，公司在募集资金到位的一个月内与保荐 机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。 协议至少包括以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

• （二）公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过500 万元或募集

• 资金总额的2%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

• （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司需及时将签订的协议报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

第十一条 公司负责督促商业银行履行协议。若商业银行连续三次未及时向 保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与 调查专户资料情形的，公司需终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金的使用

第十二条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目 使用，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深 圳证券交易所并公告。

第十三条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资 金支付的批准权限由公司分管领导在其授权范围内审批，超过公司分管领导授权 范围的由总裁审批同意后由财务中心执行。

第十四条 募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门 要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因 素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。

第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以 下条件：

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• （一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用;

• （二）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等的交易;

• （三）单次补充流动资金时间最长不得超过12 个月；

• （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （五）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深圳证券交易 所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第十六条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超 募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12 个月内累计金额不得 超过超募资金总额的30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经董事会全体董事 的三分之二以上和全体独立董事同意，经公司股东大会审议批准，并提供网络投 票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺 在归还银行贷款或补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提 供财务资助并披露。

除上述用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金 额达到5000 万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东大会审议 通过。

第十七条 公司不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得用于开展证券 投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。

第十八条 暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可进行现金管理，并应当 建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的 正常进行，不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：

• （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

• （三）投资产品不得质押。

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第十九条 公司对超募资金进行现金管理须按以下规定进行：

（一）对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。

（二）投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照交易所《创业板股票上市规 则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

（三）对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时披露以下内 容：

• （1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况及闲置原因；

• （3）投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投 资范围、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等；

（4）产品发行主体提供的保本承诺；

（5）董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明；

• （6）独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。

（四）公司授权公司管理层在一定额度内对超募资金进行现金管理，经董事 会审议后，应当披露本条第（三）项第（1）、（2）、（6）子项内容，同时还应当 披露授权现金管理的投资额度、品种、期限、范围等内容，并按本条第（三）项 第（3）、（4）、（5）子项规定在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。

（五）产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途， 开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交 易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

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（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

第二十一条 禁止对公司具有实际控制权的法人及其关联人占用募集资金。

第二十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在 募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际 投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限，且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第二十四条 公司若决定终止原募集资金投资项目的，需尽快、科学地选择 新的投资项目。

第二十五条 公司若有预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，可以在募 集资金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金，置换事项应当经公司董事会 审议通过及会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会及保荐机构发表明确 同意意见并披露后方可实施，但发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入 的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公 司董事会审议通过，并在2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

第二十七条 募集资金投资的项目，应当按照公司招股说明书承诺的项目执 行，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经 董事会审议，并报股东大会审批。公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东 大会作详细陈述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。

第二十八条 公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后的规定工作日 内，将有关材料报中国证监会备案。

第二十九条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用

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作其他用途应当履行以下程序：

• （一）独立董事发表明确同意的独立意见；

• （二）保荐机构发表明确同意的意见；

• （三）董事会审议通过。

第四章 募集资金投向的变更

第三十条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露， 并提交股东大会审议。

第三十一条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列 文件：

• （一） 公告文稿；

• （二） 董事会决议和决议公告文稿；

• （三） 独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

• （四） 监事会对变更募集资金投资项目的意见；

• （五） 保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

• （六） 关于变更募集资金投资项目的说明；

• （七） 新项目的合作意向书或者协议；

• （八） 新项目立项机关的批文；

• （九） 新项目的可行性研究报告；

• （十） 相关中介机构报告；

• （十一） 终止原项目的协议；

• （十二） 深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十二条 公司变更募集资金投资项目，应当披露下列内容：

• （一） 原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二） 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• （三） 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （四） 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

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（五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见； （六） 深圳证券交易所要求的其他内容。

第三十三条 新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定进行披露。

倘若公司超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化， 或者单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按照变更募集资 金投向履行相关审议程序和信息披露义务。

第三十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。

第三十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 当充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，且应当控股，确 保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公 司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定 价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十七条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途 应当符合以下条件：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专 项审核报告；

（三）保荐机构发表明确同意的意见。

第五章 募集资金使用情况的报告

第三十八条 募集资金使用和管理的相关部门应定期向总裁汇报投资项目的 进展、收益实现及存在的问题等情况，总裁应定期召开办公会议，检查募集资金 的使用情况，并定期向董事会报告。

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第三十九条 公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况 检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报 告。董事会应当在收到报告后2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公 告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采 取的措施。

第四十条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和 季度报告）中披露专用帐户资金使用，批准及项目实施进度情况。

如果涉及超募资金使用的，董事会关于募集资金存放及使用情况的年度股东 大会和定期报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含 以下内容：

（1）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；

（2）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异 情况；

（3）超募资金累计使用金额；

（4）交易所要求的其他内容。

第四十一条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司 应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露 本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

公司使用闲置募集资金进行现金管理的，出现产品发行主体财务状况恶化、 所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露公告，提示风险， 并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

第四十二条 募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。

第六章 募集资金使用情况的监督

第四十三条 募集资金使用情况由公司财务中心进行日常监督。

第四十四条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况， 出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同

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意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第四十五条 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告。

第四十六条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第四十七条 公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过500 万元 或募集资金总额的2%的，公司知会保荐代表人。

第四十八条 公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用 账户资料。公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公 司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

第七章 附 则

第四十九条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第五十条 本制度未尽事宜依照有关法律法规及公司章程的有关规定执行。

第五十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

第五十二条 本制度依据实际情况需要重新修订时须由董事会提交公司股东 大会审议批准。

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