CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 20, 2014

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

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证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2014-085

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已经 向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)上报了非公开发行A 股股票的 申请材料，目前正处于证监会审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）， 维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：

本次非公开发行相关议案经公司第二届董事会第二十三次会议和2014 年第 一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行募集资金总额不超过98,000 万元， 本次发行股票数量不超过9,000（含）万股（最终发行的股份数量以经证监会核 准发行的股份数量为准）。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有 者权益将有一定幅度的增加。

基于上述情况，假设公司于2014 年内完成本次非公开发行，公司对本次非 公开发行摊薄即期回报的情况进行了测算，具体如下：

		2014 年度/2014.12.31	2014 年度/2014.12.31
项 目	2013 年度/2013.12.31
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	31,580.59	50,528.94	59,528.94
本期现金分红（万元）	3,158.06	3,158.06
本次发行募集资金总额（万 元）	-	98,000.00

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

					2014 年度/2014.12.31
		项	目	2013 年度/2013.12.31
					本次发行前 本次发行后
		假设1:2014	年净利润与2013 年度持平，即2014 年度归属于母公司股东净利润为23,576.58
		万元。

假设1:2014 年净利润与2013 年度持平，即2014 年度归属于母公司股东净利润为23,576.58	假设1:2014 年净利润与2013 年度持平，即2014 年度归属于母公司股东净利润为23,576.58	假设1:2014 年净利润与2013 年度持平，即2014 年度归属于母公司股东净利润为23,576.58	假设1:2014 年净利润与2013 年度持平，即2014 年度归属于母公司股东净利润为23,576.58
万元。
归属于上市公司普通股股
	23,576.58	23,576.58
东净利润（万元）
基本每股收益（元/股）	0.47	0.47	0.40
稀释每股收益（元/股）	0.47	0.47	0.40
每股净资产（元/股）	5.64	3.93	4.98
加权平均净资产收益率	14.17%	12.53%	8.24%
假设2:2014 年净利润较2013 年度增加15%，即2014 年度归属于母公司股东净利润为
27,113.07 万元。

假设2:2014 年净利润较2013	假设2:2014 年净利润较2013	年度增加15%，即2014	年度增加15%，即2014	年度归属于母公司股东净利润为	年度归属于母公司股东净利润为
27,113.07 万元。
归属于上市公司普通股股
		23,576.58		27,113.07
东净利润（万元）
基本每股收益（元/股）		0.47		0.54	0.46
稀释每股收益（元/股）		0.47		0.54	0.46
每股净资产（元/股）		5.64		4.00	5.04
加权平均净资产收益率		14.17%		14.28%	9.42%
假设3:2014 年净利润较2013		年度降低15%，即2014		年度归属于母公司股东净利润为
20,040.10 万元。

假设3:2014 年净利润较2013	假设3:2014 年净利润较2013	年度降低15%，即2014	年度降低15%，即2014	年度降低15%，即2014	年度归属于母公司股东净利润为	年度归属于母公司股东净利润为
20,040.10 万元。
归属于上市公司普通股股
		23,576.58			20,040.10
东净利润（万元）
基本每股收益（元/股）		0.47			0.40	0.34
稀释每股收益（元/股）		0.47			0.40	0.34
每股净资产（元/股）		5.64			3.86	4.92
加权平均净资产收益率		14.17%			10.76%	7.05%

注1：公司对即期净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。盈利情况最终以会计师事 务所审计的金额为准。

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注2：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收 益）等的影响。

注3：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后实际的 发行数量和完成时间为准。

注4：在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素 对净资产的影响。

注5：2014 年末发行前每股净资产=(期初净资产+2014 年净利润-2013 年度现金分红)/发行 前总股本。

注6：2014 年末发行后每股净资产=（期初净资产+2014 年净利润-2013 年度现金分红+本次 融资总额）/发行后总股本。

注7：计算2014 年发行后每股收益及加权平均净资产收益率时，假设2014 年期初已完成发 行以计算本次发行对摊薄的全面影响。

注8：计算2013 年每股收益金额时，按照2014 年公积金转增股本后的股数重新计算。

因本次发行价格预计将高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司的 每股净资产将有所提高。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所 下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示：

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大 幅增长，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目 产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收 益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公 开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄 即期回报风险的措施：

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报股东能力，公司将通过强化募 集资金管理、不断巩固并拓展公司业务、加强项目过程管理、提升信息化管理水 平等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的 可持续发展，以填补股东回报。

（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

1、公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、 用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

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2、本次募集资金到位后，按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进 行专项存储。公司在募集资金到位的一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行签订三方监管协议。

3、公司在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账， 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

4、公司财务中心负责对募集资金使用情况进行日常监督，审计中心每季度 对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

5、募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股东 大会依法做出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规范、 公开、透明。

6、公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

7、公司在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中 披露专用帐户资金使用，批准及项目实施进度情况

8、年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴 证报告。

（二）公司防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

1、巩固并拓展公司业务，提升公司盈利能力

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将进一步提升，有助于保障公司储 备项目顺利运行，且有能力增加项目储备数量。届时，公司将大力拓展业务规模， 开拓新客户，继续夯实全国化战略布局，提升公司品牌影响力和市场竞争力，从 而提高公司的盈利能力。通过业务规模的扩大促进公司经营业绩上升，以降低本 次发行摊薄即期回报的风险。

2、大额订单增强公司业务稳定性

公司致力于接洽规模较大的生态环境建设项目，目前已有与合作伙伴签订大 额战略合作协议的成功案例。大型项目有利于塑造公司品牌形象，提高业务稳定 性，降低本次发行摊薄即期回报的风险。

3、加强项目过程管理，确保公司经营绩效实现

公司所从事的生态环境建设业务，从项目前期的投标到项目完工后的质保阶

段，各个环节都会占用公司的资金，且资金占用周期较长，项目施工进度的正常

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推进和竣工验收后的回款是确保公司经营绩效实现的关键。公司将对项目实施全 过程化管理，提高项目过程管理的效率和透明度；将进一步改善内部运作机制， 强化项目回款管理的激励约束机制，加强回款管理的力度，保证公司经营业绩目 标如期实现，从而降低本次发行摊薄即期回报的风险。

4、落实利润分配制度特别是现金分红政策，优化投资者回报机制

为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金 分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市 公司监管指引第3 号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等要求， 公司分别于2014 年7 月13 日召开了第二届董事会第二十三次会议和2014 年8 月1 日召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于未来三年股东回报 规划（2014-2016 年）》的议案，并对《公司章程》中利润分配政策和《现金分 红管理制度》进行了修订，制定了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水 平，完善了利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化 了中小投资者权益保障机制，以提升对股东的回报。

特此公告。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

董 事 会

2014 年11 月20 日

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