CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jul 14, 2014

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议独立董事独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于在 上市公司建立独董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《创业板 上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工 作制度》等有关规定，我们作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以 下称“ 公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，审慎、负责的 态度，对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后， 对公司第二届董事会第二十三次会议审议的相关议案发表独立意见 如下：

一、关于公司本次非公开发行股票的独立意见

1、公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的各项 条件。

2、本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等现行法律法规的相关规定，方 案合理、切实可行。公司本次非公开发行股票募集资金用于补充工程 配套资金项目、云南滇池晋宁东大河片区湿地公园生态建设BT项目以 及信息化建设项目。通过上述项目的实施，有利于提升公司的经营业 绩及综合竞争力，有效改善公司财务结构，有利于公司持续、快速、 健康发展，公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。

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本公司独立董事同意本次非公开发行股票方案。

3、本次非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 有关规定，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状 况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优 化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公 司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。本公司独立董事同意 本次非公开发行股票的预案。

4、本次非公开发行股票方案的论证分析报告综合考虑了公司所 处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论 证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、 数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理 性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措 施。本公司独立董事同意本次非公开发行股票方案的论证分析报告。 公司本次非公开发行股票相关议案经公司第二届董事会第二十 三次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相 关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司2014 年第一 次临时股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

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二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

1、公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案经公 司第二届董事会第二十三次会议审议通过。董事会会议的召集、召开 和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次非公开发行对象刘水先生为公司关联方，公司与刘水先 生签订附条件生效的《股份认购合同》，其内容及决策程序符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等相关规定，关联董事刘水先生及其一致行动人张 衡先生回避了对相关议案的表决，公司董事会审议本次发行涉及关联 交易事项的表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东尤其是中小 股东利益的情况。

3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、 公正的原则。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公 开发行股票的发行价格不低于定价基准日前一个交易日或前二十个 交易日公司股票均价的百分之九十，具体发行价格由股东大会授权董 事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事 会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根 据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。控股股东及实 际控制人刘水承诺不参与市场询价过程，接受以市场询价结果所确定 的最终发行价格参与认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因 此进行调整。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司

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法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、 法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允，认购人 承诺在本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不转让其 本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小 股东利益的情形。

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议通过和中国证监会 核准后方可实施。

综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相 关工作，同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司2014 年第一 次临时股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。 三、关于公司《现金分红管理制度》的独立意见

1、本次对《现金分红管理制度》的修订符合《公司法》、《上市 公司治理准则》、《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》等 法律法规及中国证监会的相关规定、深圳证券交易所《创业板股票上 市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《公司章程》 的有关规定。

2、本次对《现金分红管理制度》的修订充分重视投资者的合理 要求和意见，能实现对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续性发展， 在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金 与股票相结合的方式分配利润，为公司建立了持续、稳定及科学的分 红政策。

我们同意公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《现金分

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红管理制度》，并同意董事会将其提交公司2014 年度第一次临时股东 大会审议。

• 四、关于《公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》的独立意 见

1、《公司未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》符合《公 司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第3 号-上市公司 现金分红》等法律法规及中国证监会的相关规定、深圳证券交易所《创 业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及 《公司章程》的有关规定。

2、公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、 合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规 模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报 规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者 形成稳定的回报预期，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。

我们同意公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《公司未 来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，并同意董事会将其提交公 司2014年度第一次临时股东大会审议。

特此发表意见。

（此页以下无正文，下接签字页）

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本页无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司第二届董事会第 二十三次会议独立董事独立意见》之签字页

独立董事：

刘鸿雁 王 斌 尹公辉

2014 年7 月13 日

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