CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jul 14, 2014

深圳市铁汉生态环境股份有限公司 证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2014-055 深圳市铁汉生态环境股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司第二届监事会第十五次会议 （下称“本次会议”）于2014 年7 月13 日在公司七楼会议室召开。 会议通知于2014 年7 月3 日前以电子邮件、书面形式送达全体监事。 应出席会议监事3 人，实际出席会议监事3 人。本次会议由监事会主 席尹岚女士主持。会议的召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》 的规定，会议合法、有效。本次会议以书面记名投票方式表决通过以 下决议：

一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的相关规定，经核对， 公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，公司的

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本次非公开发行股票的方案为：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票， 每股面值为人民币1.00元。

表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

• 2、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会批准后六个月内选 择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

• 3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东及实际控制人 刘水在内的不超过5名符合中国证监会规定条件的特定对象，所有发 行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

• 4、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于定价基准日前 一个交易日公司股票均价的百分之九十。

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具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本 次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相 关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价 格优先的原则确定。控股股东及实际控制人刘水承诺不参与市场询价 过程，接受以市场询价结果所确定的最终发行价格参与认购。若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。

表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。 5、发行数量

本次发行募集资金总额不超过98,000万元，以公司股票目前市场 价格为基础，确定本次发行股票数量不超过9,000万股（含）。其中公 司控股股东及实际控制人刘水认购资金总额不低于2亿元。最终发行 数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在第二届董事会第二十三次会议之后至发行日期间 发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行 数量将进行相应的调整。

表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

6、限售期安排

控股股东及实际控制人刘水认购股份的限售期为自本次非公开

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司 发行结束之日起三十六个月。根据《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》等相关法律、法规的规定,其他特定对象认购的股份，若认 购价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者认购价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但 不低于百分之九十的，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得 转让；若认购价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的， 自本次非公开发行结束之日起可上市交易。

表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

7、募集资金用途及金额

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过98,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目资金投入总额	募集资金拟投入金额
1	补充工程项目配套资金	144,202.41	85,500.00
2	云南滇池晋宁东大河片区湿地公园生态建设BT项目	18,997.96	10,000.00
3	信息化建设项目	3,242.09	2,500.00
	合计	166,442.46	98,000.00

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度 的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法 规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用 后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金

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或其他融资方式解决。

表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

• 8、本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排

• 为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分

• 配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

  • 表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表

决结果：通过。

• 9、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创 业板）上市交易。

表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

• 10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过

本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

• 本议案需提交公司股东大会逐项审议。

• 三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

《深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行股票预案》详见

7月14日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

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表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告> 的议案》

《深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行股票募集资金 使用可行性报告》详见7月14日刊登在中国证监会指定的创业板信息 披露网站的相关公告。

表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于 < 公司前次募集资金使用的情况报告 > 的议案》

《深圳市铁汉生态环境股份有限公司前次募集资金使用情况的 报告》详见7月14日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的 相关公告。

表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与控股股东及实际控制人刘水签订附条件生 效的 < 股份认购合同 > 的议案》

同意刘水先生认购本次非公开发行股票不低于人民币2亿元股 份。公司已与刘水先生签署了附条件生效的《股份认购合同》。

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

公司于2014年7月11日与刘水先生签订了附条件生效的《股份认 购合同》。本次非公开发行股票前，刘水先生持有本公司51.65%股权， 为本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

本次关联交易的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相 关规定，关联董事刘水先生及其一致行动人张衡先生回避了对相关议 案的表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况。

《深圳市铁汉生态环境股份有限公司关于非公开发行股票涉及 关联交易的公告》、《独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易 事项的事前认可意见》、《深圳市铁汉生态环境股份有限公司第二届董 事会第二十三次会议独立董事独立意见》、《中航证券有限公司关于深 圳市铁汉生态环境股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同暨 关联交易的专项意见》详见7月14日刊登在中国证监会指定的创业板 信息披露网站的相关公告。

表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

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特此公告。

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监 事 会

2014 年7 月14 日

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