CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jul 14, 2014

中航证券有限公司关于

深圳市铁汉生态环境股份有限公司签署附条件生效的

股份认购合同暨关联交易的专项意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“本保荐机构”）为深圳市铁汉 生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”、“公司”）首次公开发行股票并 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，本保荐机构对“铁汉生 态签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易”事项进行了核查，出具如下核查 意见：

一、铁汉生态签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易事项的

基本情况

经铁汉生态第二届董事会第二十三次会议审议通过，铁汉生态拟以非公开发 行股票的方式，向包括控股股东及实际控制人刘水在内的不超过5 名特定对象募 集资金总额不超过人民币9.8 亿元。其中，铁汉生态控股股东及实际控制人刘水 认购资金总额不低于2 亿元，承诺不参与市场询价过程，接受以市场询价结果所 确定的最终发行价格参与认购，并与铁汉生态签署附条件生效的股份认购合同， 构成关联交易。

公司与刘水签订的附条件生效的股份认购合同的主要条款如下：

（一）合同主体和签订时间

甲 方：深圳市铁汉生态环境股份有限公司

注册地址：广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B1401

法定代表人：刘 水

乙 方：刘 水

身份证号：440307196908*******

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住 所：广东省深圳市龙岗区

签订时间：2014 年7 月11 日

（二）拟认购金额

乙方同意认购总金额不低于人民币2 亿元的甲方本次非公开发行的股票。

（三）认购方式

乙方同意全部以现金认购甲方本次发行的股票。

（四）认购价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。认购价格不低于定价基准日前 二十个交易日甲方股票均价的百分之九十，或者认购价格不低于定价基准日前一 个交易日甲方股票均价的百分之九十。具体发行价格由甲方股东大会授权董事会 在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承 销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循 价格优先的原则确定。乙方承诺不参与市场询价过程，接受以市场询价结果所确 定的最终发行价格参与认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。

（五）支付方式

乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后3 个工作日内一次性将认购资 金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入 甲方募集资金专项存储账户。

（六）限售期

乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36 个 月内不得转让。

（七）合同的生效条件和生效时间

甲乙双方同意，《股份认购合同》由甲乙双方签字盖章后，在下述条件全部 满足时生效：

• （1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

• （2）甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订本协议的议案；

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（3）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

二、铁汉生态签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易所履行

的相关程序

公司第二届董事会第二十三次会议于2014 年7 月13 日审议通过了《关于公 司与控股股东及实际控制人刘水签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》及 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，董事会同意公司与刘水 签署附条件生效的股份认购合同。对该议案进行表决时，关联董事刘水先生及其 一致行动人张衡先生回避表决，由非关联董事审议表决通过。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见：公司与刘水先生签订附条件生效 的《股份认购合同》，其内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，关联董事 刘水先生及其一致行动人张衡先生回避了对相关议案的表决，公司董事会审议本 次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东尤其是 中小股东利益的情况。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、 公正的原则。

公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司与控股股东及实际控 制人刘水签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》及《关于公司非公开发行股 票涉及关联交易事项的议案》，认为：本次关联交易的内容及决策程序符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关规定，关联董事刘水先生及其一致行动人张衡先生回避了对相关议 案的表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况。

三、中航证券关于铁汉生态签署附条件生效的股份认购合同暨关 联交易的意见

本保荐机构审阅了公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十 五次会议的会议文件，列席了该次董事会会议，查阅了附条件生效的股份认购合 同，并就有关情况询问了公司管理层以及交易对方的参与人员。本保荐机构认为： 本次关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证

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券交易所创业板上市公司规范运作指引》和铁汉生态《公司章程》的规定，关联 交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的 行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；履行 了公司的相关程序，本保荐机构同意提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司签 署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的专项意见》之签署页）

保荐代表人：

谢 涛

保荐代表人：

阳 静

保荐机构：中航证券有限公司

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