CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 14, 2014

中航证券有限公司

关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司

变更部分募集资金投资项目实施地点的保荐意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“本保荐机构”）作为深圳 市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“铁汉生态”）持续督导 工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规和规范性文件的要求，对铁汉生态拟变更部分募集资金投资项 目实施地点的事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]354号”文核准,铁汉生态于 2011年3月首次公开发行人民币普通股(A股)1,550万股,发行价格为每股67.58元, 募集资金总额104,749万元,扣除各项发行费用后募集资金净额为100,028.19万元, 超计划募集资金82,028.19万元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所 有限公司于2011年3月24日出具的广会所验字[2011]第10000220388号《验资报 告》确认。

二、募集资金投资项目实施地点变更情况

（一）募集资金投资项目

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金将用 于投资建设以下项目：

		项目所需资金额 （万元）	募集资金投入额 （万元）
序号	项目名称
1	增加工程项目配套资金	16,190.35	13,000.00
2	广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目	8,105.65	5,000.00
3	其他与主营业务相关的营运资金	-	-

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（二）广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目的实施地点变更情况

1、原募集资金项目情况

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司投资 5,000 万元用 于广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目，资金使用计划如下：

单位：万元

			项目投资进度	项目投资进度	项目投资进度	项目投资进度
项目	项目	募集资金
			第一年		后三年
名称	投资额	投入额
			总投资	募投投入	总投资	募投投入
广东梅县大坪镇 苗圃基地建设	8,105.65	5,000	4,751.28	4,751.28	3,354.37	248.72

截至2013年12月31日，公司募投项目投资5,000万元用于公司广东梅县大坪 镇苗圃基地建设项目进展情况如下：

单位：万元

				单位：万元
	项目	募集资金原计划投	募集资金实际	尚未使用的募集
项目名称	投资额	入金额	已经投入金额	资金金额
广东梅县大坪镇苗 圃基地建设	8,105.65	5,000	429.52	4,570.48

2、本次拟变更实施地点的基本情况

本次拟将广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目的实施地点变更为深圳市铁汉 生态环境股份有限公司盐城苗圃基地，具体地点为江苏省盐城市城南新区伍佑 生态高效农业示范园内。实施地点变更后该募投项目实质内容、实施主体及实 施方式不变。

2014 年4 月1 日，公司与江苏盐城市伍佑生态高效农业示范园区开发建设 有限公司签订了《土地承包经营权流转合同》。主要内容如下：

（1）地点：江苏省盐城市城南新区伍佑生态高效农业示范园内

（2）租赁范围：江苏省盐城市城南新区伍佑生态高效农业示范园内世界之 窗现代农业示范园区内北侧地块（具体四址为：东至外环防护林 ，西至康居示

范村北侧 ，南至园区外环产业大道及核心景观区东大门景观大道，北至伍冈 河）约1,028 亩（内部由甲方实施的主要道路及主要河流面积除外），承租面积 以实测为准。

（3）土地租赁期限：自2014 年6 月 1 日起至2028 年 5 月31 日；国家第 二轮土地承包期满后，在不违反当时的法律法规强制性规定的情况下，乙方有 权按照本协议约定的租金等标准续租至2054 年5 月31 日，具体续租程序依照 当时法律法规的规定进行；2054 年5 月31 日后乙方享有优先租赁权。

三、募集资金投资项目实施地点变更的原因

本次变更的主要原因是：公司上市后，业务不断向全国范围拓展，该苗圃 基地距离公司目前施工较集中的工程项目（华中、华东等）所在地较远，运输 成本较高。为提高募集资金的使用效率，降低苗木运输成本，公司拟将投资苗 圃基地的部分募集资金4,570.48 万元变更实施地点，将其变更到离公司工程施 工项目较为集中的江苏盐城苗圃基地实施。公司认为本次募集资金投资项目实 施地点变更使公司募集资金的使用更加符合公司的现实需要，有利于节省投资 成本，缩短项目建设周期，提高募集资金使用效率，提高土地利用率，实现公 司及全体投资者利益的最大化。

四、保荐机构的核查意见

本保荐机构对江苏省盐城市城南新区伍佑生态高效农业示范园进行了现场 核查，查阅了相关土地承包经营权流转合同，对相关当事人进行了访谈，到盐 城市国土局盐都分局查阅了该地块土地属性等情况。经核查，铁汉生态本次募 投项目实施地点变更后拟用作苗圃建设的土地不属于基本农田，已履行了相关 的法律程序，拥有合法的土地承包经营权；本次募投项目实施地点变更涉及苗 圃与公司现有苗圃能够区分，具备作为募投项目进行独立管理和核算的条件； 本次募投项目实施地点变更前后，未改变相关项目的投资方向和实质建设内 容，不会导致募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情形；此外，公司已对本次变更募集资金投资项目实施地点履行了必 要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 规定。基于以上意见，本保荐机构同意铁汉生态本次变更部分募投项目的实施

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规定。基于以上意见，本保荐机构同意铁汉生态本次变更部分募投项目的实施
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地点的相关事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限 公司变更部分募集资金投资项目实施地点的保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

谢 涛 保荐代表人： 阳 静

保荐机构：中航证券有限公司

2014.年4月13日

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