CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

May 6, 2013

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

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证券代码： 300197 证券简称：铁汉生态 公告编号： 2013- 035 深圳市铁汉生态环境股份有限公司关于

首次向激励对象授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。

根据《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激 励计划（草案修订案）》（以下简称“股票期权激励计划”），深圳市铁 汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）向激 励对象授予股票期权的条件已经满足，公司于2013 年5 月5 日召开 第二届董事会第十次会议，审议通过《关于首次向激励对象授予股票 期权的议案》。董事会同意向225 名激励对象授予798.7 万份股票期 权，行权价格为35.6 元。激励计划有效期为自股票期权授予日起60 个月。首次股票期权授予日为2013 年5 月3 日。

一、公司股票期权激励计划的简述

根据“股票期权激励计划”及《公司股票期权激励计划首期激励 对象名单》，公司股票期权激励计划主要内容如下：

• 1、授予给激励对象的激励工具为股票期权；

• 2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

3、向225 名激励对象授予798.7 万份股票期权，涉及的标的股 票种类为人民币A 股普通股，占授予时公司股本总额 21053.7252 万 股的3.79%。 具体分配情况如下：

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获 授 股 票 期 权 数 量	序号	姓名	职务	股票期 权数量 (万股)	占拟授予股 票期权总量 的比例	股票期权占 草案公布时 公司总股本 的比例
	1	欧阳雄	副总裁	50	5.61%	0.24%
	2	陈伟元	副总裁	50	5.61%	0.24%
	3	李诗刚	副总裁	50	5.61%	0.24%
	4	陈开树	副总裁	30	3.36%	0.14%
	5	周扬波	财务总监	10	1.12%	0.05%
	6	郑媛茹	副总裁	10	1.12%	0.05%
	7	黄东光	副总裁	5	0.56%	0.02%
	8	其他岗位核心员工218人		593.7	66.58%	2.82%
	以上合计			798.7	89.57%	3.79%
	未授予股票期权数量			4	0.45%	0.02%
	预留部分			89	9.98%	0.42%
	总计			891.7	100%	4.24%

• 注：（1）任一激励对象通过本计划及其他有效的股权激励计划获得的权益标的股票数量 不超过公司股本总额的1%；

• （2）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的

• 股权激励计划；

• （3）预留股票期权激励对象名单经董事会确认后，公司将按照上述要求及时进行披

• 露。

4、本计划有效期为自股票期权授权之日起5 年。本计划授予的

股票期权自本期激励计划授予日起满12 个月后，激励对象应在未来

48 个月内分4 期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

阶段名称	时间安排	行权比例
授权日	本计划获得股东大会通过之后的30日内	-
等待期	自授权日起至授权日起12个月内的最后一个交 易日当日止	-
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	10%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	20%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

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阶段名称	时间安排	行权比例
第四个行权期	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日 起60个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留股票期权的授权日在首次授权日至首次授权日之后12 个 月，在未来的36 个月内激励对象应在可行权日内按30%、30%、40% 的行权比例分期行权。该部分预留股票期权各行权期行权安排如表所 示：

阶段名称	时间安排	行权比例
等待期	自授权日起至授权日起12个月内的最后一个交 易日当日止	-
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

5、授予期权的主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内， 以2012 年净利润为基数，2013-2016 年相对于2012 年的净利润增长 率分别不低于30%、95%、190%、330%；2013-2016 年加权平均净资产 收益率分别不低于9%、10%、11%、12%。

预留股票期权的授予期权的主要行权条件：在本股票期权激励计 划有效期内，以2012 年净利润为基数，2014-2016 年相对于2012 年 的净利润增长率分别不低于95%、190%、330%；2014-2016 年加权平 均净资产收益率分别不低于10%、11%、12%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其 中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，“净资产收益率”指 加权平均净资产 收益率，且“净利润”与“净资产收益率”指标均

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以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。根据《企业会计准则》 及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。 如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及 其所对应的营业收入、净利润不计入期权有效期内对应的营业收入、 净利润、净资产收益率。

6、激励对象行使股票期权的资金以自筹方式解决，铁汉生态承 诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因期权激 励行权所需缴纳的个人所得税，由公司向激励对象预先收取并统一代 缴。

二、公司股票期权激励计划的审议情况

1、2013 年1 月20 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过 了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划 （草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票 期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考 核办法》、《关于公司股票期权激励计划管理办法》等议案，公司独立 董事对此发表了独立意见；

2、2013 年1 月20 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过 了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划 （草案）及其摘要的议案》，并认为激励对象名单符合公司股票期权 激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计

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划激励对象的主体资格合法、有效；

3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市铁汉生态环境 股份有限公司2013 年度股票期权激励计划（草案）》进行了适应性修 订，形成了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权 激励计划（草案修订案）》，并报中国证监会审核无异议；2013 年3 月31 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了 《深圳市铁汉生 态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划（草案修订案）》。 公司独立董事对此修订案发表了独立意见；

4、2013 年3 月31 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过 了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划 （草案修订案）》，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规 定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资 格合法、有效；

5、2013 年4 月19 日，公司2013 年第一次临时股东大会逐项 审议通过了《公司2013 年度股票期权激励计划（草案修订案）》、《关 于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议 案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于公司股票期 权激励计划管理办法》等议案，董事会被授权确定期权授权日、在激 励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所 必须的全部事宜。

• 6、2013 年5 月5 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过

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了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》及《关 于首次向激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对公司股票期权 激励计划首期期权授予相关事项发表了独立意见。

7、2013 年5 月 5 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过 了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》及《关 于首次向激励对象授予股票期权的议案》，认为首次获授股票期权的 激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有 效，同意激励对象按照 《股票期权激励计划》有关规定获授股票期 权。

三、股票期权授予条件说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事 项备忘录3 号》以及《公司股票期权激励计划》等有关规定，董事会 认为公司满足授予条件，并同意授予首期225 名激励对象798.7 万份 股票期权。激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： 1、铁汉生态未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

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• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情

形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 四、实施股权激励的方式、股票来源

• 1、本次实施股权激励的方式系股票期权；

• 2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票 期权的来源；

五、首期股票期权的授予情况

根据《股票期权激励计划》，董事会决定股票期权的首次授予具 体情况如下：

• 1、根据公司第二届董事会第十会议决议，本次股票期权的授予 日为2013 年5 月3 日。

• 2、本次授予的激励对象共225 人、授予的股票期权数量为798.7 万份，包括公司高级管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需 要进行激励的相关员工。

• 3、公司授予激励对象股票期权的授予价格为每股35.6 元。

• 4、参与激励的高管人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况的

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说明：

参与本次股票期权激励计划的公司高级管理人员周扬波于2012 年12 月25 日卖出公司股票102,045 股；其他参与激励的高管人员在 授予日前6 个月无买卖公司股票。

六、 薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的审核意见

1、薪酬与考核委员会审核意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录1 号-3 号》以及《股票期权激励计划》的有关规定，公司 薪酬与考核委员会认为授予条件已经满足，同意授予首期225 名激励 对象798.7 万份股票期权。

2、独立董事意见：

(1)根据《股票期权激励计划》、公司《股票期权激励计划首期 激励对象名单》，所确定的激励对象不存在《管理办法》、 《股权激 励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确 认办法合法、有效。

• (2)董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2013 年5 月 3 日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期 权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合《股票 期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

综上，独立董事同意公司股票期权激励计划所涉期权的授权日为 2013 年5 月3 日，并同意225 名激励对象获授798.7 万份股票期权。

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3、监事会意见：

公司监事会对《股票期权激励计划》所涉首期期权的激励对象名 单进行了核查后认为：

不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司 董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股 权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关 事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法 规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》 规定的激励对象范围，其作为《股票期权激励计划》获授股票期权的 激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定 的获授条件，同意 激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获 授股票期权。

七、首次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的 影响

公司采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）模型（以下简称“B-S 模型”） 对本计划下授予的股票期权成本进行估计。

根据B-S 模型估计的本计划授予的798.7 万份股票期权总成本为 17,952.51 万元。若与股票期权相关的行权条件均能满足，且全部激 励对象在个行权期内全部行权，则上述成本将在授予股票期权的等待

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期内进行分摊。

2013 年5 月3 日为本计划股票期权的授权日，则公司将从2013 年6 月开始分摊激励成本，具体的分摊结果如下（单位：万元）：

会计年度		2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	合计
	2013 年度
期权成本分 摊数	3,413.27	6,112.08	4,581.95	2,864.18	981.03	17,952.51

根据会计准则的规定，更具体金额应以实际授权日计算的股票期 权为准。股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股权激 励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。 八、国浩律师（深圳）事务所法律意见书的结论意见

国浩律师（深圳）事务所律师认为：公司本次股票期权授予已取 得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的股票期权授予日符合 《股权激励管理办法》、《备忘录》和《股票期权激励计划（草案修订 稿）》的相关规定；公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励 对象授予股票期权符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股票期 权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

九、不符合条件的股票期权的处理方式

1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发 生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其 未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股 票期权收益。

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度 的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益

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或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

• （2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、 索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的 违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

• （3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

• 2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象 已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作 废。

• （1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的 人员；

• （2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

• （3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

• （4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公 司辞退、除名等）；

• （5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚；

• （7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的；

• （8）因考核不合格或经总裁办公会认定不能胜任工作岗位或予以 辞退的，且经公司董事会批准；

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• （9）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

• 3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象 已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6 个月内 完成行权，其未获准行权的期权作废。

• （1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

• （2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

• （3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

• （4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动

• 合同、聘用合同的；

• （5）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

• 十、备查文件

• 1、深圳市铁汉生态环境股份有限公司第二届董事会第十次会议 决议；

• 2、深圳市铁汉生态环境股份有限公司第二届监事会第七次会议 决议；

• 3、深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事关于股票期权激 励计划首期期权授予相关事项的独立意见；

4、国浩律师（深圳）事务所出具的《深圳市铁汉生态环境股份 有限公司2013 年度股票期权激励计划首期期权授予事项之法律意见 书》。

特此公告。

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董 事 会

二○一三年五月五日

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