CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

May 6, 2013

国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

致：深圳市铁汉生态环境股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

2013 年度股票期权激励计划首期期权授予事项

之

法律意见书

GLG/SZ/A1810/FY/2013-080

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与深圳市铁汉生态 环境股份有限公司（以下简称“公司”、“铁汉生态”）签订的《聘请专项 法律顾问合同》，担任公司 2013 年度股票期权激励计划（以下简称“本次激 励计划”）的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市 铁汉生态环境股份有限公司 2013 年度股票期权激励计划之法律意见书》及 其补充法律意见书（以下统称“《股票期权法律意见书》”）。现就本次激 励计划首期期权授予事项出具本法律意见书。

在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义 与《股票期权法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本 所在《股票期权法律意见书》中声明的事项适用于本法律意见书。

一、本次激励计划首期期权授予的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行如 下法定程序：

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1．公司董事会下设的薪酬与考核委员会就本次激励计划拟定了《 2013 年度股票期权激励计划（草案）》及《2013 年度股票期权激励计划（草案修 订案）》。

2．公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。

3．公司董事会于 2013 年 1 月 20 日召开第二届董事会第六次会议，审 议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013 年度股票期权激励 计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划实施考 核办法〉的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关 于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；同日，公司 监事会召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<深圳市铁汉生态 环境股份有限公司 2013 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013 年度股票期权激励计划的激励对 象名单》、《关于公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》和《关于公 司<股票期权激励计划管理办法>的议案》，并对公司股票期权激励计划发表 了核查意见。

4．经中国证监会备案且无异议后，公司董事会于 2013 年 3 月 31 日召 开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份 有限公司 2013 年度股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》。 同时，公司监事会召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳 市铁汉生态环境股份有限公司 2013 年度股票期权激励计划（草案修订案）> 及其摘要的议案》，并对公司股票期权激励计划发表了核查意见。

5．公司股东大会于 2013 年 4 月 19 日召开 2013 年第一次临时股东大会， 审议通过了《<深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013 年度股票期权激励计 划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划实 施考核办法〉的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划管理办法〉的议案》。

6．根据公司股东大会的授权，公司董事会于 2013 年 5 月 5 日召开第二 届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权计划授予对象、授予 数量的议案》、《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》，确定了本次激

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励计划首次授予的股票期权数量、激励对象、行权价格、授予日等。同日， 公司监事会召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权 激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予股票期权 的议案》。公司独立董事就本次激励计划首期期权授予相关事项发表了肯定 性独立意见。

本所律师认为，本次激励计划首期期权授予已取得必要的批准和授权， 符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等法律、 行政法规及规范性文件的规定。

二、 本次激励计划首期期权授予的授予条件

（一）本次激励计划首期期权授予的授予条件之公司

根据《2013 年度股票期权激励计划（草案修订案）》，公司只有在不存在 下列任一情形时，方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的授予：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3．中国证监会认定的其他情形。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司 2013 年 3 月 17 日出具的标准 无保留的广会所审字[2013]第 12005920013 号《审计报告》及发行人说明， 并经本所律师核查，公司不存在上述情形。

本所律师认为，本次激励计划首期期权授予的授予条件之公司符合《管 理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《2013 年度股票 期权激励计划（草案修订案）》的规定。

（二）本次激励计划首期期权授予的授予条件之激励对象及其调整

根据《2013 年度股票期权激励计划（草案修订案）》，公司首次授予股票 期权的激励对象为 228 人。

根据公司股东大会的授权，公司董事会于 2013 年 5 月 5 日审议通过《关

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于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对 象授予股票期权的议案》，将本次激励计划首期期权授予的激励对象数量调 整为 225 人。

根据公司说明，本次首期期权授予的股票期权数量调整，系由于公司股 票期权激励计划首期激励对象中有 3 人离开公司。

经本所律师核查，本次激励对象均属于《2013 年度股票期权激励计划（草 案修订案）》确定的激励对象范围，不存在下列任一情形：

• 1．最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2．最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3．具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管

• 理人员情形的。

  • 4．公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。

本所律师认为，本次激励计划首期期权授予的授予条件之激励对象符合 《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《2013 年度 股票期权激励计划（草案修订案）》的规定。

三、本次激励计划首期期权授予的股票期权数量

根据《2013 年度股票期权激励计划（草案修订案）》，公司首次授予的股 票期权为 802.7 万份。

根据公司股东大会的授权，公司董事会于 2013 年 5 月 5 日审议通过《关 于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对 象授予股票期权的议案》，将本次激励计划首期期权授予的股票期权数量调 整为 798.7 万份。

根据公司说明，本次首期期权授予的股票期权数量调整，系由于公司股 票期权激励计划首期激励对象中有 3 人离开公司，所涉及股票期权数量共计 4 万份。 本所律师认为，本次激励计划首期期权授予的股票期权数量符合《管理 办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《2013 年度股票期

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权激励计划（草案修订案）》的规定。

四、本次激励计划首期期权授予的行权价格

根据《2013 年度股票期权激励计划（草案修订案）》，本次激励计划 首 次授予的股票期权的行权价格为 35.60 元。

根据公司股东大会的授权，公司董事会于 2013 年 5 月 5 日审议通过《关 于首次向激励对象授予股票期权的议案》，本次激励计划首期期权授予的行 权价格为 35.60 元。

本所律师认为，本次激励计划首期期权授予的行权价格符合《管理办 法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《2013 年度股票期权 激励计划（草案修订案）》的规定。

五、本次激励计划首期期权授予的授予日

根据《2013 年度股票期权激励计划（草案修订案）》，“本计划报中国证 监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定 授权日。公司将在股东大会审议通过之日起 30 日内，按相关规定召开董事 会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序”。

根据公司董事会于 2013 年 5 月 5 日审议通过的《关于首次向激励对象 授予股票期权的议案》，确定本次激励计划首期期权授予的授予日为 2013 年 5 月 3 日。

根据公司确认并经本所律师核查，该授予日为交易日，不属于以下期间：

• 1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

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本所律师认为，本次激励计划首期期权授予的授权日符合《管理办法》、 《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《2013 年度股票期权激励 计划（草案修订案）》的规定。

六、结论意见

综上，本所律师认为，铁汉生态本次激励计划首期期权授予已取得必要 的批准和授权，本次激励计划首期期权授予的授予条件已满足，本次激励计 划首期期权授予的股票期权数量、激励对象、行权价格、授予日等符合《管 理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《2013 年度股票 期权激励计划（草案修订案）》的规定，本次激励计划首期期权授予尚需按 相关法律、行政法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应的登记手续。

本法律意见书正本四份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

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签署页

国浩律师（深圳）事务所 律师： 丁明明 负责人：

张敬前 李晓丽

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2013 年 5 月 5 日