CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 21, 2013

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（证券代码：300197）

深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013 年度股票期权激励计划 （草案）

二〇一三年一月

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划（草案）

声 明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次激励对象中，无公司的董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际 控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计 划。

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特别提示

一、深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”、“本公司” 或“公司”）2013 年度股票期权激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 事项备忘录1-3 号》及其他有关法律、法规、部门规章及规范性文件以及铁汉生 态的《公司章程》制定。

二、本计划采用股票期权作为长期激励工具。本计划下授予的每份股票期权 拥有在行权有效期内，在满足行权条件情况下，以行权价格购买一股本公司股票 的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

三、本公司拟向激励对象授予总量为891.7 万份的股票期权，涉及标的股票 数量为891.7 万股，占授予时公司股本总额的4.24%，其中首次授予的股票期权 为802.7 万份，占股票期权数量总额的90.02%；预留股票期权为89 万份，占股 票期权数量总额的9.98%。股票期权有效期内若发生资本公积转增股本、派发股 票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量 将根据本计划相关规定进行调整。

四、本计划的激励对象为本公司的高级管理人员、核心业务人员，不包括独 立董事、监事和持股5%以上的主要股东。本计划的激励对象总人数为228 人， 占公司目前在册员工总数的27.05%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激 励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本 总额的1%。

五、本股票期权激励计划有效期为5 年，自首次股票期权授权之日起计算。

• 1、本计划首次授予的股票期权，经过一年的等待期之后，计划分四次行权，

• 在满足相应的业绩条件的前提下，分四次平均行权，如下表所示：

阶段名称	时间安排	行权比例
授权日	本计划获得股东大会通过之后的30日内	-
等待期	自授权日起至授权日起12个月内的最后一个交 易日当日止	-
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日	10%

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划（草案）

阶段名称	时间安排	行权比例
	起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	20%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第四个行权期	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日 起60个月内的最后一个交易日当日止	40%

• 2、本计划下预留股票期权，自首次股票期权一年后授予，经过一年的等待

• 期之后，计划分三次行权，在满足相应的业绩条件的前提下，三次行权的行权比 例分别为30%、30%、40%，如下表所示：

阶段名称	时间安排	行权比例
等待期	自授权日起至授权日起12个月内的最后一个交 易日当日止	-
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

• 3、当期未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权将立刻作废，由公司无

• 偿收回并统一注销。

• 4、在期权有效期的可行权时间内未行权的股票期权，在股票期权有效期满

• 后全部作废，由公司无偿收回并统一注销。

• 六、本计划股票期权的行权价格

• 1、首次授予的股票期权的行权价格为35.60 元，即行权价格为下列价格之

高者：

• （1）本激励计划草案摘要公布前1 个交易日的公司股票收盘价35.60 元；

• （2）本激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司股票平均收盘价

• 30.89 元。

• 2、预留股票期权的行权价格

• 预留股票期权的行权价格由公司董事会按照下述确定方法在预留股票期权

• 授予前确定，预留股票期权的行权价格为下述两个价格中的较高者：

• （1）预留股票期权授予公告前1 个交易日的公司股票收盘价；

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• （2）预留股票期权授予公告前30 个交易日内的公司股票平均收盘价。

• 3、在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股

• 份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

七、股票期权行权的业绩指标包括：

• 1、加权平均净资产收益率（ROE）

• 2、净利润增长率

本计划计算业绩指标所用的净利润为合并报表口径中归属于上市公司股东 的净利润，并以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为合并报表 口径中归属于上市公司股东的净资产。

八、股票期权的获授条件：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的；

• （4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。

九、股票期权的行权条件：

• （1）根据《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划

• 实施考核办法》，激励对象上一年度考核评级达到合格及以上。

• （2）在股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于

• 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计 年度的平均水平且不得为负。

• （3）首次授予的股票期权的业绩指标

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①第一个行权期行权前必须同时满足条件

• A、公司2013 年加权平均净资产收益率不低于9%。

• B、公司2013 年经审计的净利润与2012 年经审计的净利润相比，增长率不

低于30%；

②第二个行权期行权前必须同时满足条件

• A、公司2014 年加权平均净资产收益率不低于10%。

• B、公司2014 年经审计的净利润与2012 年经审计的净利润相比，增长率不

低于95%；

③第三个行权期行权前必须同时满足条件

• A、公司2015 年加权平均净资产收益率不低于11%。

• B、公司2015 年经审计的净利润与2012 年经审计的净利润相比，增长率不

低于190%；

④第四个行权期行权前必须同时满足条件

• A、公司2016 年加权平均净资产收益率不低于12%。

• B、公司2016 年经审计的净利润与2012 年经审计的净利润相比，增长率不

低于330%；

• （4）预留股票期权的业绩指标

①第一个行权期行权前必须同时满足条件

• A、公司2014 年加权平均净资产收益率不低于10%。

• B、公司2014 年经审计的净利润与2012 年经审计的净利润相比，增长率不

低于95%；

②第二个行权期行权前必须同时满足条件

• A、公司2015 年加权平均净资产收益率不低于11%。

• B、公司2015 年经审计的净利润与2012 年经审计的净利润相比，增长率不

低于190%；

③第三个行权期行权前必须同时满足条件

• A、公司2016 年加权平均净资产收益率不低于12%。

• B、公司2016 年经审计的净利润与2012 年经审计的净利润相比，增长率不

• 低于330%；

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（5）在期权有效期内，由于非经营性因素造成对净资产重大影响，计算加 权平均净资产收益率的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。

十、铁汉生态承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、铁汉生态承诺本计划经股东大会审议通过后30 日内，公司不进行增 发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

十二、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须 满足如下条件方可实施：中国证监会备案无异议、本公司股东大会批准。

十三、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票 相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股 东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

十四、公司将在股东大会审议通过之日起30 日内，按相关规定召开董事会 对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序；预留股票期权拟在首 次授权日后12 个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、 公告等相关程序。

十五、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最 终的解释权。

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目 录

第一章 释义......................................................... 9 第二章 总则........................................................ 11 第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围............................ 12 第四章 激励工具.................................................... 14 第五章 本计划所涉及的标的股票来源和数量............................ 15 第六章 股票期权有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期.. 17 第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法...................... 20 第八章 股票期权授予和行权条件...................................... 21 第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序............................ 24 第十章 股票期权会计处理............................................ 26 第十一章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序...................... 29 第十二章 公司与激励对象各自的权利义务.............................. 30 第十三章 特殊情形下的处理方式...................................... 31 第十四章 本计划的管理、修订和终止.................................. 33 第十五章 信息披露.................................................. 35 第十六章 附则...................................................... 36

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划（草案）

第一章 释义

在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

铁汉生态、本公司、公司	指深圳市铁汉生态环境股份有限公司
股东大会	指深圳市铁汉生态环境股份有限公司股东大会
董事会	指深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会	指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
监事会	指深圳市铁汉生态环境股份有限公司监事会
高级管理人员	指公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和《公司 章程》规定的其他高级管理人员
股票期权激励计划、激励计划、 本计划	深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度股票期权激 励计划（草案）
股票期权、期权	指公司授权激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买本公司一定数量公司股票的权利
预留股票期权	指本计划预留的89万份股票期权，占本计划股票期权总数 的9.98%
激励对象、激励范围	指本次股票期权激励计划中获得股票期权的本公司高级 管理人员及核心业务人员等
授权日	指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交 易日
行权	指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预 先确定的价格和条件购买公司股份的行为
行权的业绩条件	指公司设定的需要满足的加权平均净资产收益率及归属 于上市公司股东的净利润增长率两个条件
净利润	指按合并报表口径，归属于上市公司股东的净利润。本计 划在计算净利润增长率和加权平均净资产收益率时的净 利润以合并报表口径的扣除非经常性损益前后的孰低值 为计算依据
ROE	指加权平均净资产收益率，计算该指标的净资产以合并报 表口径的归属于母公司的所有者权益为准
期权有效期	指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止 的时间段
可行权日	指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指本计划所确定的激励对象行使股票期权，购买公司股票 的价格

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标的股票	指本公司发行的人民币普通股股票
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》	指《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事 项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》、《章程》	指《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指深圳证券交易所
元、万元	指人民币元、人民币万元

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第二章 总则

第一条 为进一步建立、健全公司治理结构，建立和完善公司激励机制，增强公 司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力， 确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理 办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等有关法律、法规、部门规章及规范 性文件和《公司章程》制定《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票 期权激励计划（草案）》。

第二条 本计划经公司董事会审核，并经中国证监会备案无异议后，由股东大会 批准实施。

第三条 制定本计划所遵循的基本原则

• （一）坚持公开、公平、公正，遵循相关法律法规和公司章程规定；

• （二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于上市公司的可持

• 续发展；

• （三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

• （四）有利于维护股东利益，为股东带来更高效更持续的回报。

第四条 制定本计划的目的

• （一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与高级管理人员之间的利

• 益共享与约束机制；

• （二）激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

• （三）平衡管理层的短期目标与长期目标；

• （四）维持管理团队和业务骨干的稳定。

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第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围

第五条 激励对象的确定依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关 事项备忘录1-3 号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定， 结合本计划激励对象范围的确定原则如下：

（一）激励对象限于公司高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直 接影响的经营管理骨干和核心技术人员（以下简称“核心业务人员”）；

（二）公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东，非经中国证监会和 股东大会批准，不得参与本计划；

（三）中国证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划。

第六条 本计划首次授予股票期权的激励对象为：

（一）公司高级管理人员；

• （二）核心业务人员。

根据以上范围确定的激励对象总数为228 人，占公司员工总数的27.05%； 其中高级管理人员7 名。

本计划授予股票期权的激励对象不包括独立董事、监事和持股5%以上的主 要股东或实际控制人，以及持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系 近亲属。激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

铁汉生态本次股权激励计划安排股票期权总数的9.98%作为预留股票期权。 预留股票期权的激励对象确定依据与首次授予股票期权的激励对象相同，由公司 董事会审定，由公司监事会核查后报中国证监会备案。

第七条 第六条所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》第147 条规定的不得担任董事、监事、

• 高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得成为激励对象的情形 的，公司不得继续授予其权利，其已获授但尚未行使的全部股票期权终止行使，

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由公司收回并注销。

第八条 激励对象的核查

公司监事会将对本计划下首次授予的股票期权激励对象名单进行核查，并在 股东大会就核查情况予以说明。公司监事会将对本计划预留股票期权激励对象名 单进行核查。

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划（草案）

第四章 激励工具

第九条 激励工具

本计划采用股票期权作为激励工具。

股票期权在满足生效条件和生效时间安排情况下，每份股票期权拥有在期权 有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购买一股本公司股票的权利。

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划（草案）

第五章 本计划所涉及的标的股票来源和数量

第十条 标的股票来源

本计划所涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行本公司股票。

第十一条 授出股票期权的数量

公司拟向激励对象授予总量为891.7 万份的股票期权，涉及标的股票数量为 891.7 万股，占授予时公司股本总额的4.24%，其中首次授予的股票期权为802.7 万份，占股票期权数量总额的90.02%；预留股票期权为89 万份，占股票期权数 量总额的9.98%。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有 效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。 每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股 公司人民币普通股的权利。

股票期权有效期内若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩 股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定 进行调整。

第十二条 授予股票期权的分配情况

公司共有228 名员工获授本计划首次授予的股票期权，其中7 名高级管理人 员获授的股票期权涉及的标的股票总量为205 万股，占股票期权授予总量的 22.99%，占授予时公司股本总额的0.97%。股票期权激励对象人员名单及分配比 例如下：

					涉及标的股票数 量占草案公布时 公司总股本的比 例
			获授股票 期权数量 （万份）
				占授予股票期权总量 的比例
序 号	职 务	姓 名
1	欧阳雄	副总裁	50	5.61%	0.24%
2	陈伟元	副总裁	50	5.61%	0.24%
3	李诗刚	副总裁	50	5.61%	0.24%
4	陈开树	副总裁	30	3.36%	0.14%
5	周扬波	财务总监	10	1.12%	0.05%
6	郑媛茹	副总裁	10	1.12%	0.05%
7	黄东光	副总裁	5	0.56%	0.02%

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划（草案）

					涉及标的股票数 量占草案公布时 公司总股本的比 例
			获授股票 期权数量 （万份）
				占授予股票期权总量 的比例
序 号	职 务	姓 名
8	其他岗位核心员工221 人		597.7	67.03%	2.84%
	以上合计		802.7	90.02%	3.81%
	预留部分		89	9.98%	0.42%
	总计		891.7	100%	4.24%

• 注：（1）任一激励对象通过本计划及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的 股票数量不超过公司股本总额的1%；

• （2）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的

• 股权激励计划；

• （3）预留股票期权激励对象名单经董事会确认后，公司将按照上述要求及时进行披

• 露。

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划（草案）

第六章 股票期权有效期、授权日、等待期、可行权日、行 权安排、禁售期

第十三条 股票期权有效期

本激励计划的有效期为5 年，自董事会确定的授权日起计算。

第十四条 股票期权授权日

本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由 公司董事会确定授权日。

公司将在股东大会审议通过之日起30 日内，按相关规定召开董事会对激励 对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序；预留股票期权拟在首次授权 日后12 个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，由公司监事会核查 后报中国证监会备案，并完成登记、公告等相关程序。

本计划下首次授予的股票期权和预留股票期权的授权日必须为交易日，且不 得为下列区间日：

1、定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

第十五条 等待期

指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为一年。

第十六条 可行权日

本计划的激励对象自授权日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期 报告公布后第2 个交易日，至下一次定期报告公布前10 个交易日之间的任何交 易日。但下列期间不得行权：

• 1、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划（草案）

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。

第十七条 行权安排

• 1、本计划下首次授予的股票期权，经过一年的等待期之后，计划分四次行

• 权，在满足相应的业绩条件的前提下，分四次平均行权，如下表所示：

阶段名称	时间安排	行权比例
授权日	本计划获得股东大会通过之后的30日内	-
等待期	自授权日起至授权日起12个月内的最后一个交 易日当日止	-
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	10%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	20%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第四个行权期	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日 起60个月内的最后一个交易日当日止	40%

2、本计划下预留股票期权，自首次股票期权一年后授予，经过一年的等待

期之后，计划分三次行权，在满足相应的业绩条件的前提下，三次行权的行权比 例分别为30%、30%、40%，如下表所示：

阶段名称	时间安排	行权比例
等待期	自授权日起至授权日起12个月内的最后一个交 易日当日止	-
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

• 3、当期未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权将立刻作废，由公司无

• 偿收回并统一注销。

4、在期权有效期的可行权时间内未行权的股票期权，在股票期权有效期满 后全部作废，由公司无偿收回并统一注销。

第十八条 禁售期

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划（草案）

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期 权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》 规定执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相 关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划（草案）

第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

第十九条 本计划首次授予的股票期权的行权价格

• 1、首次授予的股票期权的行权价格为35.60 元，即满足行权条件后，激励

• 对象获授的每份股票期权以35.60 元的价格认购一股铁汉生态股票。

• 2、行权价格为下列价格之高者：

• （1）股票期权激励计划草案摘要公布前1 个交易日的公司股票收盘价；

• （2）股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司股票平均收盘

价。

第二十条 本计划预留股票期权的行权价格

• 1、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

• 2、行权价格为下列价格之高者：

• （1）预留股票期权授予公告前1 个交易日的公司股票收盘价；

• （2）预留股票期权授予公告前30 个交易日内的公司股票平均收盘价。

第二十一条 股票期权行权价格的调整

在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆 细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划（草案）

第八章 股票期权授予和行权条件

第二十二条 股票期权的授予条件

• 公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象

• 进行股票期权的授予：

• 1、铁汉生态未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。

第二十三条 股票期权行权的业绩指标包括：

• 1、加权平均净资产收益率（ROE）；

• 2、净利润增长率；

本计划计算业绩指标所用的净利润为合并报表口径归属于上市公司股东的 净利润，并以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为合并报表口 径归属于上市公司股东的净资产。

第二十四条 股票期权的行权条件：

• （1）根据《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划

• 实施考核办法》，激励对象上一年度考核评级达到合格及以上。

• （2）在股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于

• 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计 年度的平均水平且不得为负。

• （3）激励对象截至当期行权期前未发生第二十二条所述的情形。

• （4）首次授予的股票期权的业绩指标

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划（草案）

①第一个行权期行权前必须同时满足条件

• A、公司2013 年加权平均净资产收益率不低于9%。

• B、公司2013 年经审计的净利润与2012 年经审计的净利润相比，增长率不

低于30%；

②第二个行权期行权前必须同时满足条件

• A、公司2014 年加权平均净资产收益率不低于10%。

• B、公司2014 年经审计的净利润与2012 年经审计的净利润相比，增长率不

低于95%；

③第三个行权期行权前必须同时满足条件

• A、公司2015 年加权平均净资产收益率不低于11%。

• B、公司2015 年经审计的净利润与2012 年经审计的净利润相比，增长率不

低于190%；

④第四个行权期行权前必须同时满足条件

• A、公司2016 年加权平均净资产收益率不低于12%。

• B、公司2016 年经审计的净利润与2012 年经审计的净利润相比，增长率不

低于330%；

• （5）预留股票期权的业绩指标

①第一个行权期行权前必须同时满足条件

• A、公司2014 年加权平均净资产收益率不低于10%。

• B、公司2014 年经审计的净利润与2012 年经审计的净利润相比，增长率不

低于95%；

②第二个行权期行权前必须同时满足条件

• A、公司2015 年加权平均净资产收益率不低于11%。

• B、公司2015 年经审计的净利润与2012 年经审计的净利润相比，增长率不

低于190%；

③第三个行权期行权前必须同时满足条件

• A、公司2016 年加权平均净资产收益率不低于12%。

• B、公司2016 年经审计的净利润与2012 年经审计的净利润相比，增长率不

• 低于330%；

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划（草案）

第二十五条 在期权有效期内，由于非经营性因素造成对净资产重大影响，计算 加权平均净资产收益率的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划（草案）

第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

第二十六条 股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩

股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

第二十七条 行权价格的调整方法

• 若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或

• 缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

• 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

• 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划（草案）

价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整 后的行权价格。

3、缩股 P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价 格。

第二十八条 股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行 权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

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第十章 股票期权会计处理

第二十九条 股票期权的会计处理原则

根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵 循的主要会计政策如下：

• 1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益

• 工具的公允价值计量；

2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象 服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。

第三十条 股票期权的具体会计处理方法

1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关会计处理；

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股 票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中；

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整；

• 4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待

• 期内确认的资本公积。

第三十一条 期权价值估计

公司选择Black-Scholes 模型对本计划下拟授予的股票期权的公允价值进 行估计。

根据目前的数据，相关参数假定取值如下：

• 1、行权价格：本计划中股票期权行权价格为35.60 元；

• 2、授权日的价格：35.60 元（注：暂取股票期权行权价格为参数计算，而

期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）；

• 3、有效期：由于首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满12

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划（草案）

个月后，激励对象在可行权日内按10%：20%：30%：40%的行权比例分期行权， 因此，在首次授予的股票期权按4 个不同的行权期T 值依次取2 年、3 年、4 年、 5 年；

4、历史波动率：数值为35.48%（注：暂取铁汉生态以截至本草案公告前一 交易日，一年内公司股票收益的波动率为参数计算；而期权的公允价值最终以铁 汉生态截至授权日一年内公司股票收益的波动率为参数计算）；

5、无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无 风险收益率。采用中国人民银行制定的2 年期存款基准利率3.75%代替在第一个 行权期行权的权益工具的无风险收益率；以3 年期存款基准利率4.25%代替在第 二个行权期行权的权益工具的无风险收益率；以3 年期和5 年期存款基准利率的 平均值4.50%代替在第三个行权期行权的权益工具的无风险收益率；以5 年期存 款基准利率4.75%代替在第四个行权期行权的权益工具的无风险收益率，并将上 述利率换算成连续复利的无风险利率；

根据上述参数，计算公司首次授予的802.7 万份股票期权的理论总价值为 9,723.58 万元。

预留股票期权参照上述方法进行处理。

第三十二条 授予的期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2014 年1 月1 日首次授予股票期权802.7 万份，且可行权的股票期权数量不发生变化，则未来 几年期权成本摊销情况见下表：

行权期	行权比例	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
第一个行权期	10%	653.11	-	-	-
第二个行权期	20%	829.82	829.82	-	-
第三个行权期	30%	980.27	980.27	980.27	-
第四个行权期	40%	1,117.50	1,117.50	1,117.50	1,117.50
合计	100%	3,580.71	2,927.60	2,097.77	1,117.50

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注：（1）以上数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四 舍五入所致；

（2）受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权 成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权 日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经会计师确认。

预留股票期权参照上述方法进行处理。

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第十一章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序

第三十三条 本计划在获得中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，公 司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有 的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时还提供网络投票的方 式。

第三十四条 本计划经公司股东大会审议通过后，公司按照本计划的约定在授权 日向激励对象授予股票期权。即公司将在股东大会审议通过之日起30 日内，按 相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序； 预留股票期权拟在首次授权日后12 个月内按相关规定召开董事会对激励对象进 行授权，并完成登记、公告等相关程序。

第三十五条 股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以 此约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明 文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、有关注意事项等。公司 根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载相关信息。

第三十六条 期权持有人在期权生效且处于行权有效期内，以《行权申请书》向 公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行 权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

第三十七条 公司在对每个期权持有人的行权申请作出核实和认定后，按申请行 权数量向激励对象定向发行股票，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司完成股票登记。

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划（草案）

第十二章 公司与激励对象各自的权利义务

第三十八条 公司的权利与义务

• 1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督

• 和审核激励对象是否具有继续行权的资格。

• 2、公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形

• 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 3、公司承诺本计划经股东大会审议通过后30 日内，公司不进行增发新股、

• 资产注入、发行可转债等重大事项。

• 4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国 证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按 规定行权。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公 司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承 担责任。

• 6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第三十九条 激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，

• 自主决定行使期权的数量。

• 3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

• 4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。

• 5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权

• 申请书》并准备好交割款项。

• 6、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

• 其他税费。

• 8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划（草案）

第十三章 特殊情形下的处理方式

第四十条 公司第一大股东变更

因为重组、并购发生公司第一大股东变更时，现第一大股东必须在股权转让 协议（或其他导致第一大股东变更的协议）中约定新第一大股东保证本计划不变 化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为重组、并购协议不可分割的部分， 激励对象不能加速行权。

第四十一条 公司合并、分立

公司合并、分立时，当事各方应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实 施本计划，根据实际情况可对本计划内容进行调整，以保证激励对象的预期收益 不变，但不得无故改变激励对象，激励对象不能加速行权。

第四十二条 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。

第四十三条 公司财务数据有虚假记载

公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公 告之日起12 个月内由本计划所获得的全部收益应返还给公司。

第四十四条 激励对象个人情况发生变化

1、发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象未获准行权的期权失效， 已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，并且公司董事会有权向激励对象追 回因实施股权激励计划所得的全部收益，包括转让行权所得标的股票所获收益：

（1）任职期间违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度， 违反职业道德，失职、渎职，泄露公司机密，行贿、索贿、受贿、贪污，或有其 他不当行为，损害公司利益或声誉，给公司造成损失；

• （2）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

• 2、发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象未获准行权的期权失效，

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已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权：

• （1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

• （2）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （3）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （4）激励对象被辞退、与公司终止劳动合同或自行离职；

• （5）被董事会或薪酬与考核委员会认定为不能胜任工作岗位。

• 3、发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象未获准行权的期权失效；

• 已获准行权但尚未行使的股票期权可保留行权权利（激励对象应在情况发生当年

• 行权，当年未行使的股票期权终止行权）：

• （1）退休；

• （2）丧失劳动能力或者不能继续履行职务；

• （3）董事会或薪酬与考核委员会认定的其他情况。

4、本计划实施期间内激励对象非因公死亡的，自死亡之日起所有未行权的 股票期权即失效；激励对象因公死亡的，经董事会认定后，可对激励对象给予合 理补偿，并根据法律由其继承人继承。

5、激励对象在最后一次行权之日起2 年内离职的，须将其因实施本次股权 激励计划所得的全部收益返还公司，经公司董事会薪酬与考核委员会批准不收回 收益的激励对象除外。激励对象在最后一次行权之日起2 年后离职的，若因发生 泄露公司商业机密等不当行为的，公司董事会薪酬与考核委员会有权要求其返还 其因实施本次股权激励计划所得的全部收益，包括转让行权所得标的股票所获收 益。

• 6、失效及被取消的股票期权，由公司收回后予以注销。

• 7、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划（草案）

第十四章 本计划的管理、修订和终止

第四十五条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。

股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是股票期权计划的执 行管理机构：

（一）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授 予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确 认，并办理激励对象行权所需的全部事宜，并同意董事会将该项权利授予薪酬与 考核委员会行使；

（三）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资 本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时， 对期权数量和行权价格进行调整；

（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在激励对象发生离职、退休、 死亡等及其他未说明的特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行 权或未行权的股票期权；

（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象行权获得 的收益予以收回；

（六）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。

第四十六条 公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对 本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业 务规则进行监督。

第四十七条 计划的修订

董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订， 并依照法律、法规的规定进行向中国证监会备案。如果本计划的条款与相关法律、 法规、协议或深圳证交所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或深圳证交 所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或深圳证交所的要求为准。如 果法律、法规、协议或深圳证交所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、 中国证监会或深圳证交所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划（草案）

对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象的同意，当修改 或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。

第四十八条 计划的终止

自股东大会批准本计划之日起满5 年后，本计划自动终止。

在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本 计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何 股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权即时作废。除非另有规 定，在本计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权。

在计划有效期内，公司若发生第四十二条规定的任一情形，则本计划即时终 止，公司不得再依据本计划向激励对象继续授予新的期权，激励对象根据本计划 已获授但尚未行权的期权即时作废。

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第十五章 信息披露

第四十九条 公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：

• 1、报告期内激励对象的范围；

• 2、报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；

• 3、至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量；

• 4、报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权

• 数量和行权价格；

• 5、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权和行权的

情况；

• 6、因激励对象行权所引起的股本变动情况；

• 7、股权激励的会计处理方法；

• 8、应在定期报告中披露的其他信息。

第五十条 公司将在以下情况发生两个交易日内做出信息披露：

• 1、本计划发生修改时；

• 2、公司发生收购、合并、分立等情况，本计划发生变化时。

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度股票期权激励计划（草案）

第十六章 附则

第五十一条 本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生 效。

第五十二条 本计划的最终解释权属于公司董事会。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

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二○一三年一月二十日

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