CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 7, 2012

深圳市铁汉生态环境股份有限公司 证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2012-073 深圳市铁汉生态环境股份有限公司关于签署

《老河口市城区段绿化景观及一中用地重金属污染治理工 程项目框架合作协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公 告不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

一、协议签署的概况

2012 年12 月6 日，深圳市铁汉生态环境股份有限公司（下称“公 司”、“本公司”或“乙方”）与老河口市人民政府（以下简称“甲 方”）签署了《老河口市城区段绿化景观及一中用地重金属污染治理 工程项目框架合作协议》（以下简称“本协议”或“本工程”），本 工程预计总投资约3.5 亿元人民币，实际金额以合同约定及实际工程 量结算为准。

二、交易对方情况介绍

上述协议的交易对方为湖北省襄樊老河口市人民政府。老河口市 位于湖北省西北部边缘，东北部与河南省邓州市接壤；北部与河南省 淅川县相邻；东部、南部毗邻襄阳县；西北部连接丹江口市；西部和 西南部以汉水为界与谷城县相望。老河口因地处汉江故道口而得名， 扼鄂、豫、川、陕四省要冲，素有 “ 襄陨要道、秦楚通衢 ” 之称，全市 总面积1032 平方公里。2011 年末，全市总人口为53.31 万人。2011 年，全市实现地区生产总值165.57 亿元，全市地方财政总收入9.96 亿元，全社会固定资产投资95.06 亿元。（数据来源：中国.老河口

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政务网：http://www.lhk.gov.cn/）

老河口市人民政府与本公司不存在关联关系。最近一个会计年 度，公司与交易对方未发生类似业务。

三、本协议的主要内容

（一）工程的主要情况

1、项目名称：316 国道老河口市城区段及其延伸段绿化景观工 程。

2、项目地点：老河口市。

3、项目范围：（1）316 国道老河口市城区段改造部分（环四路

—汉十高速路口）;(2)老河口市南部新城新一中校区建设用地重金属 污染异地治理。

4、协议总金额：预计总投资约3.5 亿元(以实际合同约定及结算 审计结果为准)。其中一期工程（316 国道老河口市城区段改造部分 景观绿化工程（环四路至电站路）及老河口市南部新城一中校区建设 用地重金属污染异地治理）约2 亿元；二期工程（316 国道景观绿化 延伸工程，电站路至汉十高速路口）约1.5 亿元。

5、项目工期：一期工程初步确定于2013 年12 月30 日之前完工， 二期工程初步确定于2014 年12 月30 日之前完工。具体实施期限按 项目实施情况确定。

（二）合作原则、条件：

甲乙双方同意乙方按以下基本前提条件实施BT 模式项目运作： 1、对乙方负责投资建设的BT 工程项目的投资年回报率为9%； 具体项目的投资回报率以双方在该项目的BT 协议中的约定为准。

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• 2、乙方投资回报率的计取期间始自甲乙双方之间签署的具体项

• 目BT 协议约定之日，终止于乙方收到甲方支付的工程回购款之日。

• 3、甲方对项目的回购期不超过36 个月，回购期起算时间为项目

• 交工日；回购款及其相应的乙方投资回报在回购期内分三次支付，每 次的支付比例和时间由双方在具体项目的BT 协议中约定。

• 4、根据项目实施情况分期投资、分期设计、分期施工、分期结

• 算、分期回购。

  • （三）工程造价及设计费的计取

• 1、工程造价原则上按湖北省现行定额全额取费。材料价参照《襄

• 阳市工程造价信息》中老河口市的价格信息执行，没有信息价的参照 老河口市及周边县市的市场价予以调整。施工合同签订前编制预算造 价书，预算造价书应经甲方财政部门评审认可。

• 2、设计费的计取按照国家计划发展委员会和建设部制定的《工

• 程勘察设计收费标准》（2002 年1 月7 日发布，自2002 年3 月1 日 起施行）相关条款执行。

  • （四）合作方式

• 1、甲方负责项目的合法性及项目范围内的征地、拆迁工作，确

• 保乙方作为投资方合法地签订本项目设计及施工合同。

• 2、乙方成立项目公司，并由项目公司投入足够资金用于实施项

• 目的建设工作。

• 3、甲方按约定条款对乙方投资工程款作回购支付，以商定方式

• 给予乙方作融资担保或为乙方投资工程回购款的支付作相应保障。

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• （五）项目投资资金监管及回购款保障

• 1、双方在签订项目BT 合同后，乙方在老河口市设立全资子公司

• 作为项目投资主体，并由项目公司开设专用投资账号，账号内资金全 部用于项目的建设支出，并接受甲方的监管。

• 2、项目前期费用。项目前期费用包含用于该项目的土地的征收、

• 房屋征收、拆迁补偿、勘探设计的支出。双方约定项目的前期资金总 额不大于各期实际合同金额的25%。

• 3、甲方委托有关单位以相关产权抵押作为对乙方建设资金融资

• 支持和还款保障。用于融资支持及还款保障的相关产权以协议方式抵 押至乙方融资的银行。

• 3.1、用于融资支持及还款保障的相关产权的估值不小于各期合

• 同总额。各期合同总额含前期资金、工程建设资金、及其约定收益之 和。

• 3.2、由甲方资产抵押产生的银行借款资金只能用于本工程的建

• 设支出，不得挪用或另作它用。

• 3.3、甲方完成资产抵押后，工程建设资金全部将由乙方筹集，

• 除工程增加原因，甲方可增加资产抵押外，乙方不得要求甲方增加融 资抵押物。

• 3.4、用于融资支持及还款保障的相关产权的估值，由乙方融资

• 银行指定评估机构评估或双方共同委托评估机构评估。参照银行业及 担保业的相关程序、条款执行，并签订抵押协议。

（六）投资收益计算时间

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乙方按约定条款取得投资收益。甲乙双方核定乙方实有投资额及 出资时间，按照年收益率9%计算。所有投资款从乙方支付的前期投 资款到达甲方账号或乙方专用投资账号的时间开始计算，直至实际还 款之日。

• （七）乙方投资款、投资收益的支付

• 1、各期工程前期资金投资的偿还：

甲方应在乙方各期工程首笔投资款（前期费用）到甲方账户之日 （或支付至双方共管的甲方银行专户内）的次年同月同日一次性偿还 全部投资本金，并同时偿还前期资金的全部收益。各期工程前期资金 的投资及投资收益的回购与工程进度不挂钩。

• 2、工程资金的投资款及投资收益的回购：

• 2.1、各期工程完工验收合格交付后。第一次在各期工程完工验

• 收三个月内支付投资款的40%；第二次在第一次应支付日次年同月同 日前，支付投资款的30%；第三次在在第二次应支付日次年同月同日 前支付剩余款项。（投资利息及收益同投资款同期偿还，以资金实际 到账时间分笔分段计算）

• 2.2、各期工程结算审计工作必须在各期工程第一次回购支付前

• 完成（即完工验收后三个月内），无论什么原因，审计在不违背审计 法规定的前提下，不影响回购款项的支付。如在支付前没有完成结算 审计，甲方应按已确认的各期投资款额度进行支付，直至结算审计工 作完毕。

  • 2.3、若各期合同工期已满各期工程尚未全部完成时，甲方应在

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合同工期满后三个月内按乙方已完成的投资额进行首次回购；剩余工 程的结算支付，甲方按第2.1 条方式支付。

3、工程分期实施，投资款、投资收益的偿还同样按工程分期偿 还。

（八）保障程序的启动

甲方未能在规定的时间内进行支付回购款，乙方有权依法定程序 处理甲方用于本工程的支付担保物（即用于融资支持及还款保障的相 关资产）。

（九）甲方在处臵已经抵押（乙方指定银行）的资产、权益时， 须先以抵押臵换或付款方式解除抵押。否则，须事前与乙方商定并签 字确认，其收入须接受乙方监督，并首先保障用于支付乙方为本项目 投资的收益。

（十）违约责任

1、甲方未能按上述时间表进行支付回购款，甲方承担相应违约 责任，即从应支付之日起甲方对该笔应支付回购款为基数，按人民银 行公布的三年期贷款基准利率的四倍罚息，直至该笔投资资金及其收 益完全支付之日止。

2、乙方未能按上述协议履行义务和责任，按合同总价款5%承担 违约责任。

3、工期的延误的责任

3.1、在施工期间，甲方为乙方提供施工场地方便并负责协调其 它相关部门的工作。因非乙方原因引起的工程延期，在合同工期截止

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日起乙方有权要求按协议约定支付回购款。剩余工程的投资及还款双 方另行约定。

• 3.2、在施工期间，因乙方的原因致使工程延期遇有物价上涨甲

• 方不承担责任并可延期支付回购款。

四、本协议履行对公司的影响

• 1、该工程项目预计总投资约为3.5 亿元，占公司2011 年经审计

• 营业收入 8.25 亿元的42.42%；本工程一期工程初步定于2013 年12 月30 日之前完工，二期工程初步定于2014 年12 月30 日之前完工， 对公司2013 年及以后年度的经营业绩将产生积极的影响。

• 2、本协议履行不影响本公司业务的独立性，本公司不会因为履

• 行本协议对老河口市人民政府形成依赖。

• 3、公司的资金、技术、人员等能够保证本协议的顺利履行。 五、风险提示

• 1、本协议为公司与老河口市人民政府签订的框架意向性合作协 议。如公司未能通过规定程序获得本工程设计、施工实施资格，则本 协议于工程设计、施工实施资格授予他人之日自动终止，因此，公司 能否最终获得上述协议项下的景观工程设计、施工资格还具有不确定 性；

• 2、本协议涉及的金额为预估数，具体金额以签订的工程施工合 同为准，存在最终金额与协议金额不一致的风险；

• 3、本协议项下的工程尽管明确了开竣工时间，但受设计进展、 资金状况、工作面准备情况等方面因素的影响，实际的开竣工时间仍

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具有不确定性；

• 4、由于该项目是BT 融资建设项目，本协议的履行将占用公司的

• 资金，本协议涉及的工程应收账款周期较长，尽管协议双方明确了违 约责任，但仍存在应收账款不能及时收回的风险。

• 请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

• 1、《老河口市城区段绿化景观及一中用地重金属污染治理工程 项目框架合作协议》。

特此公告。

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董 事 会

2012 年12 月7 日

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