CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 13, 2012

中航证券有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司 使用剩余超募资金永久性补充营运资金的保荐意见

中航证券有限公司(以下简称“中航证券”或“本保荐机构”)作为深圳市铁 汉生态环境股份有限公司(以下简称“铁汉生态”或“公司”)首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号一超募资 金使用》等法律、行政法规、部门规章及业务规则,对铁汉生态拟将部分超募资 金永久性补充营运资金事项进行了审慎核查,并发表如下保荐意见:

一、铁汉生态首次公开发行股票超募资金使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]354号”文核准, 铁汉生态于 2011年3月首次公开发行人民币普通股(A股)1,550万股,发行价格为每股67.58元, 募集资金总额104,749万元,扣除各项发行费用后募集资金净额为100,028.19万 元,超计划募集资金82,028.19万元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务 所有限公司于2011年3月24日出具的广会所验字[2011] 第10000220388 号《验资 报告》确认。

根据公司2009年度股东大会决议、《招股说明书》中披露的募集资金投资项 目，包括增加工程项目配套资金13,000万元、投资5,000万元用于公司广东梅县 大坪镇苗圃基地建设项目、其他与主营业务相关的营运资金项目。

2011年5月22日经公司2010年年度股东大会审议通过，公司使用超募资金 6,150 万元偿还银行借款；经公司2011年7月10日公司2011年第二次临时股东大 会审议通过，公司使用超募资金中的10,000万元永久性补充营运资金；经公司 2011年10月12日公司2011年第四次临时股东大会审议通过，公司使用22，000万 元超募资金建设湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目及使用27，000万元 超募资金建设湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目。经 公司2012年1月15日公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司使用8,000 万元超募资金建设南通市通州区南山湖等景观绿化工程项目。

截止目前，公司超募资金余额8,878.19万元，上述募集资金全部存放在募集

资金专户管理。经公司第一届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，使用剩 余超募资金永久性补充营运资金。经公司第一届监事会第十八次（临时）会议审 议通过，使用剩余超募资金永久性补充营运资金。

根据公司的业务特点，工程施工业务所需营运资金主要体现在工程保函以及 工程款的正常周转两个方面。其中，工程保函包括投标保函、预付款保函和履约 保函。而工程款的周转资金主要由工程进度周转金、投标保证金及履约保证金三 部分组成。以上三个方面形成的流动资金占用约占项目合同额的30%-40%。工程 施工各环节需占用公司大量营运资金，营运资金直接决定了工程施工企业的工程 施工规模及成长状况。公司上市后，市场影响力不断扩大，业务规模不断拓展， 公司各区域市场开拓快速，对工程施工业务营运资金的需求不断增大。随着公司 业务的快速发展，预计未来工程项目对营运资金的需求将有大幅增长，目前公司 的流动资金已经不能满足公司业务快速发展的需要。为尽量减少公司银行借款财 务费用的支出，公司计划使用剩余8,878.19万元超募资金用于永久性补充营运资 金，以保证公司施工业务的快速发展需要。公司本次使用剩余8,878.19万元超募 资金补充营运资金后，按照目前一年银行贷款利率(6%)计算，可节约财务费用支 出约532.69万元。

公司承诺最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资；公司补充流动资金后十二个月内,不进行证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资。

二、铁汉生态本次使用剩余超募资金永久性补充营运资金的审议程序

2012年7月12日,铁汉生态超超募资金补充运营资金议案经公司第一届董事 会第二十七次（临时）会议全体董事审议通过,且全体独立董事同意上述事项并 发表了相关独立意见。

2012年7月12日, 铁汉生态第一届监事会第十八次（临时）会议审议通过了 《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的议案》。

三、中航证券对本次使用剩余超募资金永久性补充营运资金的保荐意见

中航证券经核查后认为:铁汉生态对超募资金实行专户管理,最近12个月内 未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次使用 8,878.19万元超募资金永久性补充营运资金的议案己经公司第一届董事会第二

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十七次（临时）会议和公司第一届监事会第十八次（临时）会议审议通过,公司 独立董事发表了明确的独立意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创 业板信息披露业务各忘录第l号一超募资金使用》的有关规定。铁汉生态本次超 募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响原募集 资金投资项目的正常实施,也不存在十二个月内累计超募资金用于永久补充流动 资金和归还银行贷款的金额超过超募资金总额的20%、变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形,可节约财务费用支出, 提高资金使用效率，提高公司经营 效益,符合全体股东利益,是合理、合规和必要的。中航证券同意铁汉生态本次使 用剩余超募资金永久性补充营运资金计划。

(以下无正文)

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（此页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司使 用剩余超募资金永久性补充营运资金的保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

谢 涛 陈 强 中航证券有限公司 2012年 7月 12日

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