CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 24, 2012

中航证券有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司 用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的保荐意见

中航证券有限公司(以下简称“中航证券”或“本保荐机构”)作为深圳市铁 汉生态环境股份有限公司(以下简称“铁汉生态”或“公司”)首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号一超募资 金使用》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对铁汉生态拟将部分闲置募 集资金10,000万元暂时补充营运资金事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意 见：

一、铁汉生态首次公开发行股票募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]354号”文核准,铁汉生态于 2011年3月首次公开发行人民币普通股(A股)1,550万股,发行价格为每股67.58元, 募集资金总额104,749万元,扣除各项发行费用后募集资金净额为100,028.19万 元,超计划募集资金82,028.19万元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务 所有限公司于2011年3月24日出具的广会所验字[2011]第10000220388号《验资报 告》确认。

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金 投资项目（以下简称“募投项目”）为（1）增加工程项目配套资金13,000万元， 以扩大公司工程施工业务规模；（2）投资5,000万元用于公司广东梅县大坪镇苗 圃基地建设项目，以保证公司工程施工中的苗木需求。

经公司2011年4月27日第一届董事会第十四次会议及2011年5月22日召开的 2010年度股东大会决议审议通过，使用部分超募资金6,150万元归还银行借款。 经公司2011年6月19日第一届董事会第十五次会议及2011年7月10日召开的2011 年第二次临时股东大会审议通过，使用部分超募资金10,000万元永久性补充营运 资金。

经公司2011年9月25日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第 十二次会议及2011年10月12日召开的公司2011年第四次临时股东大会审议通过， 将22,000万元超募资金用作湖南衡阳市建设蒸水北堤风光带工程BT投融资项目

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资金及27,000万元超募资金用作郴州有色金属产业园林邑公园、西河带状公园及 生态治理BT融资工程项目资金。

经公司2012年1月15日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，公司使 用8,000万元超募资金建设江苏南通市通州区南山湖等景观绿化工程项目。

截止目前，公司超募资金余额8,878.19万元，上述募集资金全部存放在募集 资金专户管理。

二、铁汉生态用部分闲置募集资金暂时补充营运资金使用计划安排

随着公司业务不断成长，公司营运资金需求不断扩大。2011年度，公司实现 主营业务收入同比增长98.30%，预计未来工程项目对营运资金的需求将有大幅增 长，目前公司的营运资金已经不能满足公司业务快速发展的需要。同时，考虑到 公司使用超募资金22,000万元建设湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目、 使用27,000万元超募资金建设湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT 融资工程项目、使用超募资金8,000万元建设南通市通州区南山湖等景观绿化工 程项目是按照工程进度分期逐步投入的实际情况，会存在部分资金闲置。为尽量 减少公司银行借款财务费用的支出，公司拟使用上述三个项目中的闲置超募资金 10,000万元，用于暂时补充营运资金以保证公司施工业务的快速发展资金周转的 需要，使用期限不超过董事会批准之日起6个月, 到期将归还至募集资金专户。 本次用部分闲置募集资金暂时补充的营运资金仅限于与主营业务相关的业务使 用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。并承诺本次使用部分闲置募集资金也不会进行证券投 资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次公司用部分闲置募集 资金暂时补充营运资金计划与公司募集资金投资项目实施不相抵触，不影响公司 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。

以最新的六个月期贷款基准利率6.1%计算，本次补充营运资金10,000万元， 半年可减少利息支出305万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提 升经营效益。

公司利用上述项目暂时闲置的资金10,000万元补充公司营运资金，可暂时解 决公司的营运资金需求，使公司业务承接能力进一步提高，有利于提高公司效益。 三、中航证券对本次部分闲置募集资金暂时补充营运资金的保荐意见

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中航证券经核查后认为:铁汉生态对超募资金实行专户管理,最近12个月内 未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次利用 10,000万元闲置募集资金暂时补充营运资金的议案己经公司第一届董事会第二 十四次会议及第一届监事会第十七次会议审议通过,公司独立董事发表了明确的 独立意见,履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务 备忘录第l号一超募资金使用》的有关规定。铁汉生态本次用部分闲置募集资金 暂时补充营运资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不 影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存变相改变募集资金投向、损害股东 利益的情形，有利提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益，使公 司业务承接能力进一步提高，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。中航 证券同意铁汉生态本次用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的使用计划。(以 下无正文)

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（此页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司用 部分闲置募集资金暂时补充营运资金的保荐意见》之[签署页） ]

保荐代表人：

谢 涛 陈 强

中航证券有限公司 2012年4月21日

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