CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Dec 30, 2011

中航证券关于铁汉生态将部分超募资金用作江苏南通市通州区 南山湖等景观绿化工程项目资金的保荐意见

中航证券有限公司(以下简称“中航证券”或“本保荐机构”)作为深圳市铁 汉生态环境股份有限公司(以下简称“铁汉生态”或“公司”)首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号一超募资 金使用》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对铁汉生态拟将部分超募资 金用作江苏南通市通州区南山湖等景观绿化工程项目资金事项进行了审慎核查， 并发表如下保荐意见：

一、铁汉生态首次公开发行股票超募资金使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]354号”文核准, 铁汉生态于 2011年3月首次公开发行人民币普通股(A股)1,550万股,发行价格为每股67.58元, 募集资金总额104,749万元,扣除各项发行费用后募集资金净额为100,028.19万 元,超计划募集资金82,028.19万元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务 所有限公司于2011年3月24日出具的广会所验字[2011]第10000220388号《验资报 告》确认。

经公司2011年4月27日第一届董事会第十四次会议及2011年5月22日召开的 2010年年度股东大会决议审议通过，使用部分超募资金6,150万元归还银行借款。

经公司2011年6月19日第一届董事会第十五次会议及2011年7月10日召开的 2011年第二次临时股东大会审议通过,使用部分超募资金10,000万元永久性补充 营运资金。

经公司2011年9月25日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第 十二次会议及2011年10月12日召开的公司2011年第四次临时股东大会审议通过， 将22,000万元超募资金用作湖南衡阳市建设蒸水北堤风光带工程BT投融资项目 资金及27,000万元超募资金用作郴州有色金属产业园林邑公园、西河带状公园及 生态治理BT融资建设工程项目资金。

经公司2011年12月4日召开的公司第一届董事会第二十次会议审议通过，公

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司从“郴州有色金属产业园林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资建设工程 项目”募集资金27,000万元中，用5,000万元闲置募集资金暂时补充营运资金， 使用期限不超过董事会批准之日起6个月, 到期将归还至募集资金专户。

二、铁汉生态本次超募资金使用计划

经公司2011年12月30日第一届董事会第二十一次（临时）会议、第一届监事 会第十五次（临时）会议审议通过,将8,000万元超募资金用作江苏南通市通州区 南山湖等景观绿化工程项目资金。

本项目总价约为人民币2.8亿元，发包方必须按回购期和回购价款回购本项 目，回购款由南通市通州区人民政府财政支付，支付方式如下：

（1）绿化工程回购：

第一期回购款支付日为工程竣工验收合格之日起第6个月内付回购价款的 40%，并支付回购价款40%的利息；

第二期回购款支付日为工程竣工验收合格之日起的第18个月内无质量问题 的情况下付回购价款的30%并付回购价款30%的利息；

第三期回购款支付日为竣工验收合格之日起的第30个月内无质量问题的情 况下付回购价款的30%（含5%的工程质量保修金）并付回购价款30%的利息。 （2）其它工程回购：

第一期回购款支付时间为工程竣工验收合格交付之日起的第12个月内付回 购价款的40%并付回购价款40%的利息；

第二笔回购款于工程竣工验收合格交付之日起的第24个月内无质量问题的 情况下付回购价款的30%并付工程回购价款30%的利息；

第三笔回购款于竣工验收合格交付之日起的第36个月内无质量问题的情况 下付回购价款的30%（含5%的工程质量保修金）并付回购价款30%的利息。

公司承诺本计划实施后12个月内不进行证券投资等高风险投资,其剩余超募 资金8,878.19万元将根据公司的发展战略及实际生产经营需要,围绕主业,合理 规划,以促进公司产业结构优化，尽快确定并妥善安排使用计划,履行相关审议程 序后及时披露。

三、铁汉生态本次超募资金使用计划的审议程序

2011年12月30日,铁汉生态超募资金用作江苏南通市通州区南山湖等景观绿

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化工程项目资金议案经公司第一届董事会第二十一次（临时）会议和公司第一届 监事会第十五次（临时）会议审议通过,且全体独立董事同意上述事项并发表了 相关独立意见。

四、中航证券对本次超募资金使用计划的保荐意见

中航证券经核查后认为:铁汉生态对超募资金实行专户管理,最近12个月内 未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次将8,000 万元超募资金用作江苏南通市通州区南山湖等景观绿化工程项目的议案己经公 司第一届董事会第二十一次（临时）会议和第一届监事会第十五次（临时）会议 审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第l号一超募资金使用》的有关规 定。铁汉生态本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在十二个月内累计超募资 金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额超过超募资金总额的20%、变相 改变募集资金投向、损害股东利益的情形，本项目的实施有利于充分发挥公司的 资金实力、专业技术、品牌效应、行业影响力等诸多优势，进一步提高公司在行 业中的地位，有利于增加公司业务收入，提高公司经营效益，促进公司的持续发 展，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。中航证券同意铁汉生态本次超 募资金使用计划。

(以下无正文)

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（此页无正文，为《中航证券关于铁汉生态将部分超募资金用作江苏南通市通州 区南山湖等景观绿化工程项目资金的保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

谢 涛 陈 强

中航证券有限公司 2011年12月30日

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