CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Dec 30, 2011

证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2011-048

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

关于使用部分超募资金及自筹资金对外投资

南通市通州区南山湖等景观绿化工程项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 公司募集资金基本情况

深圳市铁汉生态环境股份有限公司（下称“铁汉生态”或“公司”“乙 方”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（ 证监许可[2011]354号文 核准）核准，公开发行1,550万股人民币普通股，发行价格67.58元/股，募 集资金总额1,047,490,000.00元，扣除各项发行费用47,208,080.30元，募 集资金净额为1,000,281,919.70元。以上募集资金已由广东正中珠江会计 师事务所有限公司于2011年3月24日出具的广会所验字[2011] 第 10000220388 号《验资报告》确认。

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金 将用于投资以下项目：（1）增加工程项目配套资金13,000万元；（2）投资 5,000万元用于公司广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目；（3）其他与主营业 务相关的营运资金项目。

本次计划募集资金18,000万元，实际募集资金净额为100,028.19万 元，此次超募资金为82,028.19万元。为规范募集资金的管理和使用，保护 投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司

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已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。

根据公司2009年度股东大会决议、《招股说明书》中披露的募集资金投 资项目，包括增加工程项目配套资金13,000万元、投资5,000万元用于公司 广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目、其他与主营业务相关的营运资金项目。

2011年5月22日经公司2010年年度股东大会审议通过，公司使用超募资 金6,150 万元偿还银行借款；经公司2011年7月10日公司2011年第二次临时 股东大会审议通过，公司使用超募资金中的10,000万元永久性补充营运资 金；经公司2011年10月12日公司2011年第四次临时股东大会审议通过，公 司使用使用22，000万元超募资金建设湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工 程项目及使用27，000万元超募资金建设湖南郴州林邑公园、西河带状公园 及生态治理BT融资工程项目。2011年12月4日经公司第一届董事会第二十次 会议审议通过，同意公司从“郴州有色金属产业园林邑公园、西河带状公 园及生态治理BT融资建设工程项目”募集资金27,000万元中，用5,000万元 闲置募集资金暂时补充营运资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月, 到期将归还至募集资金专户。

上述超募资金的使用均经过独立董事及保荐机构发表明确的同意意 见。

截止目前，公司尚未指定用途的超募资金余额16,878.19万元，上述募 集资金全部存放在募集资金专户管理。

二、 关于本次使用部分超募资金及自筹资金对外投资的计划

根据公司业务发展的需要，经公司董事会研究和论证，公司拟出资1.98 亿元建设南通市通州区南山湖等景观绿化工程项目，其中使用部分超募资

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金8000 万元，其余建设资金1.18 亿元由公司自筹解决。

1、项目建设的背景

南通市通州区南山湖等景观绿化工程施工，已经通州区人民政府批准 建设。 工程基本情况：项目总投资约为人民币2.8 亿元（南山湖公园约 1.8 亿元，长江路、朝霞东路主干道两侧景观绿化约1.0 亿元）；建设资金 来源：由本次招标的中标单位负责融资。工程地点：通州区城东新区南山 湖公园、长江路、朝霞东路。工程规模：南山湖公园绿化景观约52 万平方 米，长江路、朝霞东路景观绿化约22 万平方米，上述范围内的水景观、园 林绿化景观、区间道路、桥梁、小品、雕塑、商业建筑、公共厕所、管理 用房、喷泉、亮化、音响、监控、城市家具、管线等相关配套工程，具体 建设内容以施工图纸包含的范围为准。计划工期：具体开工时间以开工令 为准，本项目工期约为6 个月。质量要求：总体一次性验收合格。

2、项目业主介绍

南通富通城市建设有限公司（下称“甲方）是江苏南通市通州区南山 湖等景观绿化工程项目（以下简称“本项目”）的最终业主，也是本合同BT 模式项目发起人，办公地址为：南通市通州开发区金南村7组（碧华路6号）， 法定代表人：钱国宾，经营范围：市政公用工程、公路工程、桥梁工程、 市政养护维修工程、城市及道路照明工程、钢结构工程、内河航道建设项 目配套工程、景观绿化工程施工；道路绿化；公路养护；建筑材料销售。 工程业主与本公司不存在关联关系，2010年度本公司未承接该业主工程

3、合同的主要内容

• 3.1、本项目名称：南通市通州区南山湖等景观绿化工程。

• 3.2、本项目范围：南山湖公园绿化景观约52 万平方米，长江路、朝

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霞东路景观绿化约22 万平方米，上述范围内的水景观、园林绿化景观、区 间道路、桥梁、小品、雕塑、商业建筑、公共厕所、管理用房、喷泉、亮 化、音响、监控、城市家具、管线等相关配套工程，具体建设内容以施工 图纸包含的范围为准。

3.3、本项目资金安排

本工程投入的成本约1.98 亿元，本次暂使用募集资金8000 万元，其 它成本1.18 亿元由公司自筹资金解决。

本项目的资金使用金额及时间安排预计如下：

序 号	单位工程名称	工程造价 （万元）	工程成本 （万元）	自筹资金 （万元）	使用募集 资金 （万元）	使用时间
1	长江路景观— 园林绿化工程	3500	2275	975	1300	2012 年2 月至5 月
2	长江路景观— 其它工程	1300	975	575	400	2012 年1 月至5 月
3	朝霞东路—园 林绿化工程	3300	2145	945	1200	2012 年2 月至5 月
4	朝霞东路—其 它工程	900	675	375	300	2012 年1 月至5 月
5	南山湖公园— 园林绿化工程	8200	5330	3530	1800	2012 年2 月至5 月
6	南山湖公园— 其它工程	8300	6225	4725	1500	2012 年1 月至6 月
7	分包商工程	2500	2175	675	1500	2012 年1 月至6 月
	合计	28000	19800	11800	8000

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3.4、本项目工程建设期：本工程开工时间以开工令为准，本项目工期 约为6 个月。

3.5、项目总价及投资及回报的支付

• 3.5.1 项目总价：本项目总价约为人民币2.8 亿元。 3.5.2 B T 项目回购款的支付方式

甲方必须按回购期和回购价款回购本项目，回购款由南通市通州区人 民政府财政支付。

（1）绿化工程回购：

第一期回购款支付日为工程竣工验收合格之日起第6个月内付回购价款 的40%，并支付回购价款40%的利息；

第二期回购款支付时间为工程竣工验收合格之日起的第18 个月内无质 量问题的情况下付回购价款的30%并付回购价款30%的利息；

第三期回购款支付日为竣工验收合格之日起的第30 个月内无质量问题 的情况下付回购价款的30%（含5%的工程质量保修金）并付回购价款30%的 利息。

（2）其它工程回购：

第一期回购款支付时间为工程竣工验收合格交付之日起的第12 个月内 付回购价款的40%并付回购价款40%的利息；

第二笔回购款于工程竣工验收合格交付之日起的第24 个月内无质量问 题的情况下付回购价款的30%并付工程回购价款30%的利息；

第三笔回购款于竣工验收合格交付之日起的第36 个月内无质量问题的 情况下付回购价款的30%（含5%的工程质量保修金）并付回购价款30%的利

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息。

• 3.6、资金来源及主要违约责任

3.6.1 建设期的资金由乙方自行筹集。

3.6.2 违约责任：

A、工期违约

（1）因乙方原因延误里程碑任何一项工期的，每延迟一天罚款20000 元，任何一项工期延误超过60 天的，银行保证金额不退还。

（2）因非乙方原因导致园林绿化工程错过种植季节时，乙方有权要求 对已完园林绿化工程作分部完工验收。剩余工程双方协商工程完工时间，作 单独的完、竣工验收。

（3）因非乙方原因导致其它工程工期超过三个月的，乙方有权要求对 已完工程作竣工验收。剩余工程双方协商工程完工时间，作单独的竣工验收。 B、质量违约

工程质量达不到合同规定的质量要求时，乙方须无偿返工直至达到合 格。

C、回购价款延期支付违约

甲方超过回购价款支付期的宽限期支付回购价款的，每延期一天按同期 银行贷款利率（3 年期）的四倍承担违约金。 D、其他违约

双方约定的其他违约责任：（1）在项目建设期间证实乙方有弄虚作假 或欺骗行为的，甲方有权没收履约保证金并终止合同，甲方有权收回项目建 设权及工程资产，已完成的工程量不予结算，作为乙方的赔偿。（2）发生

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安全事故的按《安全生产合同》承担责任；违反廉洁自律、行贿受贿的按《廉 洁协议》承担责任。

4、合同履行对铁汉生态的影响

（1）该项目合同金额占公司2010 年度营业总收入41613.23 万元的 67.29%。合同履行不影响本公司业务的独立性，本合同建设工期约为6 个月， 对公司2012 年的经营业绩将产生积极的影响。

（2）铁汉生态的资金、技术、人员等能够保证本合同的顺利履行。

5、生效条件 本合同须经公司董事会、股东大会审议通过后生效。

公司拟使用超募资金8000万元来完成本项目的建设。剩余超募资金 8,878.19万元，公司将根据发展规划，积极稳妥制定使用计划，用于公司 主营业务项目投资。 在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东 大会审议程序，并及时披露。

三、风险提示

1、本合同采取的是4：3：3 的付款方式，尽管合同明确了双方的违约 责任，但仍存在应收帐款不能及时回收的风险。

2、工程进度风险。

合同中对工程完竣工时间对甲、乙双方作了相对严格的限制，因非乙 方原因引起的工程延误，乙方有权要求作甩项竣工验收，并对验收部分按 合同进行结算支付，不影响工程的利润率，仅影响资金的投入及回收的时 间。

因乙方原因的工期延误，每延迟一天罚款2 万元，对本工程来说，对 利润率的影响在1%以内，在可以承受的范围内，且不影响资金的投入及回

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收的时间。

• 3、工程回款的速度直接影响公司的现金流状况。

四、相关审核及批准程序

• 1.公司第一届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于使用

• 8000万元超募资金建设南通市通州区南山湖等景观绿化工程的议案》。

• 2.公司第一届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于使用8000

• 万元超募资金建设南通市通州区南山湖等景观绿化工程的议案》。

3.公司保荐机构中航证券有限公司出具了《中航证券关于铁汉生态将 部分超募资金用作江苏南通市通州区南山湖等景观绿化工程项目资金的保 荐意见》，同意公司使用超募资金中的8000万元建设南通市通州区南山湖等 景观绿化工程。

4.公司独立董事对此事发表独立意见：公司使用超募资金中的8000 万元用于建设南通市通州区南山湖等景观绿化工程，有利于提高资金使用 效率，扩大公司业务收入，提升公司经营效益，促进公司的持续发展，符 合全体股东的利益。因此同意公司本次超募资金使用。

五、备查文件

• 1.公司第一届董事会第二十一次（临时）会议决议；

• 2.公司第一届监事会第十五次（临时）会议决议；

• 3.保荐机构出具的意见；

• 4.独立董事发表的独立意见。

特此公告。

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

董 事 会

2011年12月30日

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