CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Sep 27, 2011

中航证券有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司 将部分超募资金用作衡阳市蒸水北堤风光带工程项目资金 的保荐意见

中航证券有限公司(以下简称“中航证券”或“本保荐机构”)作为深圳市铁 汉生态环境股份有限公司(以下简称“铁汉生态”或“公司”)首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号一超募资 金使用》等法律、行政法规、部门规章及业务规则,对铁汉生态拟将部分超募资 金永久性补充营运资金事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见:

一、铁汉生态首次公开发行股票超募资金使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]354号”文核准, 铁汉生态于 2011年3月首次公开发行人民币普通股(A股)1,550万股，发行价格为每股67.58 元,募集资金总额104,749万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为100,028.19 万元，超计划募集资金82,028.19万元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师 事务所有限公司于2011年3月24日出具的广会所验字[2011] 第10000220388 号 《验资报告》确认。

经公司2011年4月27日第一届董事会第十四此会议及2011年5月22日召开的 2010年年度股东大会决议审议通过，使用部分超募资金6,150万元归还银行借款。

经公司2011年6月19日第一届董事会第十五会议及2011年7月10日召开的 2011年第二次临时股东大会审议通过，使用部分超募资金10,000万元永久性补充 营运资金。

二、铁汉生态本次超募资金使用计划

经公司2011年9月25日召开的第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第 十二次会议审议通过，将22,000万元超募资金用作湖南衡阳市建设蒸水北堤风光 带工程BT投融资项目资金及27,000万元超募资金用作郴州有色金属产业园林邑 公园、西河带状公园及生态治理BT融资建设工程项目资金。

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衡阳市蒸水北堤风光带工程BT投融资项目（以下简称“本项目”）的实施， 有利于充分发挥公司的资金实力、专业技术、品牌效应、行业影响力等诸多优势， 进一步提高公司在行业中的地位。

本项目合同的工程总价约为人民币3.6亿元，其中，本项目前期资金投入约 1.2亿元，根据合同条款测算，投入的项目前期资金综合回报率（含利息）约为 33.37%。本项目工程建设费总价约1.42亿元，业主按湖南省现行(湘建价 [2010]406号文)计价办法费率不下浮，根据合同相关条款测算，除工程建安工程 可取得的建安工程利润外，建安工程根据投资额另计综合投资回报率（含利息） 约为16.16%。

本项目总体收益良好，具有现实的可行性。

公司承诺剩余超募资金16,878.19万元（已扣除本项目和公司使用超募资金 27,000万元用于建设郴州有色金属产业园林邑公园、西河带状公园及生态治理BT 融资建设工程项目）将根据公司的发展战略及实际生产经营需要，围绕主业，合 理规划，以促进公司产业结构优化，尽快确定并妥善安排使用计划，履行相关审 议程序后及时披露。

三、铁汉生态本次超募资金使用计划的审议程序

2011年9月25日,铁汉生态将22,000万元超募资金用作衡阳市蒸水北堤风光 带工程BT投融资项目资金议案经公司第一届董事会第十八次会议全体董事审议 通过,全体独立董事同意上述事项并发表了相关独立意见。

2011年9月25日,铁汉生态将22,000万元超募资金用作衡阳市蒸水北堤风光 带工程BT投融资项目资金议案经公司第一届监事会第十二次会议全体监事审议 通过。

四、中航证券对本次超募资金使用计划的保荐意见

中航证券经核查后认为:铁汉生态对超募资金实行专户管理,最近12个月内 未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次将22,000 万元超募资金用作衡阳市蒸水北堤风光带工程BT投融资项目资金的议案己经公 司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过,公司独立 董事发表了明确的独立意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业

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板信息披露业务备忘录第l号一超募资金使用》的有关规定。铁汉生态本次超募 资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响原募集资 金投资项目的正常实施,也不存在十二个月内累计超募资金用于永久补充流动资 金和归还银行贷款的金额超过超募资金总额的20%、变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形,有利于改善公司财务结构,提高公司经营效益,符合全体股东 利益,是合理、合规和必要的。中航证券同意铁汉生态本次超募资金使用计划。 (以下无正文)

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（此页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司将 部分超募资金用作衡阳市蒸水北堤风光带工程项目资金的保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

谢 涛 陈 强

中航证券有限公司

年 月 日

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