CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Sep 27, 2011

中航证券有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司 将部分超募资金用作郴州有色金属产业园林邑公园、西河带状公 园及生态治理BT融资建设工程项目资金的保荐意见

中航证券有限公司(以下简称“中航证券”或“本保荐机构”)作为深圳市铁 汉生态环境股份有限公司(以下简称“铁汉生态”或“公司”)首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号一超募资 金使用》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对铁汉生态拟将部分超募资 金永久性补充营运资金事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：

一、铁汉生态首次公开发行股票超募资金使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]354号”文核准, 铁汉生态于 2011年3月首次公开发行人民币普通股(A股)1,550万股,发行价格为每股67.58元, 募集资金总额104,749万元,扣除各项发行费用后募集资金净额为100,028.19万 元,超计划募集资金82,028.19万元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务 所有限公司于2011年3月24日出具的广会所验字[2011] 第10000220388 号《验资 报告》确认。

经公司2011年4月27日第一届董事会第十四此会议及2011年5月22日召开的 2010年年度股东大会决议审议通过，使用部分超募资金6,150万元归还银行借款。

经公司2011年6月19日第一届董事会第十五会议及2011年7月10日召开的 2011年第二次临时股东大会审议通过，使用部分超募资金10,000万元永久性补充 营运资金。

二、铁汉生态本次超募资金使用计划

经公司2011年9月25日召开的第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第 十二次会议审议通过，将22,000万元超募资金用作湖南衡阳市建设蒸水北堤风光 带工程BT投融资项目资金及27,000万元超募资金用作郴州有色金属产业园林邑 公园、西河带状公园及生态治理BT融资建设工程项目资金。

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郴州有色金属产业园林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资建设工程项 目（以下简称“本项目”）的实施，有利于充分发挥公司的资金实力、专业技术、 品牌效应、行业影响力等诸多优势，进一步提高公司在行业中的地位。

本项目合同总价暂定为33,818.3141万元，其中前期费用最高不超过1亿元 （以实际出资金额为准），建安工程造价约为23,818.3141万元。

本项目前期资金投资回报由两部份组成，第一部份为年浮动回报，年浮动回 报率按中国人民银行公布的同期三至五年期贷款基准利率执行；第二部份为年固 定回报，年固定回报按约定回报率执行。 年回报率 = 年浮动回报率 + 年固定 回报率 ，年浮动回报率计算方式：本协议履行期间，遇中国人民银行基准贷款 利率调整，浮动回报率作相应调整。年固定回报率：投资中的三千万元资金的固 定回报率为8%、投资中超过三千万元部份资金的固定回报率为10%。

本项目建安工程预计投入23,818.3141万元，最终造价以郴州市审计局审定 的结算价为准。通过该项目建设，公司除可获得工程建设施工的利润外，还可以 获得按工程建设总造价的2%一次性计算的投资建设管理费；在投资期和回购期 内，公司可收取投资建设资金的的利息，利息按人民银行同期贷款基准利率计算。

本项目总体收益良好，具有现实的可行性。

公司承诺剩余超募资金16,878.19万元（已扣除本项目使用资金及衡阳市蒸 水北堤风光带工程BT投融资项目项目所需资金22,000万元），将根据公司的发展 战略及实际生产经营需要,围绕主业,合理规划，以促进公司产业结构优化，尽快 确定并妥善安排使用计划,履行相关审议程序后及时披露。

三、铁汉生态本次超募资金使用计划的审议程序

2011年9月25日,铁汉生态将27,000万元超募资金用作郴州有色金属产业园 林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资建设工程项目资金议案经公司第一届 董事会第十八次会议全体董事审议通过，全体独立董事同意上述事项并发表了相 关独立意见。

2011年9月25日,铁汉生态将27,000万元超募资金用作郴州有色金属产业园 林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资建设工程项目资金议案经公司第一届 监事会第十二次会议全体监事审议通过。

四、中航证券对本次超募资金使用计划的保荐意见

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中航证券经核查后认为:铁汉生态对超募资金实行专户管理,最近12个月内 未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次将27,000 万元超募资金用作郴州有色金属产业园林邑公园、西河带状公园及生态治理BT 融资建设工程项目的议案己经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会 第十二次会议审议通过,公司独立董事发表了明确的独立意见,履行了必要的法 律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第l号一超募资金使 用》的有关规定。铁汉生态本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目 的实施计划相抵触,不影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在十二个月 内累计超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额超过超募资金总 额的20%、变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于改善公司财务 结构,提高公司经营效益，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。中航证 券同意铁汉生态本次超募资金使用计划。

(以下无正文)

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（此页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司将 部分超募资金用作郴州有色金属产业园林邑公园、西河带状公园及生态治理BT 融资建设工程项目资金的保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

谢 涛 陈 强

中航证券有限公司 年 月 日

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