CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Sep 27, 2011

证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2011-037

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

关于超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 公司募集资金基本情况

深圳市铁汉生态环境股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于 核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的批复》（ 证监许可[2011]354号文核准）核准，公开发行1,550万股人民 币普通股，发行价格67.58元/股，募集资金总额1,047,490,000.00元，扣 除各项发行费用47,208,080.30元，募集资金净额为1,000,281,919.70元。 以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所有限公司于2011年3月24日 出具的广会所验字[2011] 第10000220388 号《验资报告》确认。

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金 将用于投资以下项目：（1）增加工程项目配套资金13,000万元；（2）投资 5,000万元用于公司广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目；（3）其他与主营业 务相关的营运资金项目。

本次计划募集资金18,000万元，实际募集资金净额为100,028.19万 元，此次超募资金为82,028.19万元。为规范募集资金的管理和使用，保护 投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司 已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。

根据公司2009年度股东大会决议、《招股说明书》中披露的募集资金投

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资项目，包括增加工程项目配套资金13,000万元、投资5,000万元用于公司 广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目、其他与主营业务相关的营运资金项目。 经公司2011年5月22日公司2010年年度股东大会审议通过，公司使用超 募资金6,150 万元偿还银行借款；经公司2011年7月10日公司2011年第二次 临时股东大会审议通过，公司使用超募资金中的10,000万元永久性补充营 运资金。上述超募资金的使用均经过独立董事及保荐机构发表明确的同意 意见。

截止目前，公司超募资金余额65,878.19万元，上述募集资金全部存放 在募集资金专户管理。

二、 关于本次剩余超募资金使用计划

根据公司业务发展的需要，经公司董事会研究和论证，公司计划使用 2.7亿元超募资金在湖南郴州有色金属产业园区建设林邑公园、西河带状公 园及生态治理BT融资建设工程项目。

1、项目建设的背景

郴州是湖南的“南大门”，是湖南对接粤港澳的桥头堡，是内陆地区 通粤达海的咽喉要冲，武广高速开通后，郴州融入珠三角一个半小时经济 圈和长株潭一小时经济圈。作为郴州市城市东进战略的主战场，同时兼具 优越的交通区位条件、优势资源特色产业，让郴州出口加工区近年来备受 关注。目前，园区正在掀起新一轮的大开发、大建设热潮，三年内投入资 金36亿元，实施基础设施建设项目30个，其中 2010年，投入资金13亿元， 完成30公里的道路建设，在已建成近70万平方米标准厂房、宿舍的基础上， 再建设标准厂房50万平方米。园区经过几年的发展，已引进企业近90家，

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初步形成了有色金属新材料、电子信息、先进制造、商贸物流等四大主导 产业。湖南郴州有色金属产业园区建设林邑公园、西河带状公园及生态治 理工程是必要的。

2011年9月22日，深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉 生态”或“本公司”）与郴州高科投资控股有限公司（以下简称“甲方”） 签署了《林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资建设工程合同》（以下 简称“本项目”或“项目”）。合同总价暂定为33,818.3141万元，其中前 期费用约为壹亿元（以实际出资金额为准），建安工程款约为23,818.3141 万元。由本公司作为本合同BT模式的主办人和总承包人。

2、项目甲方介绍

甲方郴州高科投资控股有限公司是湖南郴州林邑公园、西河带状公园 及生态治理BT融资建设工程的最终业主，也是本合同BT模式项目发起人。 甲方于2010年5月成立，注册资本为1.5亿元。办公地址为：郴州市有色金 属产业园区管委会办公楼509房；法定代表人：吴其龙；公司类型： 国有 独资公司；经营范围： 工业项目投资 酒店投资与管理 旅游项目投资 园 区创业投资 郴州有色金属产业园内（含托管范围内）的资产经管理与经营 土地一级开发整理 房产租赁 物业服务 建材销售。甲方与本公司不存在关 联关系，2010年度本公司未承接该业主工程。

3、本项目的主要内容

3.1、本项目工程名称：林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资建

设

3.2、工程建设地点：湖南郴州有色金属产业园区

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3.3、项目范围：林邑公园、西河带状公园及生态治理工程施工图范围 内所有内容（详见工程量清单）；及本工程前期费用的出资。

3.4、项目工程建设期： 本工程总工期为 365日历天（开工日期以批 复的开工报告日期为准）。

3.5、本项目总价：本合同的总价暂定为人民币33,818.3141 万元。前 期费用最高出资额为1 亿元（以实际出资额为准）。建安资金1.7 亿元具 体投入明细如下：

序号	单位工程名称	金额(元)
一	前期费用	100,000,000.00
二	建安费用	170,000,000.00
1	林邑公园北区电气	3,766,422.50
2	林邑公园南区电气	3,633,091.64
3	林邑带状公园电气	5,063,506.61
4	林邑公园排水	5,437,961.16
5	西河带状公园排水	6,417,676.09
6	林邑公园北区园建	13,180,384.44
7	林邑公园南区园建	41,364,732.76
8	西河带状公园A 区园建	9,160,422.85
9	西河带状公园B 区园建	11,647,343.22
10	西河带状公园C 区园建	2,365,974.97
11	西河带状公园D 区园建	10,684,192.03
12	林邑公园北区绿化	12,894,700.54
13	林邑公园南区绿化	10,524,549.64

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14	西河带状公园绿化	33,859,041.56
	合计	270,000,000.00

3.6、B T项目回购款的支付方式 BT项目回购款包括：乙方投入BT项目 建设并经郴州市审计部门审定的工程结算款、乙方为本项目投入的前期资 金、投资单位按工程结算款计取的管理费及在该BT项目建设期和回购期中 计取的利息及回报。

3.6.1工程结算、管理费、利息成本的支付方式 本项目建设期及回购 期，甲方按中国人民银行同期贷款基准利率支付建设工程结算款的利息， 并按工程建设结算总额的2％一次性计算投资建设管理费。 甲方须在乙方 整体工程（如有特殊情况另行协商）竣工完成并在乙方完整、齐备送达结 算资料的审计起始日60天之次日起贰年内清偿乙方的投资总额、利息、管 理费，每满壹年为一个支付期。第一期回购支付日为审计起始日起60天， 第二期回购支付日为次年同月同日，第三期回购支付日为后年同月同日。 在回购期内，按4：3：3的比例支付投资总额，即第一期回购额为乙方投资 总额的40％，第二期回购额为乙方投资总额的30％，第三期回购额为乙方 投资总额的30％，在每一支付期届满之日支付利息。在回购期内，甲方可 以提前回购乙方投资款，投资利息随投资款的偿还而利随本清。工程管理 费也按4：3：3的比例同期支付。

3.6.2前期资金的回购及支付方式 前期资金的回购期限为三年，首期 回购比例为40%，其余回购款按剩余年限按30%和30%的比例支付。首期回购 日为乙方首次拨付前期资金日期的次年对应的月和日。第二、第三次的支

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付日期为首期回购款应支付日随后两年对应的月和日。前期费用的投资回 报按由两部份组成，第一部份为年浮动回报，年浮动回报率按中国人民银 行公布的同期三至五年期贷款基准利率执行；第二部份为年固定回报，年 固定回报按约定回报率计。 年回报率 = 年浮动回报率 + 年固定回报率 年浮动回报率计算方式为：本协议履行期间，遇中国人民银行基准贷款利 率调整，浮动回报率作相应调整。年固定回报率为：投资中的三千万元资 金的固定回报率为8%、投资中超过三千万元部份资金的固定回报率为10%。

3.7、项目资金来源及对方履约保障、付款违约责任 （1）建设期的资 金由本公司自行筹集。 （2）甲方提供还款保障；郴州市有色金属工业园 管委会及其财政分局出具承诺支付文件。 （3）在甲方不能按期支付本合 同款项的情况下，甲方确保郴州有色金属工业园（出口加工区）管委会以 拍卖城市规划区范围内适当面积的经营性建设用地使用权的方式抵偿，乙 方可以依法参加竟买，无论乙方是否依法竟得该宗地的使用权，郴州有色 金属工业园（出口加工区）管委会均应用该宗地的拍卖所得款抵付乙方的 应收款项。 （4）若甲方未能按本合同约定期限向乙方支付款项（包括投 资资金、利息、利润、工程管理费等），逾期支付资金按人民银行同期3至5 年期贷款基准利率的3.8倍支付违约金。

4、合同履行对铁汉生态的影响

4.1、本项目工程款总价金额（不含前期费用）占铁汉生态2010年经审 计营业收入 416,132,292.47元的57 %，合同履行不影响本公司业务的独立 性，本合同项目建设工期为365天，对铁汉生态2011-2012年的经营业绩产 生一定的影响。

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• 4.2、铁汉生态的资金、技术、人员等能够保证本合同的顺利履行。 5、生效条件

须经公司董事会、股东大会审议通过后生效。

公司计划使用27,000万元超募资金完成本项目的建设。剩余超募资金 人民币16,878.19万元（扣除本项目和公司使用超募资金22,000万元用于建 设湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资项目后），公司将根据发展规划，积极 稳妥制定使用计划，用于公司主营业务项目投资。 在实际使用超募资金前， 将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 三、风险提示

• 1、本项目采取的 BT 运作方式，虽然合同明确约定了双方的违约责任，

• 但仍存在应收账款不能及时回收的风险。

• 2、本项目施工周期较长，可能受极端天气或其他自然灾害影响，造成

• 完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险。

• 3、由于工程造价较高，一定程度加大公司的资金压力；工程项目回款 的速度将直接影响公司现金流状况。

四、相关审核及批准程序

1.公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用2.7 亿元超 募资金建设湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT 融资工程项目 的议案》。

• 2.公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用2.7 亿元超

• 募资金建设湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT 融资工程项目 的议案》。

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3.公司保荐机构中航证券有限公司出具了《中航证券有限公司关于深 圳市铁汉生态环境股份有限公司将部分超募资金用作郴州有色金属产业园 林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资建设工程项目资金的保荐意 见》，同意公司使用超募资金中的27,000万元建设林邑公园、西河带状公园 及生态治理BT融资建设项目。

4.公司独立董事对此事发表独立意见：公司使用超募资金中的27,000 万元建设林邑公园、西河带状公园及生态治理BT 融资建设项目，有利于提 高资金使用效率，扩大公司业务收入，提升公司经营效益，促进公司的持 续发展，符合全体股东的利益。因此同意公司本次超募资金使用。 五、备查文件

• 1.公司第一届董事会第十八次会议决议；

• 2.公司第一届监事会第十二次会议决议；

• 3.保荐机构出具的意见；

• 4.独立董事发表的独立意见。

特此公告。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

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2011年9月25日

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