CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2011

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江南证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

发行保荐书

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二〇一〇年二月

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第一节本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

本次证券发行的保荐机构为中航证券有限公司，本次具体负责推荐的保荐代表人为谢涛先生、陈强先生。

1、谢涛先生的保荐业务执业情况：

谢涛先生于2004 年注册为首批保荐代表人，先后担任山鹰纸业2004年增发、信隆实业IPO 项目及常发股份IPO 项目的保荐代表人。

目前谢涛先生还担任ST 宇航股权分置改革及常发股份IPO 项目持续督导工作的保荐代表人。谢涛先生于2007 年2 月由原工作单位平安证券有限责任公司离职，并于2007 年3 月到中航证券有限公司工作，信隆实业IPO 项目持续督导工作已由他人接替。

谢涛先生于2009 年4 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并于2010 年2 月1 日由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。 2、陈强先生的保荐业务执业情况：

陈强先生于2004 年注册为首批保荐代表人，先后担任华星化工2006 年非公开发行、金证股份和绿景地产股权分置改革、常发股份IPO 项目的保荐代表人。

目前陈强先生担任常发股份IPO 项目持续督导工作的保荐代表人。陈强先生于2007 年2 月由原工作单位平安证券有限责任公司离职，并于2007 年3 月到中航证券有限公司工作，华星化工2006 年非公开发行、绿景地产股权分置改革的持续督导工作已由他人接替。

陈强先生于2009 年4 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并于2010 年2 月1 日由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。

二、项目协办人及项目经办人

本次证券发行项目协办人为黄俊毅，项目经办人包括陈海佳、李小华、于方亮和王霖。

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黄俊毅的保荐业务执业情况：

黄俊毅于2007 年8 月开始从事投资银行业务，2007 年12 月取得证券从业资格。2007 年8 月至今在中航证券证券承销与保荐分公司工作。

黄俊毅于2009 年4 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并担任发行人本次发行的项目协办人。

三、发行人情况

1、发行人概况

公司名称	公司名称	深圳市铁汉生态环境股份有限公司
英文名称		Shenzhen Techand Ecology & Environment Co., Ltd.
注册资本		4,606.06 万元
法定代表人		刘水
成立日期		2009 年9 月9 日
注册地址和邮政编码		深圳市福田区车公庙天祥大厦4D（518040）
电话/传真号码		0755-82927368/0755-82927550
互联网网址		www.sztechand.com
电子信箱		[email protected]
信息披露部门情况	部门名称	投资与证券部
	负责人	杨锋源
	电话号码	0755-82917023

2、经营范围

水土保持，生态修复，园林绿化工程施工和园林养护，生态环保产品的技术开发（不含限制项目）。风景园林工程设计专项乙级、造林工程规划设计、造林工程施工（以上各项按资质证书经营）；苗木的生产和经营，进出口业务（按深贸管准证字第2003－4017 号证书办），清洁服务（不含限制项目）。

3、本次证券发行类型

股份公司首次公开发行股票

四、本机构与发行人之间关联关系情况的说明：

1、本机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其

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控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有
发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本机构除担任发行人首次公开发行股票的保荐人、主承销商外，与发行
人不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段

本机构证券承销与保荐分公司下设的投行管理部是本机构发行承销内核小组的常设性办事机构。本机构证券承销与保荐分公司内核小组及其授权机构投行管理部实施项目的立项审查，是指对项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到尽量降低项目风险的目的。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

项目立项后，本机构证券承销与保荐分公司内核小组授权投行管理部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。投行管理部参与项目整体方案的制定，并对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择提出建议；同时深入项目现场，适时参加项目进展过程中的业务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与讨论，共同寻求解决方案。

第三阶段：项目的内核审查阶段

本机构证券承销与保荐分公司实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对项目进行保荐申报前审核，以加强项目的质量管理，提高本机构保荐质量和效率，从而降

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低本机构的发行承销风险。

投行管理部负责组织内核小组成员召开内核会议，若项目经三分之二以上的内核小组成员同意，则形成内核意见并对项目进行申报。同时，中航证券所有主承销项目的发行申报材料都经由中航证券内核小组及投行管理部审查通过后，再报送中国证监会审核。

（二）中航证券内核小组关于发行人发行A股集体审议意见

本机构发行内核小组已核查了发行人本次发行A 股的方案和申请材料，认为上述材料已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。经本机构2010 年1 月25 日内核小组会议审议，一致同意向中国证监会推荐发行人发行1,550 万股A 股，并出具了评审意见。

第二节保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导，进行了充分的尽职调查以及对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申

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请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、对发行人本次发行履行决策程序的核查

经核查，2010 年1 月11 日，发行人召开的第一届董事会第七次会议审议通过了发行人申请首次向中国境内的社会公众公开发行1,550 万股人民币普通股股票及募集资金用途等议案，并提请股东大会授权董事会办理公开发行股票及上市有关事宜的决议，包括本次股票发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性、公司章程草案等事项，且提议将该等议案提交2010 年1 月31 日召开的发行人2009 年度股东大会审议。

经核查，2010 年1 月31 日，发行人召开的2009 年度股东大会审议通过了发行人申请首次向中国境内的社会公众公开发行1,550 万股人民币普通股股票及募集资金用途并决议授权董事会办理本次公开发行股票及上市有关事宜的决议，决议中包括了下列事项：（1）本次发行股票的种类和数量；（2）发行对象；（3）价格区间及定价方式；（4）募集资金用途；（5）发行前滚存利润的分配方案；（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。

公司以首次公开发行人民币普通股（A 股）所募集的资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，其中：

（1）以13,000 万元募集资金用于增加工程项目配套资金，以扩大公司工程施工业务规模，保证公司实现未来三年发展目标；

（2）以5,000 万元募集资金用于公司广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目，

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以保证公司工程施工中的苗木需求。

二、对本次证券发行符合《证券法》发行条件的核查

经本机构逐项核查，认为发行人本次申请符合《证券法》的有关规定，核查情况如下：

1、具备健全且运行良好的组织机构；

2、具有持续盈利能力，财务状况良好；

3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

三、对本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》有关规定的核查

经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行股票的条件，具体如下： 1、发行人符合下列条件：

（1）发行人系2009 年9 月9 日由深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账面净资产整体变更设立的股份公司，系依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人前身深圳市铁汉园林绿化有限公司成立于2001 年8 月7 日，自深圳市铁汉园林绿化有限公司成立之日起计算，其持续经营时间已逾三年；

（2）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（广会所审字（2010）第10000220241 号）（以下简称“《审计报告》”）发行人最近两个会计年度及一期，即2008 年和2009 年及2010 年前三季度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为1,926.84 万元、 3,781.35 万元和4,460.63 万元，最近两年累计不少于1,000 万元，且持续增长；

（3）根据《审计报告》截至2010 年9 月30 日发行人净资产为20,900.08 万元，未分配利润为6,658.15 万元。发行人最近一期末净资产不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损；

（4）本次发行前发行人股本总额为4,606.06 万元。根据发行人2009 年度

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股东大会决议，本次拟发行1,550 万股。发行后发行人股本总额将不少于3,000 万元。

2、根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广会所验字（2009）第09002470035 号），发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

3、发行人主要从事生态环境建设工程项目施工，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

4、根据《审计报告》，发行人最近两年内主营业务一直为生态环境建设工程项目施工，主营业务未发生变更；根据查阅发行人历次董事会、股东大会（或股东会）决议及工商备案资料，最近两年发行人董事和高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人也未发生变更。

5、根据《审计报告》及相关资料，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

6、根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《纳税情况鉴证报告》（广会所专字（2010）第10000220275 号）、相关税收文件及主管税务机关出具的纳税证明，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，

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发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

7、根据《审计报告》，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

8、发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

10、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

11、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的《审计报告》。

12、发行人的内部控制健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》（广会所专字（2010）第 10000220263 号）。

13、根据《审计报告》发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

14、发行人章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供违规担保的情形。

15、经过保荐机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

16、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

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（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

17、发行人及控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

18、本次募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体将用于增加工程项目配套资金和广东梅县大坪镇苗圃基地建设两个项目。本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

19、发行人已经建立募集资金专项存储制度，规定将募集资金存放于董事会决定的专项账户。

综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

四、发行人存在的主要风险

发行人存在的主要风险如下：

（一）经营性现金流量净额为负导致的经营风险

报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-101.30万元、 -220.21万元、-298.45万元和-4,116.36万元。发行人经营性现金净流量持续为负，主要是由发行人业务的快速发展所致。发行人属于工程施工类企业，在工程项目各环节需支付投标保证金、履约保函保证金、预付款保函保证金、工程周转金等款项，同时随着公司所承接的工程项目的规模逐步扩大，工程结算周期也相应延长，导致近年来公司在业务快速发展的同时经营性活动现金净流量持续为

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负，目前发行人主营业务产生现金的能力不能完全满足业务快速发展的需要。报告期各期，公司营业收入分别为9,215.81万元、15,158.39万元、25,342.52万元和29,544.22万元，业务的高速扩张给公司带来较大的资金压力，工程项目配套资金的不足，将影响公司业务发展速度，甚至导致工程项目无法正常施工。

（二）市场竞争风险

生态环境建设工程业务涵盖生态修复及园林绿化两个领域。生态修复工程领域在我国起步较晚，并且技术壁垒较高，大多数企业规模偏小、研发与施工经验及技术储备不足，主要集中在小型的技术含量低的生态修复工程上，且竞争较为无序；有能力进行复杂地理环境上的大型生态修复工程施工的企业不多，竞争程度不高，工程利润率较高，未来可能会有其他企业通过内部研发或购买的方式取得生态修复的核心技术进入该领域，加剧市场竞争程度，使生态修复领域整体的利润水平降低。

在园林绿化领域，具备不同等级资质的从业公司众多，截至2009年12月31 日，具有城市园林绿化一级资质的企业为372家，激烈的市场竞争可能使园林绿化工程的整体利润水平降低。

五、对发行人发展前景的评价

(一)发行人所处行业的发展前景

生态环境建设行业被称为“永远的朝阳产业”，在城市建设、生态建设以及国民经济和社会发展中具有全局性、基础性和先导性作用，是明显的全民共享的公益事业，其独特的绿色环保和生态概念已经获得愈来愈多的认同，展现出越来越广阔的市场前景。

1、影响行业发展的有利因素

（1）生态环境的恶化促使生态修复领域的发展

20 世纪以来，全球生态环境恶化的问题越来越严重，主要表现为全球气温升高、温室效应加剧，已召开多次世界性会议商讨解决该问题，2009 年12 月192 个国家的环境部长和其他官员在丹麦首都哥本哈根召开世界气候大会，该次会议被喻为“拯救人类的最后一次机会”。我国作为世界上负责任的大国，非常重视

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温室气体排放问题，2009 年11 月25 日温家宝主持召开国务院常务会议宣布2020 年碳排放目标是比2005 年单位GDP 减排40%。解决全球变暖问题，除了降低碳排放外，更重要的在于加大生态修复领域的投入，提高地表绿色植物覆盖率，以吸收二氧化碳等温室气体，提高植被的增汇功能。生态环境恶化还表现为植被被破坏、水土流失、沙漠化等方面。根据我国国土资源部、水利部和环保部的统计，目前全国水土流失面积为356 万平方公里，沙化土地174 万平方公里，每年流失的土壤总量达50 亿吨，全国113,108 座矿山中，采空区面积约为134.9 万公顷，采矿活动占用或破坏的土地面积238.3 万公顷，植被破坏严重。

生态环境破坏最终会影响到人类的生产生活，甚至影响到人类的繁衍生息。近年来生态环境恶化对人类不良影响的表现越来越明显，加大生态环境建设投入以保护越来越脆弱的生态环境已刻不容缓。为了应对气候变化并改善生态环境，我国政府提出了2020 年全国森林覆盖率从目前的20%增加到23%，2050 年森林覆盖率达到并稳定在26%以上的目标。

（2）城市化的进程推动园林绿化领域的发展

首先，城市化的发展会促进市政园林绿化领域的发展。自改革开放以来，我国城市化率从1978 年的17.9%提高到2008 年的45.7%，近期城市化发展的进程呈现出加速趋势。城市化的发展必然会促进以市政园林为主要代表的城市绿地发展，城市绿地被称为“城市之肺”，可以为生活在城市的居民提供休憩、观赏和游玩的场所，是城市生态系统的基础环节。伴随我国城市化率的不断提高，我国城市绿地面积自2003 年的121.17 万公顷增长到2008 年的174.75 万公顷，年均复合增长率达到7.6%，具体情况如下图所示：

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数据来源：中国统计年鉴

其次，城市化的发展会促进地产景观领域的发展。地产景观领域是生态环境建设行业的重要组成部分，其发展与房地产行业的发展有密切的正相关关系。自 1998 年我国住房体制改革全面启动以来，我国房地产行业取得了长足发展，已成为国民经济的支柱产业。城市化的发展及城市人口的增多，会促进房地产行业的进一步发展，我国房屋竣工面积由2003 年的41,464.10 万平方米增长到2008 年的66,544.80 万平方米，年均复合增长率达到9.9%，而房地产行业的发展将促进地产景观绿化建设领域的发展。

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数据来源：中国统计年鉴

（3）国家产业政策支持生态环境建设行业发展

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我国陆续出台了一系列的法规政策以保护生态，改善人们的生活环境，实现经济的可持续发展。

1984 年、1985 年我国相继颁布《中华人民共和国森林法》（下称《森林法》）、《中华人民共和国草原法》（下称《草原法》），《森林法》、《草原法》的颁布标志着我国对环境保护事业的重视提升到法律的程度上。

1988 年交通部颁布了《交通部关于加强公路绿化工作的若干意见》（【1988】交公路字322 号），该意见指出公路绿化是国土绿化的重要组成部分，要利用绿色的乔木、灌木及花、草合理覆盖公路两侧边坡、分隔带及沿线空地等一切可绿化的公路用地。该通知对促进我国公路建设领域的生态修复发展具有重要意义。

1991 年、2001 年我国分别颁布《中华人民共和国水土保持法》（下称《水土保持法》）、《中华人名共和国防沙治沙法》（下称《防沙治沙法》），《水土保持法》、《防沙治沙法》的颁布标志着我国对土地沙漠化、水土流失问题的重视提高到了新的高度。

1992 年国务院颁布《城市绿化条例》，标志着我国城市园林绿化行业真正步入了法制化轨道,我国的园林绿化得到快速发展。此后全国各城市加快了园林绿化的立法，促进了行业健康发展。1992 年建设部在全国开展了创建园林城市活动，园林绿化行业得到了蓬勃发展，城市园林绿化建设从量的增长转变到质的提高。

2006 年财政部、国土资源部、环境保护总局出台的《关于逐步建立矿山环境治理和生态修复责任机制的指导意见》（财建【2006】215 号），要求各地建立矿山环境治理修复保证金制度；2009 年国土资源部出台《矿山地质环境保护规定》（国土资源部令第44 号），国家鼓励企业、社会团体或者个人投资者，对已关闭或者废弃矿山的地质环境进行治理恢复。上述法规的颁布对促进我国矿山开采领域的生态修复发展具有重要意义。

2007 年党的十七大报告提出要建设生态文明，这是第一次将生态文明写进党代会政治报告，生态文明的观念在全社会牢固树立，生态环境建设行业进入新的发展阶段。

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《中共中央国务院关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》（2010 年中央一号文件）提出要构筑牢固的生态安全屏障，统筹推进生态保护和建设，加大力度筹集生态效益补偿资金，逐步提高国家生态效益补偿标准，实施国家水土保持重点建设工程等要求。文件明确提出加大对涉农企业的金融支持力度，支持符合条件的涉农企业上市。该文件对生态环境建设行业必将产生重大、深远的影响。

2、行业成长状况及市场规模介绍

生态环境建设工程施工行业涉及领域众多，目前尚未有权威的完整市场规模统计，本报告主要对公司所涉及领域的市场规模进行统计，生态环境建设工程施工行业的实际市场规模远大于本报告中的统计规模。2003 年至2008 年我国生态环境建设工程所涉及上述各领域市场规模如下：

单位：亿元

项目	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年	复合增长率
生态修复	213	249.25	291.38	319.62	340.57	363.23	11.27%
园林绿化	529.26	571.78	678.41	708.16	828.59	963.72	12.73%
生态环境建设工程合计	742.26	821.04	969.79	1,027.78	1,169.16	1,326.95	12.32%

2003 年生态环境建设工程在上述各领域的市场规模为742.26 亿元，到2008 年增长到1,326.95 亿元，年均复合增长率达到12.32%，具体情况如下：

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国民经济的持续增长、国家产业政策的支持、城市化的发展以及人们认识水平的提高，为生态环境建设行业的持续稳定增长提供保证。假设未来生态环境建设行业保持年均12.32%的增长，则在2010 年其市场规模将达到1,664.58 亿元，在2015 年将升至2,933.46 亿元，2010 年至2015 年我国生态环境建设行业的市场规模预测如下图所示：

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市政园林、地产景观园林绿化、公路建设、煤炭开采等领域仅为生态环境建设行业所包含领域的一部分，由于数据取得困难的原因，本报告对生态环境建设行业市场规模的测算仅限于上述四个领域，其实际市场规模将超过上述测算结果。

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3、发行人的核心竞争优势

（1）技术优势

公司为国家级高新技术企业（证书编号为：GR200844200271），自成立以来一直坚持“科技先导、研发先行、创新为本、服务人类”的理念，专注于生态环境建设行业的技术研究开发及其在工程中的实际应用。截至本招股说明书签署日，公司共取得国家专利9 项、正在申请专利7 项；科技成果登记证书4 项，其中“裸露坡面生态恢复新技术产业化项目”入编《高新技术产品及成果推荐目录》，并于2009 年6 月1 日被评为农业科技成果转化资金项目；获得科技奖励两项，其中“裸露坡面生态恢复新技术研究”获得第七届中国花卉博览会科技成果技术研发类银奖，“水土保持技术在飞来峡水利枢纽工程建设的应用研究”获得广东省水利学会水利科学技术奖二等奖。

（2）严格的工程质量控制优势

公司通过ISO9001:2000 质量管理体系认证，并制定了《工程质量控制制度》，对工程施工的每一个环节进行质量控制。

公司视工程质量为安身立命之本，在施工过程中始终坚持“质量第一，用户至上”的基本原则，重视工程质量管理。施工项目多次获得各种奖励，具体情况如下表所示：

获奖项目	所获奖项	评定单位
广州南沙开发区采石场整治绿化工程	劳动竞赛评比质量、进度、安全文明各项得分均名列前茅，荣获第一名	广州工程总承包集团有限公司广州南沙开发区土地开发中心
广东天汕高速公路绿化工程	施工评比中质量、进度和安全文明施工表现突出，被评为第一名	广东天汕高速公路有限公司
深圳市星河丹堤展示区入口道路及样板绿化工程	2008 年度广东省风景园林优良样板工程金奖	广东省风景园林协会
江西鹰潭至瑞金高速公路建设项目绿化景观工程	劳动竞赛第一名	江西省交通厅鹰潭至瑞金高速公路项目建设办公室A 段管理部
深圳市第五届中国国际花卉博览会南山园	博览会金奖	第五届中国国际园林花卉博览会组委会

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（3）同时在生态修复及园林绿化两个领域施工的优势

传统的园林绿化企业大多脱胎于市政园林绿化部门或为市政园林绿化服务的民营企业，受制于技术储备、综合施工能力等因素的限制，无法进入生态修复领域；而大多数生态修复企业规模偏小、施工经验不足，并且受植物选培、基质配置、施工技术的限制，只能从事一些简单的生态修复业务（如平面或土质坡面等）或小型园林绿化项目，不具备进行复杂地理环境的生态修复（如岩石坡面等）或大型园林绿化工程施工的能力。

公司在生态修复领域具有明显的竞争优势，同时积极顺应园林绿化生态化发展的趋势，凭借生态修复领域的综合优势积极开拓园林绿化领域业务，报告期内公司在生态修复和园林绿化领域的业务均取得了快速发展，2008 年度、2009 年度公司生态修复工程收入的增长率分别为23.04%、51.65%，园林绿化工程收入的增长率分别为118.56%、79.69%，是少数有能力同时涉足生态修复及园林绿化领域的公司，并且在两个领域都有较强的竞争优势，这种复合竞争优势将为公司未来快速发展提供可靠保障。

（4）跨区域施工优势

我国幅员辽阔，不同地区之间地貌、气候（温度、降雨量）、土壤（机械组成、盐碱性）、植物生长习性等方面差异很大，对企业的施工经验和施工能力要求很高，目前行业内的大多数企业业务范围局限于企业所在区域及其周边地区，有能力在全国范围内进行工程施工的企业较少，尚未形成在全国范围有影响力的大型公司。公司是少数已经开始在全国范围内开拓业务的公司之一，目前在全国范围内共开设有10 家分公司，并拟在梅县等地建立苗圃基地。公司已经初步形成立足华南辐射全国的业务态势，近几年公司来自于华南以外的收入占营业收入的比例快速提高，报告期内分别为7.47%、13.73%、22.74%和45.49%。

（5）管理及人才优势

公司自2001 年成立以来，核心管理团队保持稳定，公司的创始人员刘水、张衡、陈阳春均为景观生态学相关专业毕业，是公司的核心技术人员，核心管理团队成员的稳定有利于公司未来的长远、稳定发展。

公司除了具有稳定的核心管理团队之外，还拥有一支稳定的高素质人才队

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伍，现有副研究员1 人、高级工程师9 人、一级建造师4 人、二级建造师10 人，中级职称以上的员工有41 人，公司的业务骨干及项目经理一般通过公司内部培养产生，对公司具有较高的忠诚度。公司积极探索各种措施对员工进行激励，如通过木胜投资对核心员工进行股权激励，有利于公司未来的正常稳定经营。

(二)募集资金投资项目的评价

建设苗圃基地将为公司主营业务发展提供苗木支持，可为公司提供研发基地。同时，通过建设苗圃基地可以提高公司苗木储备数量和质量，有利于公司项目的承揽。因此，苗圃基地的建设将进一步完善公司的产业链，提升公司的综合竞争力，有利于公司主营业务的进一步做大做强。

项目配套资金到位后，公司的财务结构将得到优化，可以减少负债融资，降低利息支出，提升公司盈利能力，增强风险抵抗能力。同时，将大大增强公司的资金实力，有利于公司迅速扩大业务规模。

综合以上分析，募集资金运用后，能够进一步提高公司市场核心竞争力，对公司的财务状况和生产经营产生积极而有利的影响。

六、对本次证券发行的推荐结论

本机构经过审慎核查后认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关发行股票条件，同意保荐铁汉生态申请首次公开发行股票并在创业板上市。

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(本页无正文，为《江南证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签署页)

项目协办人签名： _ 黄俊毅年月日保荐代表人签名： _ _ 谢涛陈强年月日内核负责人签名： _ 彭世平年月日保荐业务部门负责人签名： _ 彭世平年月日保荐机构法定代表人签名： _ 姚江涛年月日江南证券有限责任公司年月日

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江南证券有限责任公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权谢涛和陈强两位同志担任深圳市铁汉生态环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

保荐机构法定代表人签名：____ 姚江涛

==> picture [596 x 190] intentionally omitted <==

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江南证券有限责任公司
年月
----- End of picture text -----

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成长性的专项意见

中航证券有限公司

关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司成长性的专项意见

中国证券监督管理委员会：

中航证券有限公司（简称“中航证券”）担任深圳市铁汉生态环境股份有限公司（简称“铁汉生态”或“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关规定，本机构认真履行尽职调查和审慎核查义务，对发行人的成长性进行了尽职调查和内部核查程序，在尽职调查的基础上，就发行人的成长性进行分析并出具本专项意见书。具体内容如下：

一、发行人的基本情况

深圳市铁汉生态环境股份有限公司成立于2009 年9 月9 日，由深圳市铁汉园林绿化有限公司整体变更设立，注册资本4,606.06 万元，注册地为深圳市福田区车公庙天祥大厦4D，主营业务为生态环境建设工程施工。

公司自设立以来以建设和谐的生态环境为己任，一直致力于被破坏地表植被的修复及城市景观环境营造事业。公司在生态修复领域树立了良好的口碑，并擅长用生态的方式建设园林景观，公司综合施工能力强，擅长复杂地形、不同环境的跨区域施工，先后承建了广州南沙开发区采石场整治绿化工程、海南三亚大隆水库边坡水土保持工程、深圳市南坪快速路绿化景观工程、江西鹰瑞高速绿化景观工程、江西前湖国宾楼、商务楼绿化工程、深圳市星河丹堤展示区入口道路及样板绿化工程等标志性生态环境建设精品工程项目。

公司坚持“科技先导、研发先行、创新为本、服务人类”的理念，专注于生态环境建设技术的研发及应用。公司共取得国家专利9 项、正在申请专利7 项；科技成果登记证书4 项，其中“裸露坡面生态恢复新技术产业化项目”入编《高新技术产品及成果推荐目录》，并于2009 年6 月1 日被评为农业科技成果转化资金项目；获得科技奖励两项，其中“裸露坡面生态恢复新技术研究”获得第七届

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中国花卉博览会科技成果技术研发类银奖，“水土保持技术在飞来峡水利枢纽工程建设的应用研究”获得广东省水利学会水利科学技术奖二等奖。

公司秉承“铮铮铁汉，顶天绿地”的服务理念，视工程质量为安身立命之根本，注重环境保护及员工的职业健康安全管理，先后有广州南沙开发区采石场整治绿化工程、广东天汕高速公路绿化工程、深圳市星河丹堤展示区入口道路及样板绿化工程、江西鹰潭至瑞金高速公路建设项目绿化景观工程等多个工程被业主评为第一名、“优良工程”或“优质工程”。公司通过与此相关的ISO9001:2000、 ISO14001:2004、GB/T28001:2001 认证。

公司注重品牌及信用建设，2009年4月被中国国际经济科技法律人才学会、全国市场信用共建联盟、中国信用4.16高峰论坛组委会评为“重信用企业”；2009 年5月被中国工程建设行业协会、北京国信联合信用管理有限公司评为“中国园林绿化AAA级信用企业”；2009年7月被中国绿化行业监督管理中心、中国工程建设与管理联合会评为“全国绿化工程百强企业”、“全国花卉十佳信誉示范企业”； 2009年6月被广东省风景园林协会评为“广东省优秀园林企业”；2010年10月被深圳市风景园林协会评为“‘深圳市特色园林企业（生态修复）’第一名”、“2008-2009 年度‘深圳市优秀园林企业’第一名”、“‘深圳市十强优秀园林企业’第一名”。公司为国家级高新技术企业，拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项乙级资质；造林工程施工乙级资质；造林工程规划设计丙级资质。

二、发行人所处行业的发展前景分析

（一）影响行业发展的有利因素

1、生态环境的恶化促使生态修复领域的发展

20 世纪以来，全球生态环境恶化的问题越来越严重，主要表现为全球气温升高、温室效应加剧，已召开多次世界性会议商讨解决该问题，2009 年12 月192 个国家的环境部长和其他官员在丹麦首都哥本哈根召开世界气候大会，该次会议

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==> picture [200 x 28] intentionally omitted <==

被喻为“拯救人类的最后一次机会”。我国作为世界上负责任的大国，非常重视温室气体排放问题，2009 年11 月25 日温家宝主持召开国务院常务会议宣布2020 年碳排放目标是比2005 年单位GDP 减排40%。解决全球变暖问题，除了降低碳排放外，更重要的在于加大生态修复领域的投入，提高地表绿色植物覆盖率，以吸收二氧化碳等温室气体，提高植被的增汇功能。生态环境恶化还表现为植被被破坏、水土流失、沙漠化等方面。根据我国国土资源部、水利部和环保部的统计，目前全国水土流失面积为356 万平方公里，沙化土地174 万平方公里，每年流失的土壤总量达50 亿吨，全国113,108 座矿山中，采空区面积约为134.9 万公顷，采矿活动占用或破坏的土地面积238.3 万公顷，植被破坏严重。

2、城市化的进程推动园林绿化领域的发展

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成长性的专项意见

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数据来源：中国统计年鉴

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数据来源：中国统计年鉴

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成长性的专项意见

3、国家产业政策支持生态环境建设行业发展

我国陆续出台了一系列的法规政策以保护生态，改善人们的生活环境，实现经济的可持续发展。

《中共中央国务院关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基

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成长性的专项意见

础的若干意见》（2010 年中央一号文件）提出要构筑牢固的生态安全屏障，统筹推进生态保护和建设，加大力度筹集生态效益补偿资金，逐步提高国家生态效益补偿标准，实施国家水土保持重点建设工程等要求。文件明确提出加大对涉农企业的金融支持力度，支持符合条件的涉农企业上市。该文件对生态环境建设行业必将产生重大、深远的影响。

（二）行业成长状况及市场规模介绍

生态景观工程施工行业涉及领域众多，目前尚未有权威的完整市场规模统计，本文主要对公司所涉及领域的市场规模进行统计，生态景观工程施工行业的实际市场规模远大于本报告中的统计规模。

1、生态修复领域的成长状况

生态修复工程涵盖公路、铁路边坡等道路边坡生态修复、矿山开采生态修复、水利工程生态修复、沙漠化荒漠化治理等，公司目前主要从事的领域为公路边坡生态修复、矿山开采生态修复、水利工程生态修复等，未来将向铁路边坡生态修复、沙漠化荒漠化治理等领域拓展，本报告主要对公路边坡生态修复及矿山开采生态修复的市场状况进行分析。

（1）公路建设生态修复

随着人们环保意识的提高，对生态环境的保护已成为当前公路环保工作的重点内容之一。根据中华人民共和国交通运输部《2007 年度中国公路水路交通环境保护状况报告》，从2002 年到2006 年，公路建设项目平均环保投资比例从1.4% 上升到1.84%，呈现明显的增长趋势。在本次调查的省份中，2006 年用于公路绿化及生态恢复工程的投资占到公路环保总投资的69%，预计公路绿化及生态恢复工程的投资占公路总投资的比例将在2006 年1.27%的基础上不断提高。

我国公路建设绿化投资规模自2003 年的40.16 亿元增长到2008 年的94.13 亿元，年均复合增长率达到18.57%，具体数据如下图所示：

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成长性的专项意见

==> picture [362 x 217] intentionally omitted <==

数据来源：中国统计年鉴

我国高速公路主要分布于沿海经济发达地区，随着西部大开发战略的推进，国家将加大对西部地区的基础建设特别是高速公路的投资，难免会对当地地表植被产生破坏，因此需要该领域的生态修复投入与之相匹配。（2）矿山开采生态修复

矿山开采过程中会对当地植被及生态环境造成巨大破坏，因此必须对被破坏生态环境进行修复。依据《矿山地质环境保护规定》的要求，采矿权人应当严格执行经批准的矿山地质环境保护和治理方案，承担矿山地质环境治理恢复义务； 2006 年2 月10 日，财政部、国土资源部、国家环保总局发布《关于逐步建立矿山环境治理和生态恢复责任机制的指导意见》，强调从2006 年起要逐步建立矿山环境治理和生态恢复责任机制；2007 年10 月1 日，山西省政府下发《山西省矿山环境恢复治理保证金提取使用管理办法（试行）》，规定对煤炭企业征收的矿山环境恢复治理保证金的提取标准为每吨提取10 元，按月提取，目前还未出台全国性的矿山环境恢复治理保证金提取标准，由于山西省是我国的主要产煤基地，下面的测算中将以该标准对全国的数据进行近似测算。

2003 年我国在煤炭开采领域生态修复投资规模为172.8 亿元，2008 年该投资规模达到269.1 亿元，年均复合增长率达到9.3%，具体情况如下图所示：

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成长性的专项意见

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数据来源：2003 年、2004 年、2008 年数据来自网络报道；其他数据来自中国统计年鉴。由于其他类矿山开采领域的公开数据较难取得，本报告仅对煤炭开采领域的市场规模进行测算，整个矿山开采领域的生态修复市场规模远大于此，例如在采石场领域，广东地区有2,000 多个采石场，近两年需要植被恢复的采石场总面积约2,500 万平米，按照100 元/平米的生态修复成本测算，其市场规模大约有25 亿元。

（3）生态修复领域合计

生态修复领域所包含的范围除公路建设、矿山开采市场外还包含铁路建设、水利工程建设、荒漠化治理等领域，由于数据无法取得的原因，本报告对生态修复市场规模及成长状况的分析仅限于公路建设及矿山开采两个市场，具体如下：

单位：亿元

项目	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年	复合增长率
公路建设生态修复	40.20	59.25	70.88	82.32	87.97	94.13	18.55%
矿山开采生态修复	172.80	190.00	220.50	237.30	252.60	269.10	9.26%
生态修复合计	213.00	249.25	291.38	319.62	340.57	363.23	11.27%

公路建设及矿山开采两个领域的市场规模2003 年为213 亿元，2008 年达到 363.23 亿元，年均复合增长率达到11.27%，生态修复市场规模的发展状况如下图所示：

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成长性的专项意见

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2、园林绿化领域的成长状况

（1）市政园林

随着城市化的发展及人们对居住环境要求的提高，各级市政部门对市政园林的投资将持续增加，城市环境绿化建设投资从2003 年的321.94 亿元增长到2008 年的631.00 亿元，年均复合增长率达到14.41%，具体情况如下图所示：

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数据来源：中国环境年鉴

（2）地产景观

自实行住房体制改革以来，我国房地产市场快速发展，根据中国统计年鉴， 2003 年我国房屋竣工面积为41,464.1 万平方米，到2008 年增长到66,544.8 万

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成长性的专项意见

平方米，年均复合增长率达到9.9%。假设房地产平均容积率为2.0，景观面积占 50%，景观绿化的投资成本为200 元/平方米，则2003 年到2008 年我国房地产景观绿化的市场容量如下图所示：

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数据来源：中国统计年鉴

房地产行业已经成为我国经济的支柱产业，随着城市化的发展，我国房地产市场将持续发展，因此地产景观园林绿化业也将随之发展。 (3)园林绿化领域合计

2003 年到2008 年我国园林绿化市场的具体发展状况如下表所示：

单位：亿元

项目	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年	复合增长率
市政园林	321.94	359.46	411.32	429.01	525.56	631.00	14.41%
地产景观	207.32	212.32	267.09	279.15	303.03	332.72	9.92%
园林绿化合计	529.26	571.78	678.41	708.16	828.59	963.72	12.73%

我国园林绿化领域的投资规模从2003 年的529.26 亿元增长到2008 年的

963.72 亿元，年均复合增长率达到12.73%。园林绿化市场规模从2003 年到2008 年的发展状况如下图所示：

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成长性的专项意见

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3、生态环境建设工程整体市场状况

根据前文的统计测算，2003 年至2008 年我国生态环境建设工程所涉及上述各领域市场规模如下：

单位：亿元

项目	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年	复合增长率
生态修复	213.00	249.25	291.38	319.62	340.57	363.23	11.27%
园林绿化	529.26	571.78	678.41	708.16	828.59	963.72	12.73%
生态环境建设工程合计	742.26	821.04	969.79	1,027.78	1,169.16	1,326.95	12.32%

2003 年生态环境建设工程在上述各领域的市场规模为742.26 亿元，到2008 年增长到1,326.95 亿元，年均复合增长率达到12.32%，具体情况如下：

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成长性的专项意见

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成长性的专项意见

三、报告期内发行人的成长性分析

报告期内，公司的经营情况如下表所示：

单位：万元

项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	29,544.22	25,342.52	15,158.39	9,215.81
二、营业总成本	24,286.20	20,996.28	12,942.61	8,266.25
其中：营业成本	20,249.98	17,723.95	10,802.32	6,659.28
营业税金及附加	962.92	830.36	453.11	260.27
管理费用	2,911.89	2,216.72	1,701.93	1,350.01
财务费用	121.73	134.86	-34.27	25.54
资产减值损失	39.68	90.38	19.52	-28.85
投资收益	-	21.09
三、营业利润(亏损以"-"号填列)：	5,258.03	4,367.33	2,215.78	949.56
加：营业外收入	72.00	1,385.37	152.77	117.52
减：营业外支出	71.00	8.80	24.09	6.22
四、利润总额(亏损以"-"号填列)：	5,259.03	5,743.90	2,344.46	1,060.85
减：所得税费用	797.55	776.47	310.35	180.60
五、净利润(净亏损以"-"号填列)：	4,461.48	4,967.44	2,034.11	880.25
归属于母公司股东的净利润	4,461.48	4,969.36	2,036.22	882.13
少数股东损益	-	-1.92	-2.11	-1.88

总体来看，公司近三年营业收入年复合增长率为65.83%，净利润年复合增长率137.55%，反映出报告期内公司盈利能力迅速提升，推动公司净资产收益率、毛利率和净利润率持续上升。

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成长性的专项意见

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报告期内，公司营业利润快速增长，2009 年营业利润比2008 年增长了 97.10%，2008 年营业利润比2007 年增长了133.35%，主要原因是由于公司营业收入持续快速增长和毛利率水平持续上升使主营业务利润水平持续上升。公司近三年归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润的复合年均增长率为 119.12%，成长性较好。

（一）营业收入构成分析

公司营业收入在报告期内保持持续快速增长态势，报告期内的营业收入分别为9,215.81万元、15,158.39万元、25,342.52万元和29,544.22万元，2008年度和2009年度分别比上年度增长64.48%和67.18%。

1、营业收入结构如下：

	2010 年1-9 月	2010 年1-9 月	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

生态修复工程	12,773.29	43.23%	9,278.80	36.61%	6,118.47	40.36%	4,972.90	53.96%
园林绿化工程	16,490.73	55.82%	15,587.60	61.51%	8,677.70	57.25%	3,970.39	43.08%
设计维护	274.16	0.93%	475.32	1.88%	312.28	2.06%	188.88	2.05%
苗木销售	6.04	0.02%	0.80	0.00%	49.93	0.33%	83.64	0.91%
合计	29,544.22	100.00%	25,342.52	100.00%	15,158.39	100.00%	9,215.81	100.00%

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成长性的专项意见

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公司的主营业收入主要是生态修复和园林绿化工程收入，其他业务收入主要为设计维护收入和苗木对外销售。

（1）生态修复工程收入

受益于国家政策的支持以及公司知名度的不断提高，近年来发行人在生态修复工程领域内发展迅速，报告期内公司生态修复工程收入分别为4,972.90万元、 6,118.47万元、9,278.80万元和12,773.29万元，2007-2009年复合增长率为 36.60%。

公司生态修复工程收入快速增长的主要原因包括：

①国民经济的持续增长、城市化的发展及国家产业政策的支持等为生态修复行业的持续增长提供了保障，生态修复领域的发展带动了公司业绩的增长。

②生态修复在我国处于起步阶段，从业企业数量少、大部分规模较小，对从业企业的研发能力、技术水平及施工工艺要求较高，竞争程度不高。发行人的技术、经验、资质及管理等方面的优势，为承揽项目打下了坚实的基础。

（2）园林绿化工程收入

报告期内，园林绿化工程收入作为公司重要的收入来源，营业收入规模稳步提升。报告期内，公司园林绿化工程收入分别为3,970.39 万元、8,677.70 万元、 15,587.60 万元和16,490.73 万元，2007-2009 年复合增长率为98.14%。公司园林绿化工程收入逐年增加主要原因是：发行人生态修复技术优势突出，工程质量

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成长性的专项意见

得到高端地产开发商的高度认可，园林绿化工程业务拓展较快。

报告期内，园林绿化工程收入增长速度比生态修复快的主要原因是，近年来，国家实施宽松的信贷政策，高端地产的快速发展带动园林绿化工程市场需求旺盛。

2、分地区营业收入构成

单位：万元

	2010 年1-9 月	2010 年1-9 月	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
地区
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

华南	16,104.28	54.51%	19,580.27	77.26%	13,092.09	86.37%	8,527.18	92.53%
华北	5,897.00	19.96%	2,489.64	9.82%	521.74	3.44%	325.68	3.53%
华东	2,988.20	10.11%	2,766.58	10.92%	1,335.77	8.81%	361.88	3.93%
华中	3,025.25	10.24%	258.02	1.02%	-	-	0.70	0.01%
西南	1,529.50	5.18%	248.01	0.98%	208.79	1.38%	0.36	0.00%
合计	29,544.22	100.00%	25,342.52	100.00%	15,158.39	100.00%	9,215.81	100.00%

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目前，发行人的业务覆盖全国五大区域，是全国为数不多的有能力跨地域开

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成长性的专项意见

展生态环境建设工程施工业务的企业之一。华南地区是发行人收入的主要来源。

近年来，发行人在保持地华南地区业务迅速发展的同时，积极扩展全国其他地区的业务，并取得了较好的成果。报告期内，来自华南地区的营业收入为 8,527.18万元，13,092.09万元、19,580.27万元和16,104.28万元，呈快速增长趋势，同时华南地区营业收入占各年营业收入总额的比重逐年下降，分别为 92.53%、86.37%、77.26%和54.51%。2007-2009年期间，来自华南外其他地区的营业收入从688.62万元增长到5,762.25万元，提高了736.78%，占营业收入比例由7.47%增长到22.74%。本次发行募集资金到位后，发行人将利用现有的各地区分公司，在巩固现有市场的前提下，逐步开拓深入全国各地区的市场。

综上所述，目前发行人的业务已突破地域的限制，具备了跨地区经营能力。（二）利润来源及盈利能力连续性和稳定性分析

1、主要利润来源分析

（1）报告期内，公司毛利结构如下：

单位：万元

项目	2010 年1-9 月	2010 年1-9 月	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
生态修复工程	4,624.70	49.76%	3,375.49	44.31%	2,191.40	50.31%	1,617.83	63.28%
园林绿化工程	4,570.29	49.17%	4,069.20	53.41%	2,034.50	46.71%	883.09	34.54%
设计维护	96.30	1.04%	173.56	2.28%	111.05	2.55%	29.85	1.17%
苗木销售	2.94	0.03%	0.31	0.00%	19.11	0.44%	25.76	1.01%
合计	9,294.23	100.00%	7,618.56	100.00%	4,356.06	100.00%	2,556.53	100.00%

报告期内，生态修复工程和园林绿化工程所实现的毛利合计均占公司毛利总额的97%以上，是发行人主要的利润来源。

（2）报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为882.13万元、 2,036.22万元、4,969.36万元和4,461.48万元，呈快速增长态势。报告期内公司主要利润来源于营业利润，公司报告期内营业利润、利润总额和净利润情况如下：

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成长性的专项意见

单位：万元

项目	2010年1-9月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业利润	5,258.03	4,367.33	2,215.78	949.56
利润总额	5,259.03	5,743.90	2,344.46	1,060.85
净利润	4,461.48	4,967.44	2,034.11	880.25
其中：归属于母公司股东的净利润	4,461.48	4,969.36	2,036.22	882.13

2、盈利能力连续性和稳定性的主要影响因素

充裕的工程项目配套资金程度和稳定的上游市场供应是发行人盈利能力连续性和稳定性的重要保障。

（1）生态环境建设行业属于资金密集型的“轻资产”行业，生产经营中所投入的资本中固定资产较少，大多以流动资产的形态存在。该行业特点决定了工程施工业务对工程项目配套资金的需求量大，且持续于整个项目实施过程，因此生态环境建设工程业务规模的扩张对工程项目配套资金具有高度的依赖性，工程项目配套资金规模直接决定了公司的工程施工规模及成长状况。

（2）苗木作为公司的主要原材料，其品质和价格对工程的质量和成本控制有重要影响并直接影响盈利能力的连续性和稳定性。

四、对发行人未来成长性的判断

（一）发行人的核心竞争优势分析

1、技术优势

公司坚持“科技先导、研发先行、创新为本、服务人类”的理念，专注于生态环境建设技术的研发及应用。公司共获得国家专利9 项、已受理申请专利7 项、科技成果登记证书4 项。拥有裸露坡面生态恢复新技术，有机物垃圾高温发酵生物肥、抗旱型植物生长调节剂的产业化技术，环境友好、节能减排的液压客土喷播技术，裸露坡面生态恢复新技术，边坡复绿特种专用植物的繁育技术，园林大乔木免剪移植技术研究等多项生态修复技术等，其中“裸露坡面生态恢复新技术研究”荣获第七届中国花卉博览会科技成果技术研发类银奖，并入编《高新技术产品及成果推荐目录》, 2009 年6 月1 日被确定为农业科技成果转化资金项目。

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成长性的专项意见

2、严格的工程质量控制优势

公司通过ISO9001:2000 质量管理体系认证，并制定了《工程质量控制制度》，对工程施工的每一个环节进行质量控制。

公司视工程质量为安身立命之本，在施工过程中始终坚持“质量第一，用户至上”的基本原则，重视工程质量管理。

施工项目多次获得各种奖励，具体情况如下表所示：

获奖项目	所获奖项	评定单位
广州南沙开发区采石场整治绿化工程	劳动竞赛评比质量、进度、安全文明各项得分均名列前茅，荣获第一名	广州工程总承包集团有限公司广州南沙开发区土地开发中心
广东天汕高速公路绿化工程	施工评比中质量、进度和安全文明施工表现突出，被评为第一名	广东天汕高速公路有限公司
深圳市星河丹堤展示区入口道路及样板绿化工程	2008 年度广东省风景园林优良样板工程金奖	广东省风景园林协会
江西鹰潭至瑞金高速公路建设项目绿化景观工程	劳动竞赛第一名	江西省交通厅鹰潭至瑞金高速公路项目建设办公室A 段管理部
深圳市第五届中国国际花卉博览会南山园	博览会金奖	第五届中国国际园林花卉博览会组委会

3、同时在生态修复及园林绿化两个领域施工的优势

公司在生态修复领域具有明显的竞争优势，同时积极顺应园林绿化生态化发展的趋势，凭借生态修复领域的综合优势积极开拓园林绿化领域业务，报告期内

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公司在生态修复和园林绿化领域的业务均取得了快速发展，2008 年度、2009 年度公司生态修复工程收入的增长率分别为23.04%、51.65%，园林绿化工程收入的增长率分别为118.56%、79.69%，是少数有能力同时涉足生态修复及园林绿化领域的公司，并且在两个领域都有较强的竞争优势，这种复合竞争优势将为公司未来快速发展提供可靠保障。

4、跨区域施工优势

5、管理及人才优势

公司除了具有稳定的核心管理团队之外，还拥有一支稳定的高素质人才队伍，现有副研究员1 人、高级工程师9 人、一级建造师4 人、二级建造师10 人，中级职称以上的员工有41 人，公司的业务骨干及项目经理一般通过公司内部培养产生，对公司具有较高的忠诚度。公司积极探索各种措施对员工进行激励，如通过木胜投资对核心员工进行股权激励，有利于公司未来的正常稳定经营。

（二）公司在行业的竞争地位

公司是少数能够同时从事生态修复及园林绿化两个领域的企业之一，并在各领域都具有较强的竞争优势，尤其在生态修复领域具有突出的竞争地位。

1、生态修复领域的竞争地位

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我国长期对环境保护及生态治理重视不够，生态修复业务在我国起步较晚，技术储备较少，从业公司一般规模较小，年产值大都在几千万元，并且大都只能从事一些初级的生态修复工程（如平面及土质边坡等），在生态修复领域内尚未出现具有绝对影响力与号召力的公司，公司是少数几家能够进行复杂环境的跨区域生态修复施工的企业之一，2010 年10 月发行人被深圳市风景园林协会评为 “‘深圳市特色园林企业（生态修复）’第一名”。近年来公司承担的大型复杂生态修复工程项目如下：

生态修复工程项目名称	合同金额/结算金额（万元）
湖南长沙太阳星城生态景观工程	20,000.00
广州南沙开发区采石场整治绿化工程	5,309.83
龙岗区龙城公园一标	3,837.48
龙城公园二标工程	3,345.12
深圳市星河丹堤展示区入口道路及样板绿化工程	2,410.45
江西前湖国宾楼、商务楼绿化工程	2,314.78
惠州市中心人民医院江北新院	2,000.00
江西鹰潭至瑞金高速公路建设项目绿化景观工程	1,162.78
龙岗区龙翔大道改造工程——绿化景观工程	1,300.00
深圳市南坪快速路(一期)第17 合同段绿化景观工程	1,136.96
二广高速公路怀集至三水段第46 合同段	1,099.12
三亚大隆水库大坝背水坡面边坡喷草绿化工程	1,021.22

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成长性的专项意见

公司从事的典型生态修复工程图片如下：