CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 10, 2011

中航证券有限公司 关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

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发行保荐工作报告

保荐人（主承销商）

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江西省南昌市抚河北路291 号

发行保荐工作报告

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报 告，并保证其真实性、准确性和完整性。

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发行保荐工作报告

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“本保荐机构”、“本机构”）接 受深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“发行人”、“铁汉生态”、“公司”） 的委托，作为其本次首次公开发行股票并在创业板上市之保荐人及主承销商，本 机构根据《证券法》、《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开 发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定对发行人进行尽职调查、审慎核查后，并经本机构内核小组会议审议通过， 同意保荐铁汉生态首次公开发行A 股股票，本机构按照中国证监会发布的《发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号—发行保荐书和发行保荐工作报 告》的规定出具本发行保荐工作报告。

第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部项目审核流程

（一）项目选择与立项阶段

本次证券发行项目的立项过程包括项目初步备案、立项前尽职调查、项目立 项申请和项目立项审核等四个流程。

2009 年4 月初，中航证券陈强与铁汉生态进行了初次接触，并对项目进行 了初步评估，项目人员于方亮、黄俊毅对铁汉生态进行初步尽职调查。

2009 年4 月15 日，中航证券陈强、谢涛、叶海钢、于方亮对铁汉生态进行 了现场调研，并与铁汉生态董事长刘水、财务总监周扬波进行访谈，了解企业的 基本情况。

2009 年4 月29 日，中航证券陈海佳、谢涛、武利华、于方亮对铁汉生态进 行调研，并访谈了铁汉生态董事长刘水、财务总监周扬波。

2009 年6 月23 日，项目组成员陈强、陈海佳、谢涛、黄俊毅、于方亮对铁 汉生态进行现场调研，并约见了广东正中珠江会计师事务所有限公司、国浩律师 集团（深圳）事务所的相关人员，对铁汉生态董事长刘水、财务总监周扬波等人 进行了访谈。

本保荐机构根据有关法规、职业标准、专业知识和行业背景等对项目进行了 初步分析、评判，并在此基础上完成《立项调查报告》、《合规审查表》、《质量评

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估表》。

2009 年6 月25 日，项目人员于方亮按规定填写了《立项申请表》、《项目 基本情况介绍》、《合规审查表》及《质量评估表》等文件，经部门总经理签署意 见，报投行管理部申请立项审核。

2009 年6 月30 日，本保荐机构内核小组授权投行管理部按照相关法规及相 关的立项程序及要求审核通过了项目立项申请。

（二）项目承做阶段

1、2009 年4 月29 日，项目组正式成立，成员为谢涛（本项目保荐代表人）、 陈强（本项目保荐代表人）、黄俊毅（本项目协办人）、陈海佳、于方亮、王霖（后 期加入）、李小华（后期加入）组成，开始现场尽职调查。

项目组尽职调查工作贯穿于整个工作的始终，主要过程包括初步尽职调查期 间、全面尽职调查期间、有针对性的专项尽职调查期间、对中航证券内核小组提 出问题的补充尽职调查及核查等。

2、2009 年5-6 月，项目组通过核查深圳市铁汉园林绿化有限公司（下称“铁 汉园林”）工商登记资料及其他相关资料、现场核查等方式对铁汉园林进行尽职 调查。

3、2009 年6 月23 日，项目组组织召开中介机构协调会，会议确定了铁汉 园林改制方案。铁汉园林改制方案为按截至2009 年7 月31 日经审计账面净资产 值折股整体变更为股份公司。

4、2009 年6-9 月，项目组继续对铁汉园林进行尽职调查。

5、2009 年9 月7 日，项目组参加铁汉生态创立大会。

6、2009 年9 月27 日，项目组向中国证监会深圳监管局进行对铁汉生态的 辅导备案，项目组开始辅导铁汉生态规范运行。

7、2009 年10 月-2010 年1 月，项目组继续对铁汉生态进行尽职调查，并辅 导铁汉生态建立完善的法人治理结构、建立完善的内控制度，并按照上市公司的 要求严格执行相关制度并规范运行。

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（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程

本项目保荐代表人谢涛、陈强全面参与了2009 年4 月起至本保荐工作报告 签署日的全部尽职调查工作。保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用原则，通过询 问、访谈、核对、比较分析和因素分析等方法对发行人进行了全面、深入的尽职 调查，完善了尽职调查工作底稿，建立了尽职调查工作日志,并对相关材料进行 了核查。

（四）承做过程控制阶段

项目组在尽职调查的过程中制作相关申请文件，申请文件在定稿前，项目组 对整套材料进行仔细审核，确保符合法律法规的要求，并按照相关法律法规和中 航证券内部规章制度做好项目的后期相关工作，项目承做过程中，保荐代表人负 责做好工作底稿和工作日志等工作，将项目相关的材料整理归档。

项目组定期向投行管理部汇报项目组工作进展情况，投行管理部在听取工作 汇报后，对重大问题的解决提出了指导意见；对拟提交客户或上报的材料预先提 交投行管理部审阅，投行管理部无异议后进行提交或上报，投行管理部根据项目 进展情况不定期进行质量检查以确保项目质量。

（五）申报材料质检、内核阶段

1、中航证券证券承销与保荐分公司内部三级审核

一是项目人员对申报文件的全面核查；二是部门负责人对申报文件的全面审 阅；三是投行管理部内核委员会对申报文件的审核。

• 2、项目组向投行管理部提出内核申请

项目组于2010 年1 月4 日向投行管理部提出内核申请，并提交了内核申请 表、项目情况介绍及整套申请文件等文字材料和电子文档。

• 3、投行管理部进行内核预审

投行管理部受理项目组内核申请后，启动内核预审程序，首先对申请材料进 行合规性、完整性审核，其次实施包括案头审核与现场审核在内的专业性审核。 2010 年1 月10 日，投行管理部完成内核预审，并于内审结束后向项目组出具初 审反馈意见。在收到初审反馈意见后，项目组认真组织人员对初审反馈意见提出 的问题进行核查，并于2010 年1 月14 日以书面回复投行管理部。

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4、召开内核委员会会议进行审核

2010 年1 月15 日，投行管理部向各内核委员发出内核会议通知，并向内核 委员送达反馈意见表、内核量化考评表及申报材料等文件。

2010 年1 月25 日，本保荐机构召开内核小组会议审议了本次证券发行事宜， 参会的内核委员包括彭世平、张志标、侯进平、陈强、李秀敏、陈海佳、欧阳春 竹，另有内核委员杨德林、杨广华委托陈强投票。

内核会议基本议程如下：出席会议的内核成员达到规定人数后，内核会议主 持人李秀敏宣布会议开始。首先由项目负责人陈述项目情况要点、投行管理部通 报初审意见，随后项目负责人代表项目组对初审意见进行回答；接下来由内核委 员对项目问题进行讨论，并由项目组进行回答。会议最后由主持人李秀敏总结与 会人员的主要审核意见并进行投票表决，投行管理部负责统票和监票。会议表决 结果为九票有条件通过，并请项目组落实委员相关意见并对相应材料进行修改后 再行向中国证监会进行申报。

2010 年1 月26 日，投行管理部将内核小组审核意见传达至项目组，由项目 组根据审核意见进行申报材料的修改，并于2010 年1 月29 日将书面回复提交给 投行管理部，经投行管理部与内核委员进行沟通后，最终确认无异议并同意申报。

投行管理部负责组织内核会议，并对会议情况如实记录。有关会议情况资料、 项目运作过程工作底稿、内核工作底稿及各项审核资料由投行管理部存档备案。

（六）申报阶段

1、2010 年2 月8 日，向中国证监会正式提交关于铁汉生态首次申请创业板 上市的申请文件。

2、2010 年4 月-12 月，保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准 则》等的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，及时组织发行人及中介机构召 开专题会议，对中国证监会书面和口头反馈意见中提到的问题进行逐一分析讨 论；同时根据其他中介机构出具的审计报告、补充法律意见书以及反馈意见回复 内容，对招股说明书等相关申请文件进行了修改和补充披露。

（七）发审会反馈意见的回复

保荐机构于2010 年12 月16 日收到中国证监会发行审核委员会下发的《关

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于发审委会议对深圳市铁汉生态环境股份有限公司审核意见的函》（创业板发审 反馈函（2010）135 号）后，及时组织发行人及中介机构，针对发审委会议审核 意见进行了落实和书面回复，并对相关材料进行了修订和补充。

二、内部核查部门审核本项目的主要过程

（一）内部核查部门的成员构成

中航证券内部核查部门为投行管理部，现有工作人员7人。

（二）内部核查部门核查工作情况

内部核查人员对于本项目实施了两次现场核查，分别如下： 1 、第一次现场核查

核查时间：2009 年8月26日至9月1日 检查人员：魏奕、刘斯

2 、第二次现场核查

核查时间：2010 年1月4日至10日 检查人员：魏奕、刘斯

三、内核委员会对本项目的审核过程

（一）内核委员会会议时间

本机构于2010年1月25日召开内核委员会会议，对发行人本次证券发行项目 进行审核。

（二）内核委员会成员构成

本保荐机构内核小组成员共9人，本次参会委员共9人，分别为彭世平、侯进 平、张志标、陈强、李秀敏、陈海佳、欧阳春竹、杨德林、杨广华。

（三）内核委员会意见

同意向中国证监会推荐深圳市铁汉生态环境股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的申请。

（四）内核委员会表决结果

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内核委员会的表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构审议情况和成员意见

参会的内核小组成员有7人，占内核成员（共9人）的半数以上，由投行管理 部负责人李秀敏主持会议，会议认为需要关注的问题有：

1、企业历史沿革的规范性，尤其是公司设立时的分两次出资的情况是否违 反当时的法律法规；

2、公司在惠州大亚湾拥有账面价值约700万元的土地使用权，该土地使用权 已有3年未开发，是否存在被当地政府相关部门收回或征收土地闲置费的风险； 3、进一步论证募集资金的必要性以及募集资金投向的合理性。

参会人员中，同意该项目立项的小组成员有7人，有条件同意该项目立项的 小组成员有0人，要求暂缓表决的小组成员有0人，不同意该项目立项的小组成员 有0人。按照本机构相关规定证券发行项目须经参加质量控制小组立项会的全体 参会成员三分之二以上（含三分之二）同意并报分管投资银行业务的公司领导批 准后方表示该项目通过立项审核。此次会议同意该项目立项的小组成员有7 人， 超过全体参会成员三分之二以上，并经分管投资银行业务的公司领导同意，该项 目通过立项审核。

二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况

在尽职调查过程中，本机构委派的项目组发现虽然铁汉生态管理比较规范、 业绩较为优良、成长性较高，基本符合首次公开发行并在创业板上市的条件，但 也存在一些需要规范或处理的问题。

问题一：高级管理人员兼职问题

在尽职调查中发现铁汉生态董事长兼总经理刘水、副总经理魏国锋、监事黄 美芳分别在实际控制人刘水控制的企业惠州市彩蝶飞农业发展有限公司中担任 执行董事、总经理、副总经理的职务。

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鉴于《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》对发行人人员独立 的要求，项目组建议铁汉生态规范上述问题，目前上述三人已辞去在彩蝶飞中担 任的职务。

问题二：关联交易问题

在尽职调查中发现铁汉生态副总经理魏国锋、监事尹岚在外经营有苗圃场， 并向公司出售苗木，该行为得到了当时铁汉园林股东会的认可，为规范公司的关 联交易行为，项目组建议铁汉生态收购上述苗圃场或者魏国锋及尹岚将上述苗圃 转让给无关联第三方。

铁汉生态接受项目组建议，与相关当事人进行协商，并于2009 年12 月19 日召开第二次临时股东大会审议通过，收购上述苗木资产，股东大会召开前，该 资产经广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司评估，独立董事及监事 会发表意见。

问题三：监事任职问题

在尽职调查的过程中，2009 年10 月深圳证券交易所颁布《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”），《规范运作指引》 规定“公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监 事”，刘情作为公司董事长兼总经理刘水的妹妹、副总经理魏国锋的配偶，继续 担任公司监事不符合《规范运作指引》的要求，因此项目组建议铁汉生态按照《规 范运作指引》的规定更换监事。

铁汉生态接受项目组建议，于2009 年12 月19 日第二次临时召开股东大会， 改选黄美芳为公司监事。

问题四：完善公司法人治理相关内控制度

虽然铁汉生态制定了比较全面的内部管理规定和操作规范并有效防范了重 大风险，但内部控制制度和约束机制的建设和执行方面不够全面，系统性不强， 且存在部分漏洞。

为及时完善有关制度，规避潜在风险，项目组依据有关规定并在征求律师、 会计师意见后，要求铁汉生态按照相关法律法规的要求建立完善的法人治理结构

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及内部控制相关制度，并在实际运行过程中有效执行。

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定，项目组在辅导过程中，协 助铁汉生态对公司治理方面原有的一系列规章制度进行了修订和完善，包括《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易 管理制度》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担 保管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《分公司管理制度》、《股东大会累积投 票制实施细则》等。

截至本报告签署日，铁汉生态已经建立、健全了一套完善的制度体系，并开 始有效执行。2010年1月11日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对铁汉生态 的内部控制状况出具了无保留意见的《内部控制审核报告》（广会所专字【2010】 第1000022038号）。

问题五：处理惠州大亚湾土地使用权问题

项目组在尽职调查的过程中发现铁汉生态在惠州大亚湾拥有土地使用权，该 土地使用权已三年未开发，按照相关法律法规，该土地有被国土部门收回或收取 土地闲置费的风险。

项目组建议铁汉生态将该土地对外出售或由惠州市国土部门收回，以解决该 潜在风险。铁汉生态接受项目组建议，与惠州市国土部门协商，由惠州市国土部 门将该土地收回，2009年9月18日惠州大亚湾区土地盘整工作领导小组向铁汉生 态下达土地盘整告知书，该土地被惠州国土部门收回。

三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况

保荐机构内部核查部门（投行管理部）对发行人本次发行项目相关情况进行 了检查，内核部门关注的主要问题及具体落实情况如下：

（一）关于公司设立的出资问题

1、请项目组确认铁汉生态设立时采取分期出资的形式是否违反当时《公司 法》的相关规定，深圳市制定的特区条例法律效力如何？

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项目组答复 ：深圳市铁汉园林绿化有限公司（下称“铁汉园林”）成立于2001 年，当时适用的是1999年修订后的《公司法》，未规定股东认缴出资的时间限制， 并且当时有效的《深圳经济特区有限责任公司条例》第十九条规定“出资人认缴 的出资可依公司章程规定分期缴纳”。

全国人民代表大会常务委员会1992年7月1日第二十六次会议审议通过的《关 于授权深圳市人民代表大会及其常务委员会和深圳市人民政府分别制定法规和 规章在深圳经济特区实施的决定》“授权深圳市人民代表大会及其常务委员会根 据具体情况和实际需要，遵循宪法的规定以及法律和行政法规的基本原则，制定 法规，在深圳经济特区实施，并报全国人民代表大会常务委员会、国务院和广东 省人民代表大会常务委员会备案；授权深圳市人民政府制定规章并在深圳经济特 区组织实施”。深圳市人民政府根据上述授权制定了《深圳经济特区有限责任公 司条例》，当时有效的《深圳经济特区有限责任公司条例》第十九条规定“出资 人认缴的出资可依公司章程规定分期缴纳”。

综上所述，项目组认为铁汉园林设立时的分期出资符合当时有效的《深圳经 济特区有限责任公司条例》，并已实际到位，不存在损害其他股东或债权人利益 的情况，对铁汉生态现有资产无不良影响，对未来社会公众股东不构成潜在侵害， 故对本次发行不构成实际障碍。

2、铁汉园林成立时的《公司章程》规定：公司注册资本于公司注册登记之 日起两年内分期缴足。公司于2001年8月7日注册成立，而公司股东于2003年8月 13日才缴纳第二期出资，其时间间隔已超过两年，请项目组说明上述行为是否 违反相关规定？

项目组答复 ：2003年8月13日为铁汉园林取得缴纳成立时的第二期出资及第 一次增资的《企业法人营业执照》时间，按照2003年8月6日深圳中鹏会计师事务 所出具的深鹏会验字【2003】第628号《验资报告》相关股东已于2003年8月5日 将第二期出资款项存入铁汉园林的银行账户，时间间隔未超过两年。

（二）关于股权转让

1、2009年7月13日彩蝶飞向刘水以注册资本转让其持有的铁汉园林股权， 2009年7月17日张衡转让其部分持有的铁汉生态股权予杨锋源，上述股权以注册 资本而非净资产定价,该等转让行为的出让方即彩蝶飞、张衡是否应履行资本增

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值的纳税义务？

项目组答复 ：以上两次股权转让均属于股东之间的行为，其中彩蝶飞向刘水 转让股权属于同一实际控制人下的转让，上述股权转让真实，转让价款已经支付， 股权过户手续已经完成，不存在代持的行为。

上述转让的股权转让未溢价，不存在资本增值的情况，不构成缴纳资本增值 税义务。

2、在铁汉生态的历次股权转让及增资扩股过程中，时间间隔非常接近，但 各股东入股价格不一致，如同为高管的杨锋源入股以1元/股作价，其余高管超 过3元/股作价，战略投资人以超过8元/股作价，请项目组就价格差异作出合理 解释。

项目组答复 ：杨锋源与张衡之间的股权转让是自然人之间的股权转让行为， 交易价格是双方协商的结果。

其余高管对铁汉园林进行增资的主要目的是进行股权激励，其增资价格考虑 当时每一元出资对应的净资产，并结合考虑对高级管理人员、核心员工的股权激 励效应进行确定。

铁汉园林引进风投机构的主要目的是引进外部股东并增加外部董事以规范 公司治理，风投机构对铁汉园林增资的主要目的是获得未来收益，其交易价格通 过市盈率法进行确定，以预计铁汉园林2009年度每股收益乘以10倍市盈率定价为 8.25元/股。

上述三次股权变动的主体及目的各不相同，价格存在差异属正常情况。

3、建银国际于2009年9月入股铁汉生态，后于2009年12月转让其持有的铁 汉生态股权，请项目组对建银国际在入股铁汉生态后短时间内又退出的原因作 出合理解释。建银国际2009年9月入股价格8.25元/股，退出时股权转让价格 11.385元/股，短短三个月，价格相差超过3元/股，该收益是否合理。

项目组答复 ：建银国际向深圳创新投转让铁汉生态股权之主要原因是建银国 际无法在铁汉生态预定申报前获得国资确权文件，为保证项目的及时申报，铁汉 生态股东大会决定建银国际退出。

建银国际与深圳创新投协商以11.385元/股的价格将其所持铁汉生态股权转

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让给深圳创新投。

转让价格由双方协商确定，股权转让真实，不存在代持行为。

4、据招股书披露“截至本招股说明书签署日，公司股本中无国有股份。” 请项目组对于建银国际、深圳创新投、无锡力合、中国风投、山河装饰等5家公 司所持有公司股份的性质是否属于国有股份进行核查并获得确认文件（如需）。

项目组答复 ：建银国际股权已经转让，已经不是铁汉生态股东；

根据国务院国资委《关于潍柴动力股份有限公司部分国有股权性质变更有关 问题的批复》（国资产权【2005】162号）“鉴于深圳创投增资扩股后，国有独资 公司深圳市投资管理公司对深圳创投的出资比例由57.88%下降为33.73%，深圳创 投由国有绝对控股的有限责任公司变为国有相对控股的有限责任公司，按照国有 股权管理的有关规定，其所持股份公司2,150万股国有法人股相应变更为非国有 股”，并且深圳创新投已有成功的案例（如上海网宿科技股份有限公司等）在招 股说明书中将其所持拟上市公司股权认定为非国有股权。

无锡力合正在进行增资，增资完成后将变更为民营控股企业，无锡力合已承 诺于本月28号前完成增资，本次增资后，无锡力合变更为民营控股企业，项目组 已出具专项备忘录要求无锡力合提供工商变更资料及确认为非国有股权的相关 支持文件。

中国风投的控股股东为中国宝安集团控股有限公司，其实际控制人为中国宝 安集团股份有限公司，不属于国有股权。

山河装饰的实际控制人为姚永河，并且广东省国资委已批复其所持铁汉生态 股权为非国有股权。

（三）关于子公司公路苗圃股权转让

公司基于苗木种植对完善公司产业链及为公司提供原材料等重要作用，将 募投资金用于建设苗圃基地，但公司却在上市之前，将主营苗木种植的子公司 股权转让予他方，这与募集资金投向是否相背驰？请项目组对铁汉生态在上市 之前转让所持公路苗圃股权的原因进行解释。

项目组答复 ：转让前，公路苗圃的股权结构为：铁汉园林持股60％，深圳市 平通公路养护有限公司（下称“平通养护”）持股40％，平通养护属于国有企业，

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铁汉园林曾与平通养护签署协议受让其持有的公路苗圃股权，但该事项未获得国 资管理部门批复，铁汉园林为规范该问题将其所持有的公路苗圃股权对外转让， 彻底退出公路苗圃。

（四）供应商情况

2007-2009年间，公司向前五名供应商采购的金额及比例波动较大，请项目 组解释原因，并说明这是否显示公司供应商不稳定，该等情况是否会影响公司 的稳定经营？

项目组答复 ：

第一、苗木供应商存在种类集中度较低的行业特点，而且随着公司跨地区业 务的不断扩展，苗木供应商的地区分布也相应分散。

第二、公司外购苗木的品种取决于工程项目施工所处地理位置以及具体苗木 品种的需求，存在一定的不确定性，所以公司苗木供应商变化也具有一定的不确 定性，导致前五名供应商的占比出现较大波动。

综上所述，公司需要根据施工所在地和工程设计需要选择苗木供应商，导致 前五名供应商的占比出现较大波动，而且加强苗圃基地建设，提高苗木自给比例 是公司经营的发展方向之一，所以公司经营不存在受制于个别苗木供应商的情 形。

（五）关于公司收购资产的评估情况

1、请项目补充说明上述苗木资产的具体评估明细（请列示大项），以及是 否存在评估增值？增值的合理性如何？

• 项目组答复 ：评估标的的明细大项只有存货 消耗性生物资产（苗木）。评估 苗木均属于个体户，由于没有成本核算，无账面价值参照。而且评估直接根据现 场树型和市场价格进行综合计价评估，不存在减值或增值情况。

2、请项目组说明广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司是否具 有证券从业资格？

项目组答复 ：广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司具备证券期

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货资格，从业人员具有林木评估资格证书。

（六）关于员工社保情况

1、请补充披露木胜投资的股东在公司任职情况，并请项目组核查公司是否 已为该部分员工缴纳社保。

项目组答复 ：木胜投资的股东中除刘溪外其余均在铁汉生态任职。刘溪、彭 芸未缴纳社保，其中刘溪非铁汉生态员工，彭芸属于退休后返聘人员，已在领取 社保，而无社保缴纳义务。

（七）关于应收账款情况

1、请项目组说明在2008年“其他金额不重大的应收账款”中，账龄为1年 以内的2,118,477.51元及账龄为2-3年的1,629,504.95元应收款，在2009年是否 收回？

项目组答复 ：上述款项已收回。

2、在2009年“其他金额不重大的应收账款”中，账龄为1年内的应收款 5,098,947.61元，占2009年“其他金额不重大的应收账款”的30.07%，请项目 组说明其账龄分析是否合理，是否按公司会计政策计提了坏账准备？

项目组答复 ：1年内其他不重大金额509.89万元由小于100万元的客户应收款 汇总而得，相关明细经复核，均分类正确合理。且按规定比例计提了坏账准备。

3、请项目组补充说明深圳市中小企业信用担保中心有限公司应收款的具体 内容？

项目组答复 ：深圳市中小企业信用担保中心有限公司应收款470.58 万元， 由以下三部分构成，一是银行授信1,300 万元产生的保证金400 万元；二是公司 青海大厦21A 因公司更名时，已质押给担保公司，12 月底正值办理房产更名手 续，需解押更名后再质押，所以存入55 万元作为房产更名解押保证金；三是剩 余款项为办理工程保函保证金15 万元。

（八）关于存货情况

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发行保荐工作报告

请项目组说明公司2009年存货增长速度超过营业收入增长速度的原因。

项目组答复 ：存货增长速度超过营业收入增长速度比例，其主要是由于公司 扩大经营规模，正在施工而未结算形成的存货余额不断增加，而按照完工百分比 法公司收入的确认与工程投入相关，与结算无关，所以两者不存在直接对应关系。 已更新相关描述。

（九）关于企业所得税缴纳问题

深地税发（2006）364号文件作为地方性文件，其效力如何？该文件是否与 国家相关法律法规存在冲突？

项目组答复 ：国家认可的征税方式包括核定和查帐征收，可避免企业重复纳 税。国税发[1995]227号(至今沿用)规定，“建筑安装企业离开工商登记注册地或 经营管理所在地(以下简称所在地)到本县(区)以外地区施工的，应向其所在地的 主管税务机关申请开具外出经营活动税收管理证明(以下简称外出经营证)，其经 营所得，由所在地主管税务机关一并计征所得税。否则，其经营所得由企业项目 施工地(以下简称施工地)主管税务机关就地征收所得税。”深地税发[2006]364 号文件和国税发[1995]227号相关规定不存在冲突。

（十）一般披露问题

1、招股书中有关风险因素的披露，未进行相应的量化分析，故无法判断相 关风险对公司经营状况的影响程度。同时，部分风险未披露公司的应对措施， 请项目组进行补充。

项目组答复 ：项目组已对招股书有关风险因素部分加强了量化分析，具体请 参见招股书相关内容。招股书披露风险因素的目的在于揭示发行人存在或潜在的 风险，不需要披露具体的应对措施。

2、请项目组说明公司是否不存在由于存货可变现净值低于成本而应计提存 货跌价准备的情况，并补充说明是否应加入建造合同存货跌价准备的计提情况。 建议可在会计政策“存货”中提及。

项目组答复 ：公司收入确认采用完工百分比法确认，按已投入成本换算收入，

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发行保荐工作报告

不存在预计合同收入低于合同成本的工程项目，不需要计提减值。已加入建造合 同存货跌价准备的计提政策。

3、请项目组对铁汉生态位于惠州市大亚湾中心北区的房产处置情况进行补 充说明。

项目组答复 ：该土地根据惠湾纪（2009）93 号文件规定，由于政府项目建 设需要，按每平米553 元，总价2,376.02 万元收回，价款已在2009 年度全额收 回。

4、请在公司关联交易处补充披露公司租赁刘水房产作为公司办公场所的情 况。

项目组答复 ：已补充，“2009年9月9日之前，刘水将其位于深圳市福田区香 梅路青海大厦21B、C两处房产无偿提供给公司作为办公用途。”

四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及其意见具体落实情

况

2010年1月25日，中航证券召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并在 创业板上市项目进行审核。在审核过程中，项目组对内核委员提出的问题进行了 答复和解释，并督促发行人落实相关问题。内核会议主要提出了如下问题：

问题一：请项目组按照证监会关于创业板“募集资金运用”的最新披露要 求调整披露格式。

落实情况： 项目组已按照证监会的最新要求，对募集资金投资项目的披露格 式进行了调整。

问题二：请项目组在招股说明书对铁汉生态位于惠州市大亚湾中心北区的 土地使用权处置情况进行补充披露。

落实情况： 项目组已按内核委员会的要求在招股说明书补充披露了位于惠州 市大亚湾中心北区的土地使用权处置情况。

五、证券服务机构出具专业意见的核查及解决情况

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发行保荐工作报告

本保荐机构对广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字 【2010】第10000220241 号《审计报告》、广会所专字【2010】第10000220263 号《内部控制鉴证报告》、广会所专字【2010】第10000220252 号《非经常性损 益明细表鉴证报告》、广会所专字【2010】第10000220275 号《纳税情况鉴证报 告》、广会所专字【2010】第10000220285 号《公开发行股票申报财务报表与原 始财务报表的差异鉴证报告》等报告进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与 本保荐机构所作的判断不存在差异。

本保荐机构对国浩律师集团（深圳）事务所出具的《关于深圳市铁汉生态环 境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《关于为深 圳市铁汉生态环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具〈法律意 见书〉的律师工作报告》等文件进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本机 构所作的判断不存在差异。

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(本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页)

项目协办人签名： _ 黄俊毅 年 月 日 保荐代表人签名： _ _ 谢 涛 陈 强 年 月 日 内核负责人签名： _ 彭世平 年 月 日 保荐业务部门负责人签名： _ 彭世平 年 月 日 保荐机构法定代表人签名： _ 姚江涛 年 月 日 中航证券有限公司 年 月 日

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