CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 10, 2011

国浩律师集团（深圳）事务所 国浩律师集团（深圳）事务所

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深圳市铁汉生态环境股份股份有限公司 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市 申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市

之 之

法律意见书 法律意见书

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国浩律师集团事务所

GRANDALL LEGAL GROUP

北京·上海·深圳·天津·杭州·广州·昆明·成都·宁波·福州·香港 Beijing Shanghai Shenzhen Tianjin Hangzhou Guangzhou Kunming Chengdu Ningbo Fuzhou Hongkong

二○一○年二月

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发行人律师关于本次发行的文件

法律意见书

目 录

引 言 ........................................................................................................... 3 本所及本所律师的声明事项 ......................................................................... 4 一、发行人本次发行上市的批准和授权....................................................... 5 二、发行人发行股票的主体资格 .................................................................. 5 三、本次发行上市的实质条件...................................................................... 6 四、发行人的设立 ...................................................................................... 11 五、发行人的独立性................................................................................... 12 六、发起人和股东 ...................................................................................... 12 七、发行人股本及演变 ............................................................................... 13 八、发行人的业务 ...................................................................................... 14 九、关联交易及同业竞争 ........................................................................... 15 十、发行人的主要财产 ............................................................................... 20 十一、发行人的重大债权债务.................................................................... 23 十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................... 36 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................ 37 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 37 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................. 38 十六、发行人的税务................................................................................... 39 十七、发行人的环境保护和产品质量技术标准 ......................................... 43 十八、发行人募股资金的运用.................................................................... 44 十九、发行人的业务发展目标.................................................................... 45 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................... 45 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................. 45 结 论 ......................................................................................................... 46

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致：深圳市铁汉生态环境股份有限公司

国浩律师集团（深圳）事务所

关于

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市 之

法律意见书

GLG/SZ/A1810/FY/2010-006

引 言

国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与深圳市铁 汉生态环境股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签订的《聘请 专项法律顾问合同》，担任发行人申请首次公开发行境内上市人民币普通 股（A 股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本 所根据《中华人民和共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理暂行条 例》（以下简称“《暂行条例》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律、法规以及中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的有关规范性文件的规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见 书。

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发行人律师关于本次发行的文件

法律意见书

本所及本所律师的声明事项

本所律师系根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律 意见书出具日期以前已经发生的或存在的事实和我国现行法律、行政法规 和中国证监会的有关规定发表法律意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审 阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，对发行人的 行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保 证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

在本法律意见书中，本所律师主要就发行人与本次发行上市有关的法 律问题发表结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文件、 本所律师对该等结论意见的核查验证等，本所律师在为发行人本次发行上 市事宜出具的律师工作报告中论述。

本所律师仅对发行人本次申请所涉有关法律问题发表法律意见，不对 会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见，在法律意见书中对 于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引 用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示 的保证。

发行人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关 事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗 漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供 的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

本所及本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行 引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引 用时不能导致或者可能导致法律上的歧义或曲解。

本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备

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发行人律师关于本次发行的文件

法律意见书

的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何 其他用途。

根据《证券法》第 20 条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件资料和有关事实进 行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正文

一、发行人本次发行上市的批准和授权

（一）经本所律师验证与核查，发行人 2009 年年度股东大会已依法 定程序作出批准发行人本次发行上市的决议。

（二）根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，发行人 2009 年年度股东大会作出批准发行上市决议的内容合法有效。

（三）发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，该等授权 范围、程序合法有效。

二、发行人发行股票的主体资格

（一）经本所律师验证与核查，发行人具有发行上市的主体资格；发 行人依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，发行人不存在需要终止的情形。

（二）经本所律师验证与核查，发行人于 2009 年 9 月 19 日与江南证 券签订了《首次公开发行股票并在创业板上市之辅导协议》，并于 2009 年 9 月 27 日向中国证监会深圳监管局申请辅导备案，辅导的起始日为 2009 年 9 月 27 日。发行人分别于 2009 年 10 月 3 日、2009 年 10 月 4 日在 《深圳特区报》及《深圳商报》刊登了发行人接受辅导的公告。江南证券 于 2010 年 1 月 11 日向中国证监会深圳监管局报送了《辅导工作总结报

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发行人律师关于本次发行的文件

法律意见书

告》。

三、本次发行上市的实质条件

（一）经本所律师验证与核查，发行人本次发行股票属于整体变更设 立的股份有限公司首次公开发行。

（二）经本所律师验证与核查，发行人本次发行上市符合法律、法规 和规范性文件规定的发行上市实质性条件。

1．发行人符合《公司法》第 127 条规定的发行股票的规定

根据发行人股东大会于 2010 年 1 月 31 日作出的决议，发行人本次发 行股票的种类为人民币普通股（A 股），同一股份具有同等权利，每股的 发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价 额。

2．发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的如下条件

（1）经本所律师验证与核查，发行人已经依法建立并健全了股东大 会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够 依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构；

（2）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日出 具的广会所审字（2010）第 10000220016 号《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人的流动比率为 3.42、速动比率为 2.07、应收账款周转 率为 18.44、存货周转率为 3.04、无形资产（土地使用权除外）占净资产 的比例为 0.06%、公司资产负债率（母公司）为 26.31%，2007、2008 年 度和 2009 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为人民币 7875311.51 元、人民币 19268401.12 元、人民币 37813482.02 元，2007 年 度、2008 年度和 2009 年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民币1012952.68 元、人民币-2202073.11 元、人民币-2984453.29 元，并经本所 律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

（3）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日出 具的广会所审字（2010）第 10000220016 号《审计报告》及政府有权机关 出具的证明并经本所律师合理核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假 记载，无其他重大违法行为。

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法律意见书

3．发行人符合《暂行办法》规定的首次公开发行股票的条件。

（1）发行人系深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账面净资产值折股 整体变更的股份有限公司，自深圳市铁汉园林绿化有限公司 2001 年 8 月 7 日成立之日起计算，其持续经营时间已逾三年，符合《暂行办法》第 10 条第 1 项的规定。

（2）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日出 具的广会所审字（2010）第 10000220016 号《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人 2007、2008 年度和 2009 年度扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润分别为人民币 7875311.51 元、人民币 19268401.12 元、人民币 37813482.02 元，发行人最近两年净利润累计不少于人民币 1000 万元，且持续增长，符合《暂行办法》第 10 条第 2 项的规定。

（3）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日出 具的广会所审字（2010）第 10000220016 号《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人最近一期末净资产为人民币 164386042.35 元，未分配 利润余额为人民币 26428156.79 元，最近一期末净资产不少于人民币 2000 万元且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第 10 条第 3 项的规定。

（4）根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102998582 的《企业法人营业执照》、广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日出具的广会所审字（2010）第 10000220016 号《审计报告》 以及发行人股东大会于 2010 年 1 月 31 日作出的决议，发行人本次发行前 股本总额为人民币 4606.06 万元，拟向社会公众投资者发行 1550 万股，获 准发行后股本总额不少于人民币 3000 万元，符合《暂行办法》第 10 条第 4 项的规定。

（5）根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料及深圳 华夏会计师事务所 2001 年 7 月 31 日出具的深华（2001）会验字第 315C 号《验资报告》、深圳中鹏会计师事务所 2003 年 8 月 6 日出具的深鹏会验 字［2003］第 628 号《验资报告》、深圳中联岳华会计师事务所 2007 年 12 月 17 日出具的深中岳验字［2007］第 143 号《验资报告》、广东正中 珠江会计师事务所有限公司 2009 年 7 月 21 日出具的广会所验字［2009］ 第 09004420019 号《验资报告》、广东正中珠江会计师事务所有限公司 2009 年 8 月 22 日出具的广会所验字（2009）第 09002470035 号《验资报 告》、广东正中珠江会计师事务所有限公司 2009 年 9 月 28 日出具的广会 所验字［2009］第 09002470056 号《验资报告》，发行人的注册资本已足

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法律意见书

额缴纳，发行人股东认缴的出资均以现金形式缴付，发起人或股东以现金 形式缴付出资，无需办理财产权转移手续，发行人的主要资产不存在重大 权属纠纷，符合《暂行办法》第 11 条的规定。

（6）根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料以及广 东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日出具的广会所审字 （2010）第 10000220016 号《审计报告》，发行人主要经营一种业务，其 生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业 政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第 12 条的规定。

（7）根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料、广东 正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日出具的广会所审字 （ 2010 ）第 10000220016 号《审计报告》以及发行人股东大会（股东 会）、董事会、监事会做出的相关决议，发行人最近两年内主营业务和董 事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合 《暂行办法》第 13 条的规定。

（8）根据《审计报告》并经本所律师合理核查，发行人具有持续盈 利能力，不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《暂行办法》第 14 条的规定。

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或 者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性 的客户存在重大依赖；

⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（9）根据政府有权机关出具的证明及广东正中珠江会计师事务所有 限公司于 2010 年 1 月 11 日出具的广会所审字（2010）第 10000220016 号 《审计报告》、广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日

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出具的广会所专字（2010）第 10000220049 号《纳税情况鉴证报告》，发 行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成 果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第 15 条的规定。

（10）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日 出具的广会所审字（2010）第 10000220016 号《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人的货币资金为人民币 80357888.65 元、应收账款为 人民币 15971004.08 元、其他应收款为人民币 22250120.85 元，短期借款 为人民币 18350000.00 元、应付账款为人民币 20473834.33 元、其他应付 款为人民币 5764904.70 元，流动比率为 3.42、速动比率为 2.07、资产负债 率（母公司）为 26.31%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第 16 条的 规定。

（11）根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，发行 人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行 人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第 17 条的规定。

（12）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人控制 的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的 关联交易，符合《暂行办法》第 18 条的规定。

（13）根据发行人股东大会、董事会、监事会作出的相关决议，发行 人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会 以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法 履行职责，符合《暂行办法》第 19 条的规定。

（14）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日 出具的广会所审字（2010）第 10000220016 号《审计报告》、广东正中珠 江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日出具的广会所专字（2010） 第 10000220038 号《内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报 表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具 了无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第 20 条的规定。

（15）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日 出具的广会所专字（2010）第 10000220038 号《内控鉴证报告》，发行人

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法律意见书

的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生 产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论 的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第 21 条的规定。

（16）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日 出具的广会所审字（2010）第 10000220016 号《审计报告》、广东正中珠 江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日出具的广会所专字（2010） 第 10000220038 号《内控鉴证报告》，发行人在 2008 年 12 月 31 日前存 在资金被控股股东、实际控制人非经营性占用的情形（截至 2008 年 12 月 31 日发行人对控股股东、实际控制人其他应收款期末余额为人民币 85697.98 元，占同期其他应收款的比例为 1.36%）。发行人自 2009 年 1 月 1 日起纠正了上述不规范行为，控股股东、实际控制人归还了占用的资 金。发行人按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之日起至本法 律意见书出具之日，发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第 22 条的规定。

（17）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日 出具的广会所审字（2010）第 10000220016 号《审计报告》、《公司章 程》以及发行人制定的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司对外担保管理 制度》，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程 序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形，符合《暂行办法》第 23 条的规定。

（18）发行人的董事、监事和高级管理人员业已参加了保荐人、申报 会计师及本所组织的培训，且通过了中国证监会深圳监管局考核，已经了 解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第 24 条的规定。

（19）根据深圳市公安局罗岗派出所、桃源派出所、笋岗派出所、香 密湖派出所、南山派出所、粤海派出所、翠竹派出所、蕉岭县公安局广福 派出所和蕉城派出所出具的证明以及董事、监事、高级管理人员于当选或 受聘前签署的《候选人声明及承诺书》并经检索中国证监会、深圳证券交 易所、上海证券交易所官方网站，发行人的董事、监事和高级管理人员忠 实、勤勉履行职务，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存 在下列情形，符合《暂行办法》第 25 条的规定。

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

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法律意见书

②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交 易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的。

（20）根据发行人 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺与保证》， 并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相 公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续 状态的情形，符合《暂行办法》第 26 条的规定。

（21）根据发行人股东大会于 2010 年 1 月 31 日作出的决议，发行人 本次募集资金具有明确的用途，将全部用于与公司主营业务相关的项目及 主营业务发展所需的营运资金，其中以本次发行所募集的资金人民币 13000 万元用于增加工程项目配套资金、以本次发行所募集的资金人民币 5000 万元用于公司广东省梅县大坪镇苗圃基地建设项目。发行人本次募集 资金的用途与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力 等相适应，符合《暂行办法》第 27 条的规定。

（22）根据发行人股东大会于 2010 年 1 月 31 日作出的决议，发行人 建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账 户，符合《暂行办法》第 28 条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证 券法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，但 尚需取得中国证监会和公司股票上市的证券交易所核准。

四、发行人的设立

（一）经本所律师验证与核查，深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账 面净资产值折股整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师验证与核查，深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账 面净资产值折股整体变更为股份有限公司过程中签订的《发起人协议》， 符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为

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法律意见书

存在潜在纠纷。

（三）经本所律师验证与核查，深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账 面净资产值折股整体变更为股份有限公司过程中的有关资产评估、审计和 验资履行了必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）经本所律师验证与核查，发行人创立大会的程序及所议事项， 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

• （一）经本所律师验证与核查，发行人的业务独立。

• （二）经本所律师验证与核查，发行人的资产完整。

• （三）经本所律师验证与核查，发行人人员独立。

• （四）经本所律师验证与核查，发行人机构独立。

（五）经本所律师验证与核查，发行人的财务独立。

（六）经本所律师验证与核查，发行人具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

六、发起人和股东

（一）经本所律师验证与核查，深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账 面净资产值折股整体变更为股份有限公司时，发起人刘水、张衡、陈阳 春、杨锋源、魏国锋、周扬波、郑媛茹均具有民事权利能力和完全民事行 为能力，发起人深圳市木胜投资有限公司依法设立和存续，上述发起人均 具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格。

（二）经本所律师验证与核查，深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账 面净资产值折股整体变更为股份有限公司后至本法律意见书出具之日，发 行人的法人股东－无锡力合创业投资有限公司、中国风险投资有限公司、 深圳市创新投资集团有限公司、广州山河装饰工程有限公司依法设立和存 续，均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格。

（三）经本所律师验证与核查，深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账

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面净资产值折股整体变更为股份有限公司后至本法律意见书出具之日，曾 持有发行人发行在外有表决权股份的法人股东－建银国际资本管理（天 津）有限公司依法设立和存续，其时具有法律、法规和规范性文件规定担 任股东并进行出资的资格。

（四）经本所律师验证与核查，刘水持有发行人发行在外有表决权股 份 3179.5396 股（占发行人本次发行前股份总数的 69.03%），为发行人的 实际控制人。

（五）经本所律师验证与核查，发行人股东的人数、住所、出资比例 符合法律、法规和规范性文件的规定。

（六）经本所律师验证与核查，发起人和股东已投入发行人的资产的 产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

（七）经本所律师验证与核查，发行人不存在发起人和股东将其全资 附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或者以在其他企业中的权 益折价入股的情形。

（八）根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料等，发 行人系深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账面净资产值折股整体变更的股 份有限公司，无锡力合创业投资有限公司、建银国际资本管理（天津）有 限公司、中国风险投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、广州山 河装饰工程有限公司亦系以现金形式缴付发行人新增注册资本，故不存在 发起人和股东投入发行人的资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人 的情形，不存在法律障碍或风险。

七、发行人股本及演变

（一）经本所律师验证与核查，发行人设立时的股权设置、股本结构 合法有效、产权界定和确认不存在纠纷及风险，历次股权变更合法、合 规、真实、有效。

本所律师注意到，根据深圳市铁汉园林绿化有限公司设立时之《公司 章程》规定，“公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首 期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的 50%”。深圳市 铁汉园林绿化有限公司各股东据此于 2001 年 8 月 7 日向公司缴纳了第一期 出资人民币 250 万元，于 2003 年 8 月 5 日向公司缴纳了第二期出资人民币

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250 万元。本所律师认为，根据第七届全国人民代表大会常务委员会第 26 会议 1992 年 7 月 1 日通过的《关于授权深圳市人民代表大会及其常务委员 会和深圳市人民政府分别制定法规和规章在深圳经济特区实施的决定》 “授权深圳市人民代表大会及其常务委员会根据具体情况和实际需要，遵 循宪法的规定以及法律和行政法规的基本原则，制定法规，在深圳经济特 区实施，并报全国人民代表大会常务委员会、国务院和广东省人民代表大 会常务委员会备案；授权深圳市人民政府制定规章并在深圳经济特区组织 实施”以及其时有效之《深圳经济特区有限责任公司条例》第 19 条“出 资人认缴的出资可依公司章程规定分期缴纳”的规定，深圳市铁汉园林绿 化有限公司系依据《深圳经济特区有限责任公司条例》在深圳经济特区内 设立的有限责任公司，其股东按公司章程的规定分期缴付出资合法有效。

（二）根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料、发行 人的股东名册、发行人及其股东出具的《声明、承诺与保证》，并经本所 律师合理核查，截至本法律意见书出具之日，股东所持股份不存在质押的 情形。

八、发行人的业务

（一）经本所律师验证与核查，发行人的经营范围和经营方式符合有 关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日 出具的广会所审字（2010）第 10000220016 号《审计报告》及发行人于 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师验证与核 查，发行人未在中国大陆以外经营。

（三）经本所律师验证与核查，发行人的业务自深圳市铁汉园林绿化 有限公司设立以来未发生变更。

（四）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日 出具的广会所审字（2010）第 10000220016 号《审计报告》，并经本所律 师合理核查，发行人的主营业务突出。

（五）经本所律师验证与核查，发行人的持续经营不存在法律障碍。

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九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1．经本所律师验证与核查，持有发行人发行在外有表决权股份 5%以 上的股东为刘水、深圳市木胜投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公 司。

2．经本所律师验证与核查，发行人的现任董事包括刘水、张衡、陈 阳春、刘建云、刘鸿雁（独立董事）、王斌（独立董事）、吴亚德（独立 董事）；发行人的现任监事包括尹岚、黄美芳、吴忠明；发行人的现任高 级管理人员包括刘水、张衡、陈阳春、杨锋源、魏国锋、周扬波、郑媛 茹、黄东光；发行人的现任核心技术人员包括刘水、张衡、陈阳春、魏国 锋、郑媛茹、黄东光。

3．经本所律师验证与核查，除前述业已披露的外，发行人的关联方 还包括惠州市彩蝶飞农业发展有限公司、深圳市铁汉公路苗圃场有限公 司、惠州市铁汉特种苗木有限公司、博罗县麻陂镇二月花苗木超市、北京 滨海泰达苗圃。

4．经本所律师验证与核查，归属于发行人实际控制人的其他权益包 括深圳市闯旗草业有限公司。

（二）发行人与关联方的交易

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日出具的 广会所审字（2010）第 10000220016 号《审计报告》以及发行人 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺与保证》并经本所律师适当核查，发行人在 2007 年度、2008 年度及 2009 年度期间发生的重大关联交易如下：

1．经常性关联交易

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日出具的 广会所审字（2010）第 10000220016 号《审计报告》，深圳市铁汉园林绿 化有限公司向关联方北京滨海泰达苗圃场、博罗县麻陂镇二月花苗木超市 购买苗木的具体交易金额如下表所列示：

单位：人民币元

				单位：人民币元	单位：人民币元
		2008年度		2007年度
	关联方名称	金 额	占采购业务比例	金 额	占采购业务比例

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北京滨海泰达苗圃场	-	-	3206300.00	6.87%
惠州二月花超市	755367.00	1.15%	12168319.19	26.05%
合 计	755,367.00	1.15%	15374619.19	32.92%

2．偶发性关联交易

（1）购买关联方资产

①发行人于 2009 年 11 月 19 日与魏国锋签订了《苗木资产转让协议 书》，根据该协议，发行人依据广州立信羊城资产评估与土地房地产估价 有限公司［2009］羊资评字第 561 号《资产评估报告书》确认的评估价值 人民币 356.1346 万元购买魏国锋位于北京市顺义区赵全营镇小高丽营村的 苗木资产。发行人股东大会于 2009 年 12 月 19 日作出决议，同意发行人依 据广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司［2009］羊资评字第 561 号《资产评估报告书》确认的评估价值购买魏国锋位于北京市顺义区 赵全营镇小高丽营村的苗木资产。发行人于 2009 年 12 月 28 日向魏国锋给 付了苗木资产转让价款人民币 71.22692 万元。截至本法律意见书出具之 日，发行人尚有苗木资产转让价款人民币 284.90768 万元未向魏国锋支 付。

②发行人于 2009 年 11 月 19 日与尹岚签订了《苗木资产转让协议 书》，根据该协议，发行人依据广州立信羊城资产评估与土地房地产估价 有限公司［2009］羊资评字第 562 号《资产评估报告书》确认的评估价值 人民币 69.0815 万元购买尹岚位于广东省惠州市博罗县麻陂镇新村的苗木 资产。发行人股东大会于 2009 年 12 月 19 日作出决议，同意发行人依据广 州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司［2009］羊资评字第 562 号《资产评估报告书》确认的评估价值购买尹岚位于广东省惠州市博罗县 麻陂镇新村的苗木资产。发行人于 2009 年 12 月 28 日向尹岚给付了苗木资 产转让价款人民币 13.8163 万元。截至本法律意见书出具之日，发行人尚 有苗木资产转让价款人民币 55.2652 万元未向尹岚支付。

（2）使用关联方房地产

①根据发行人控股股东、实际控制人刘水于 2002 年 12 月 25 日出具的 《场地使用声明》，刘水将其位于深圳市福田区北环大道 7043 号青海大 厦 21 楼 C 室的房产无偿提供给深圳市铁汉园林绿化有限公司作为办公场

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所使用，使用期限为二年。根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记 档案资料，刘水将上述房产提供给深圳市铁汉园林绿化有限公司使用直至 2009 年 9 月 9 日。

②根据发行人控股股东、实际控制人刘水于 2005 年 3 月 26 日出具的 《声明》，刘水将其位于深圳市福田区北环大道 7043 号青海大厦 21 楼 B 室的房产无偿提供给深圳市铁汉园林绿化有限公司作为办公场所使用，使 用期限为五年。

（3）关联担保

①刘水于 2009 年 5 月 4 日与深圳平安银行股份有限公司营业部签订了 合同编号为平银（营业部）个保字（2009）第（A1001100330900002）号 《个人保证合同》。根据该合同，刘水为深圳市铁汉园林绿化有限公司与 深圳平安银行股份有限公司营业部 2009 年 5 月 4 日签订的平银（营业部） 贷字（2009）第（A1001100330900002）号《综合授信额度合同》项下约 定的授信额度内、在授信有效期内发行的债务提供最高额连带责任保证， 保证担保的债权最高本金余额为人民币 1300 万元，担保的范围为主合同 项下发生的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及主合 同约定的各项费用，保证期间从本合同生效日起至主合同履行期限届满之 日后两年。

②刘水于 2009 年 5 月 4 日与深圳市中小企业信用担保中心有限公司签 订编号为深担（2009）年反担字（333-1）号《保证反担保合同》。根据该 合同，刘水以保证的方式为深圳市铁汉园林绿化有限公司与深圳市中小企 业信用担保中心有限公司签订的平银（营业部）保字（ 2009 ）第 （A1001100330900002）号《保证合同》向深圳市中小企业信用担保中心 有限公司提供保证反担保。保证保证反担保的范围为未清偿的全部款项、 应当支付的逾期担保费、因履行保证责任而代偿的款项、应当支付的利 息、违约金等款项、垫付的以及为实现债权支出的全部费用等（包括但不 限于保险费、律师费、诉讼费、拍卖费、执行费、评估费等），保证反担 保期间为自本合同签订之日起至“在借贷合同项下的全部债务履行期（还 款期）届满之日起另加两年期满”止。

③刘水、深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 5 月 4 日与深圳市中 小企业信用担保中心有限公司签订编号为深担（2009）年反担字（333-2） 号的《抵押反担保合同》。根据该合同，刘水以其深房地字第 4000110352 号项下房地产、深房地字第 3000135587 号项下房地产、深房地字第

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3000293673 号项下房地产、深房地字第 3000293674 号项下房地产、深房 地字第 3000276459 号项下房地产向深圳市中小企业信用担保中心有限公 司提供抵押反担保，深圳市铁汉园林绿化有限公司以其深房地字第 3000326416 号（现已变更为深房地字第 3000590790 号）项下房地产为深 圳市铁汉园林绿化有限公司与深圳市中小企业信用担保中心有限公司签订 的平银（营业部）保字（2009）第（ A1001100330900002 ）号《保证合 同》向深圳市中小企业信用担保中心有限公司提供抵押反担保，抵押物的 合计抵押金额为人民币 1300 万元的本金以及利息、违约金、逾期担保 费、实现债权的相关费用，抵押担保范围为未清偿的全部款项、应当支付 的逾期担保费、因履行保证责任而代偿的款项、应当支付的利息、违约金 等款项、垫付的以及为实现债权支出的全部费用等（包括但不限于保险 费、律师费、诉讼费、拍卖费、执行费、评估费等），反担保抵押期间为 自抵押反担保合同生效之日起至被担保的债权诉讼时效届满之日止。发行 人、刘水于 2009 年 10 月 21 日与深圳市中小企业信用担保中心有限公司签 订《解除抵押担保协议》，将深担（2009）年反担字（333-2）号的《抵押 反担保合同》项下刘水向深圳市中小企业信用担保中心有限公司提供抵押 担保的深房地字第 4000110352 号项下房地产、深房地字第 3000135587 号 项下房地产、深房地字第 3000293673 号项下房地产、深房地字第 3000293674 号项下房地产、深房地字第 3000276459 号项下房地产于 2009 年 10 月 21 日予以解除抵押，解除抵押后，各方就上述刘水用于抵押的房 地产无需再承担深担（2009）年反担字（333-2）号《抵押反担保合同》项 下约定的相关权利义务。

④刘水于 2009 年 6 月 15 日与深圳平安银行股份有限公司营业部签订 了合同编号为平银（营业部）个保字（2009）第（C1001100330900004） 号《个人保证合同》。根据该合同，刘水为深圳市铁汉园林绿化有限公司 与深圳平安银行股份有限公司营业部 2009 年 6 月 15 日签订的平银（营业 部）贷字（2009）第（C1001100330900004）号《借款合同》项下约定的 授信额度内、在授信有效期内发行的债务提供最高额连带责任保证，保证 担保的债权最高本金余额为人民币 850 万元，担保的范围为主合同项下发 生的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及主合同约定 的各项费用，保证期间从本合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两 年。

（4）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日出 具的广会所审字（2010）第 10000220016 号《审计报告》，截至 2009 年

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12 月 31 日，发行人与关联方未结算余额情况具体如下表所列示：

项 目	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
其他应收款
刘水	-	85,697.98	1,265,369.44
陈阳春	-	10,000.00	249,787.00
张衡	-	27,000.00	10,000.00
魏国锋	-	73,516.00	33,000.00
郑媛茹	-	49,366.75	-
惠州市彩蝶飞农业发展有限公司	-	178,040.5	-
其他应收款坏账准备	-	20,170.19	115,375.87
其他应付款
郑媛茹	-	-	639,012.53
惠州市彩蝶飞农业发展有限公司	-	-	336,264.00
北京滨海泰达苗圃	-	345,042.00	4,840,000.00
应付账款
博罗二月花苗木超市	-	1,206,099.07	5,788,580.58
尹岚	552,652.00	-	-
魏国锋	2,849,076.80	-	-

（三）经本所律师验证与核查，发行人最近三年发生的关联交易不存 在损害发行人及其他股东利益的情况。

（四）经本所律师验证与核查，发行人在最近三年的关联交易中，已 采取了必要措施对其他股东的利益进行保护。

（五）经本所律师验证与核查，发行人在章程及其他内部规定中明确 了关联交易的公允决策程序。

（六）经本所律师验证与核查，截至本法律意见书出具之日，持有发 行人发行在外有表决权股份 5%以上的股东、发行人的董事、监事、高级 管理人员与发行人之间不存在同业竞争。

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（七）经本所律师验证与核查，持有发行人发行在外有表决权股份 5%以上的股东、及发行人的实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞 争。

（八）经本所律师合理核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞 争的承诺或措施进行了充分披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日 出具的广会所审字（2010）第 10000220016 号《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人机械设备的帐面净值为人民币 1383853.86 元。

（二）经本所律师验证与核查，发行人对牌照号码为粤 BRB092、粤 BG3990 、粤 BW0447 、粤 BJB265 、粤 BBN509 、粤 BV3374 、粤 BV5645 、粤 BW1825 、粤 B64643 、粤 B62979 、粤 BHV827 、粤 B73728、粤 BR2225、粤 B23998、粤 B23668、粤 B29691、粤 BVK869、 粤 BVH311 、粤 BXV459 、粤 B07458 、粤 BT121H 、粤 BT181H 、粤 BT161H 、粤 BT223H 、粤 BT239H 、粤 BE7909 、粤 BT191H 、粤 BT101H、粤 BT131H、粤 BT252H、粤 B068HK 的车辆享有所有权。

（三）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日 出具的广会所审字（2010）第 10000220016 号《审计报告》，发行人对深 房地字第 3000590790 号、深房地字第 3000590486 号、洪房权证红谷滩新 区字第 1000309625 号《房地产权证》项下的房产享有所有权。 （四）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司 2010 年 1 月 11 日出 具的广会所审字（2010）第 10000220016 号《审计报告》、发行人 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师合理核查，发行 人不拥有国有土地使用权。

（五）经本所律师验证与核查，发行人对国家商标局核发的编号第 3995465 号的《商标注册证》项下的注册商标享有知识产权。

（六）经本所律师验证与核查，发行人对国家专利局核发的专利号为 ZL200620054205.9、ZL200720090578.6、ZL200630051228.X 的专利证书 项下的技术享有知识产权。

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发行人以其名义申请“一种裸露岩体坡面低养护的植物护坡方法” （专利申请号为 200610061899.3）、“胡杨 DREB 类转录因子、其编码基 因、其应用”（专利申请号为 200810093804.5）、“灵芝花卉共生盆景、 栽培方法及其使用的多孔栽培器”（专利申请号为 200910104880.6）、 “一种用于大树移栽的方法和系统”（专利申请号为 200910105582.9）、 “铃铛刺 DREB 转录因子 cDNA 序列及其表达载体和应用”（专利申请号 为 200910105979.8 ）、“应用于立体绿化的植生块”（专利申请号为 200910107321.0）、“一种定向多层排蓄水多层阻根培植绿化盘及其组成 的系统”（专利申请号为 200910107480.0）、“一种立体花坛构件、装置 及系统”（专利申请号为 200910108888.X）、“灵芝花卉共生盆景及其使 用的多孔栽培器”（专利申请号为 200920129226.6）、“一种定向多层排 蓄水多层阻根培植绿化盘”（专利申请号为 200920132188.X）、“一种剪 枝器”（专利申请号为 200920260485.2）、“一种坡度测量仪”（专利申 请号为 200920260484.8）、“一种室内外垂帘绿化可升降的固液二用植生 盒”（专利申请号为 200920261333.4）等技术的专利权，但尚未获得授 权。

（七）根据向惠州市工商行政管理局复制的公司登记档案资料、广东 正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日出具的广会所审字 （2010）第 10000220016 号《审计报告》，并经本所律师验证与核查，发 行人持有惠州市中铁物流有限公司出资人民币 264 万元（占该公司注册资 本的 13.54%）。

（八）经本所律师验证与核查，发行人取得前述主要机器设备和车 辆、房产的所有权，系发行人以自有资金购入的；发行人取得前述商标权 系发行人自行申请获授的，发行人继受取得的前述专利申请权、专利权合 法有效；需取得权属证书的，均已取得相应的权属证书。

截至本法律意见书出具之日，发行人以深圳市铁汉园林绿化有限公司 的名义拥有商标权、专利权、专利申请权等知识产权。根据《公司法》第 9 条“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有 限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”的规定， 该等情事不构成本次发行上市的实质性障碍。

（九）经本所律师验证与核查，发行人除下述财产已设定抵押外，其 他财产所有权或使用权的行使不存在限制或争议，亦不存在担保或其他权 利受限制的情况。

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1．根据深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 6 月 15 日与平安银行 股份有限公司营业部签订的合同编号为平银（营业部）抵字（2009）第 （C1001100330900004）号的《抵押合同》，深圳市铁汉园林绿化有限公 司将其深房地字第 3000561979 号项下的房地产抵押予平安银行股份有限 公司营业部，抵押担保的范围为主合同项下发生的债权本金、利息、复 利、罚息、违约金、损害赔偿金以及主合同约定的各项费用。

根据发行人于 2009 年 12 月 14 日与平安银行股份有限公司营业部签订 的合同编号为平银（营业部）抵字（2009）第（C1001100330900004）号 的《抵押合同》，发行人将其深房地字第 3000590486 号项下的房地产抵 押予平安银行股份有限公司营业部，担保的范围为主合同项下发生的债权 本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及主合同约定的各项费 用。

平安银行股份有限公司营业部于 2009 年 12 月 14 日出具《确认函》， “一、上述两份《借款合同》及《抵押合同》产生的原因系‘深圳市铁汉 园林绿化有限公司’于 2009 年 9 月 9 日变更名称为‘深圳市铁汉生态环境 股份有限公司’以及以深圳市铁汉园林绿化有限公司名义持有的深房地字 第 3000561979 号房地产证变更为以贵公司名义持有的深房地字第 3000590486 号房地产证后，贵司与我部在办理房地产抵押登记变更手续 时，深圳市房地产产权登记中心要求必须重新签订《借款合同》和《抵押 合同》所致。二、我部就上述两份合同编号及内容均相同的《借款合同》 实际向贵司只发放且仅能发放壹笔借款，金额为人民币 850 万元”。

2．发行人于 2009 年 10 月 21 日与深圳市中小企业信用担保中心有限 公司签订编号为深担（2009）年反担字（333-3）号《质押反担保合同》。 根据该合同，发行人以其依法享有所有权或处分权的人民币 400 万元为深 圳市铁汉园林绿化有限公司与深圳市中小企业信用担保中心有限公司签订 的平银（营业部）保字（2009）第（ A1001100330900002 ）号《保证合 同》向深圳市中小企业信用担保中心有限公司提供质押反担保。质押担保 范围为未清偿的全部款项、应当支付的逾期担保费、因履行保证责任而代 偿的款项、应当支付的利息、违约金等款项、垫付的以及为实现债权支出 的全部费用等（包括但不限于保险费、律师费、诉讼费、拍卖费、执行 费、评估费等），质押反担保期间为自本合同生效之日起至被担保的债权 诉讼时效届满之日止。

3．根据发行人于 2009 年 12 月 24 日与深圳市中小企业信用担保中心

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有限公司签订的编号为深担（2009）年反担字（333-3）号的《抵押反担保 合同》，发行人将深房地字第 3000590790 号项下房地产抵押予深圳市中 小企业信用担保中心有限公司，抵押担保范围为未清偿的全部款项、应当 支付的逾期担保费、因履行保证责任而代偿的款项、应当支付的利息、违 约金等款项、垫付的以及为实现债权支出的全部费用等（包括但不限于保 险费、律师费、诉讼费、拍卖费、执行费、评估费等），抵押反担保期间 为自本合同生效之日起至被担保的债权诉讼时效届满之日止。

（十）经本所律师验证与核查，发行人与相关各方分别签订了房屋租 赁合同、农村集体土地承包经营权流转合同、农村集体林地承包经营权流 转合同。

1．经本所律师验证与核查，发行人与有关各方签订的部分房屋租赁 合同系以发行人所属分公司作为合同一方当事人。根据《公司法》第 14 条“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”的规定，发行人所 属分公司签订的上述房屋租赁合同对发行人产生法律约束力。

经本所律师验证与核查，发行人与有关各方签订的房屋租赁合同合法 有效，但发行人需就其与有关各方签订的部分房屋租赁合同向政府有权机 关办理房屋租赁合同登记备案手续。

2．经本所律师验证与核查，发行人与相关各方签署的农村集体土地 承包经营权流转合同、农村集体林地承包经营权流转合同合法有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一）本所律师审查了如下以发行人的名义签订的正在履行、将要履 行的重要合同。本所律师认为，该等合同合法有效，不存在潜在法律风 险，该等合同的履行亦不存在法律障碍。

1．施工合同

（1）深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2005 年 11 月 22 日与深圳市星 河苏活公园实业有限公司签订了《星河苏活公园项目园建工程施工合同》 （合同编号：SH-SG-2005026）。根据该合同，深圳市铁汉园林绿化有限 公司承包深圳市星河苏活公园实业有限公司位于深圳市中心区福华三路星 河国际对面的星河苏活项目园建工程，承包范围包括项目施工图范围内所 有园建工程的施工。合同工期为 50 天，开工日期以书面通知为准，竣工

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日期以正式签发的竣工验收单为准。工程质量标准要求按照设计文件、国 家和地方相关验收规范标准验收，达到合格标准。合同总价为人民币 6935163.97 元。付款方式为工程进度达 50%，支付合同总价 30%的工程进 度款；工程进度达 80%，支付合同总价 60%的工程进度款；工程完工，支 付合同总价 80%的工程进度款；工程竣工验收合格并结算完成后，支付结 算价的 95%；预留 5%质保金待竣工验收合格后满一年支付。工程保修期 限以在竣工验收报告签字之日起算两年。

深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2006 年 8 月 15 日与深圳市星河苏活 公园实业有限公司签订《星河苏活公园项目园建工程施工合同补充协 议》。根据该协议，双方同意在原合同约定的包干范围、包干内容、包干 方式、包干总价等不变的情况下增加工程量，增加的工程量部分价款暂定 为人民币 550 万元，最终价款按照原合同设计变更方式结算，其他未尽事 宜均按原合同执行。 深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2007 年 2 月 5 日与深圳市星河苏活公 园实业有限公司签订《星河苏活公园项目园建工程施工合同补充协议 （2）》。根据该协议，双方同意在原合同约定的包干范围、包干内容、 包干方式、包干总价等不变的情况下增加工程量，增加的工程量部分价款 暂定为人民币 350 万元，最终价款按照原合同设计变更方式结算，其他未 尽事宜均按原合同执行。

（2）深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2007 年 11 月 30 日与星河实业 （深圳）有限公司签订了《星河发展中心景观工程施工合同》（合同编 号：JD-SG-2007042）。根据该合同，深圳市铁汉园林绿化有限公司承包 星河实业（深圳）有限公司位于深圳市福田中心区 17-1 号地块的星河发展 中心景观工程，承包范围包括设计图纸所明确的全部工作，工作内容为工 程界面要求完成设计图纸内所包含的全部工作内容，具体包括但不限于土 地建工程、给排水工程、电气工程、绿化工程。合同价款为暂定为人民币 7803733 元。结算原则为按照招标范围及材料、设备的要求、工程施工技 术的要求一次包定，若实际施工无设计变更，结算时不作任何调整。付款 方式为以本合同包干总价作为付款基数，具体支付方法如下：工程进度达 50%，接乙方书面请款报告七个工作日内支付至工程造价的 30%；工程进 度达 80%，接乙方书面请款报告七个工作日内支付至工程造价的 60%；工 程竣工验收合格后，接乙方书面请款报告七个工作日内支付至工程造价的 80%；结算完成后接乙方书面请款报告七个工作日内支付至工程造价的

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95%；预留 5%质保金待竣工验收合格后且质保期满 2 年后，接乙方书面请 款报告十五个工作日内一次性付清；甲方付款的同时，乙方应向甲方提供 等额发票，否则甲方有权拒绝支付工程款，乙方承担违约责任。工程竣工 日期为 2008 年 4 月 25 日。工程保修期限为自竣工验收报告签字之日起计 算 2 年，保修内容为合同价款（包括补充合同价款）所包含的工程项目、 设计变更或修改、现场签证或文字约定、双方或多方会议纪要约定的全部 内容。

深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2008 年 12 月 9 日与星河实业（深 圳）有限公司签订了《星河发展中心景观工程施工合同补充协议 01》（协 议编号：JD-SG-200704201）。根据该补充协议，双方约定对位于深圳市 福田中心区 17-1 号地块的星河发展中心景观工程增加工作内容，补充协议 暂定价款为人民币 3378000 元，具体工程量按实结算，单价按照原合同结 算原则执行。其它未尽事宜，均按原合同执行。

（3）深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2007 年 12 月 22 日与漳州招商 鸿隆房地产有限公司签订了《建设工程施工合同》。根据该合同，深圳市 铁汉园林绿化有限公司承包漳州招商鸿隆房地产有限公司位于招商局漳州 开发区一区东侧的招商局漳州开发区南炮台公园园建、绿化工程，工程承 包范围包括的内容、招标范围内全部图纸的内容、合同文件规定的内容所 要求完成的一切工作，包括依据合同文件、法规、规范及标准所要求的全 部工作。承包方式为综合单价包干形式，即包工、包料、包安全、包质 量、包工期、包施工现场运输通道的环境卫生。合同开工日期为 2007 年 12 月 31 日，竣工日期为 2008 年 8 月 20 日，合同工期为 233 天。工程质 量标准要求按照国家验收标准达到合格。合同价款为人民币 1865 万元， 价款支付方式为按工程进度支付进度款。工程质量保修期限从交接证书签 发之日起算，在正常使用条件下，最低保修期限为：园建、基础工程和主 体结构工程为设计文件规定的合理使用年限，除设计条件特别说明外，保 修期限为 70 年；墙体、地面、门窗等一般土建工程保修期为 2 年；绿化及 相应配套的养护（包括养护设备）工程保修期为 6 个月；给排水管道、电 气设备及设备安装工程保修期为 2 年；防水保修期限为 5 年；其他所有项 目的工程保修期限为 2 年。承包人在质量保修期内承担工程质量保修责 任，并履行本合同书中约定的全部义务。

（4）深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2008 年 8 月 14 日与深圳市皇庭 房地产开发有限公司、广东省华侨建设工程有限公司签订了《深圳市园林

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建筑工程施工合同》。根据该合同，深圳市铁汉园林绿化有限公司承包由 广东省华侨建设工程有限公司总包的深圳市皇庭房地产开发有限公司位于 深圳市南山区蛇口东填海区招商路南侧的皇庭港湾花园园林绿化工程，工 程承包范围为按照新加坡雅科本设计服务管理有限公司设计的《皇庭港湾 花园环境景观工程》图纸（包括展示区园林设计施工图、一层 E 区增加会 所园林园建施工图、根据甲方要求一层 E 区增加会所园林园建施工图图纸 调整部分和 C、D、E、F、G 区园建施工图）、中建国际（深圳）设计顾 问有限公司设计的《皇庭港湾花园环境景观工程》配套结构施工图和水电 施工图完成皇庭港湾花园环境景观工程（不包括成品雕塑、成品花钵、成 品家具及摆设、成品油画、浮雕、成品按摩池、垃圾筒、成品坐凳、儿童 游乐设施、健身器材等饰物工程）。合同总工期为 240 天，开工日期暂定 为 2008 年 8 月 5 日，完工时间为 2009 年 4 月 4 日，具体开工日期以甲方 书面通知为准。工程质量要求必须达到国家施工质量验收规范的合格标 准。合同价款为人民币 5328245.64 元，价款支付方式为按工程进度支付进 度款。工程保修期限为以工程竣工验收合格之日起算两年，苗木保养期限 为一年。

深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 4 月 15 日与深圳市皇庭房地 产开发有限公司签订了《〈皇庭港湾花园园林绿化工程施工合同〉之补充 协议（非展示区部分）》。根据该协议，深圳市铁汉园林绿化有限公司承 包深圳市皇庭房地产开发有限公司位于深圳市南山区蛇口东填海区招商路 南侧的皇庭港湾花园园林绿化工程（非展示区部分），工程规模为园林总 面积约 20000 ㎡ ，其中非销售展示区园林面积约 11500 ㎡ 。合同开工日期 暂定为 2008 年 11 月 25 日，完工日期 2009 年 8 月 4 日。合同价款为人民 币 1000 万元。协议未尽事宜详见 2008 年 8 月 14 日签订的《皇庭港湾花园 园林绿化工程施工合同》。

（5）深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 1 月 1 日与江西前湖迎 宾馆有限公司签订了《协议书》。根据该协议书，深圳市铁汉园林绿化有 限公司承包江西前湖迎宾馆有限公司位于红谷滩新区红角洲前湖北侧，工 程名称为江西前湖国宾楼、商务楼一期绿化工程Ⅱ标段的工程，工程内容 为绿化供苗及种植施工等，工程立项批准文号为赣发改投资字［2008］ 657 号、赣发改投资字［2008］658 号。承包范围为按实际施工图纸内容 及招标文件约定的内容进行施工，如有增减以实际发生的工程量为准。开 工日期为 2009 年 1 月 1 日，竣工日期为 2009 年 7 月 1 日，合同工期为 180 天，工程质量标准为合格。合同价款为人民币 23147786.6 元，价款支

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付方为按工程进度支付进度款。承包人应按法律、行政法规或国家关于工 程质量保修的有关规定，对交付发包人使用的工程在质量保修期内承担质 量保修责任。

（6）深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 1 月 6 日与江西省交通 厅鹰潭至瑞金高速公路项目建设办公室签订了《施工合同协议书》。根据 该协议书，深圳市铁汉园林绿化有限公司承包鹰潭至瑞金高速公路建设项 目第 LH2 合同段绿化景观工程，合同价款为人民币 11627789 元，合同工 程质量要求为省部级优良。承包人应在监理工程师发出开工令之后，在投 标书附录中写明的开工期限内开工。本合同工程工期为 18 个月，工期从 上述开工期的最后一天算起。

（7）深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 1 月 30 日与天津泰达园 林建设有限公司签订了《市政工程施工专业分包合同》。根据该合同，深 圳市铁汉园林绿化有限公司分包天津泰达园林建设有限公司承包的位于深 圳市龙岗区中心城的龙岗区龙城公园工程一标工程，分包工程承包范围包 括施工图纸、工程量清单及合同条款的工程。合同价款为人民币 29374820 元，价款支付方式为合同签订后 7 天内向分包人支付相当合同价款 10%的 工程预付款，在确认计量结果后 10 天内，支付工程进度款。开工日期为 以开工令或发包人的开工通知时间为准，竣工日期为开工日期顺延 624 日。工程质量标准为合格。在包括分包工程的总包工程竣工交付使用后， 分包人应按国家有关规定对分包工程出现的缺陷进行保修，具体保修责任 按照分包人与承包人在工程竣工验收之前签订的质量保修书执行。

（8）深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 6 月 23 日与深圳卓越世 纪城房地产开发有限公司、深圳市皇岗实业股份有限公司签订了《〈卓越 皇岗世纪中心〉园林景观工程施工合同》。根据该合同，深圳市铁汉园林 绿化有限公司承包深圳卓越世纪城房地产开发有限公司、深圳市皇岗实业 股份有限公司《卓越皇岗世纪中心》园林景观工程，承包工程范围以招标 “ ” “ ” 文件为准并根据承包方投标报价的 商务标 、 技术标 结合发包方的招标 文件确定。承包方式为包工、包料、包工期、包质量、包安全、包交工验 收。承包工程总造价为人民币 45017690.79 元，可根据具体情形进行调 整，工程款由深圳卓越世纪城房地产开发有限公司支付，支付方式为进场 施工后，按应付工程款的 70%支付进度款，竣工验收后自收到完整的竣工 结算申报材料之日起扣除已付工程款、5%保修金及违规罚款后六个月内付 清余款。工程质量标准为按国家标准评为合格。工程开工日期为 2009 年 3

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月 10 日，3、4#号楼竣工日期为 2009 年 8 月 1 日，1、2#号楼竣工日期为 2009 年 12 月 15 日。工程质量保修期为绿化养管期一年，园建保修期二 年，自竣工验收之日起计算。

（9）发行人于 2009 年 9 月 20 日与贵阳市金阳建设投资集团房地产置 业有限公司签订了《建设工程施工合同》。根据该合同，发行人承包贵阳 市金阳建设投资集团房地产置业有限公司位于贵阳市金阳新区金华园（南 园）绿化工程 B 区、D 区施工工程，承包范围包括金华园（南园）绿化工 程 B 区、D 区工程量清单及施工图所示全部内容（包括 B、D 区景观土建 工程（含架空层内的景观工程）、景观绿化、景观水电、小区道路及路 灯、健身器材、羽毛球场等）。合同开工日期以监理工程师的开工令为 准，合同竣工日期为开工后 100 天。工程质量标准为达到国家《工程施工 质量验收规范》和《城市绿化施工及验收规范》的标准。合同价款为人民 币 13256503.57 元，价款支付方为按工程进度支付进度款。工程保修期限 为：装修工程 1 年；电气管线、给排水管道、设备安装和装修工程 2 年； 室外的上下水和小区道路等配套工程 2 年；绿化种植经初验合格后，养护 期 1 年。小区景观工程水电安装及其它工程保养期为 2 年。

（10）发行人于 2009 年 11 月 6 日与深圳市东深工程有限公司签订了 《工程施工协议书》。根据该协议书，发行人承包深圳市东深工程有限公 司位于唐山市陡河的青龙防洪排涝综合整治工程陡河段河道施工 HD-2 标 段工程，工程内容为按工程施工图纸进行河道及相关水利设施、引水管 道、排水设施、道路等项目施工。工程造价为人民币 46479585 元，工程 结算时随工程量增减，按实际结算价作相应调整，付款方式为在三年内付 清全部工程款，其中完工后第一年内支付人民币 1580 万元，完工后第二 年内支付人民币 1580 万元，完工后第三年内支付剩余尾款。合同工期初 定为 48 天，从 2009 年 11 月 8 日至 2009 年 12 月 27 日。工程质量要求为 合格。工程质量保修期为道路一年，给排水、引水管线两年，其他内容按 国家相关规定执行。

（11）发行人于 2009 年 11 月 27 日与肇庆市广贺高速公路有限公司签 订了《施工承包合同》。根据该合同，发行人承包二广高速公路怀集至三 水段第 46 合同段绿化景观工程，合同价款为人民币 10991188 元。工程质 量标准须达到交通部《公路工程质量检验评定标准》（第一册土建工程 JTG F80/1-2004）及《公司工程竣（交）工验收办法》的要求。承包人应 在监理工程师发出开工令之后，在投标书附录中写明的开工期内开工。本

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合同工程工期为 8 个月，工期从上述开工期的最后一天算起。

（12）发行人于 2009 年 12 月 10 日与深圳市鹏森环境绿化工程有限公 司签订了《市政工程施工专业分包合同》。根据该合同，发行人承包深圳 市鹏森环境绿化工程有限公司位于深圳市宝安区观澜茜坑水库的全市饮用 水源水库流域水土保持综合治理工程（第一期）（第一批）二标工程。分 包工程承包范围为施工图纸、工程量清单及合同条款的工程。合同价款为 人民币 11002561.50 元，价款支付方式为按工程进度支付进度款。合同开 工日期以开工令或发包人的开工通知时间为准，竣工日期为开工日期顺延 1095 天。工程质量标准要求为合格。质量保修按国家有关规定，具体工作 以质量保修书执行。

（13）发行人于 2009 年 12 月 13 日与深圳市潜龙实业集团有限公司签 订了《景观绿化工程施工合同》。根据该合同，发行人承包深圳市潜龙实 业集团有限公司位于龙华部九窝新区大道东侧的深圳市潜龙曼海宁花园南 区及区间景观绿化工程。承包内容及承包范围为按工程招标文件、图纸内 容、技术要求一次性完成排水沟砌筑，铺碎石、土工布，种植土方的推 平、整平及园林景观、铺装面等图纸设计中的内容。合同价款为人民币 1000 万元，价款支付方为按照工程进度支付进度款。开工日期为 2009 年 11 月 4 日，竣工日期为 2010 年 2 月 1 日。质量标准要求为合格。工程保 修期限为：园建及水电保修 2 年，绿化保修 1 年，保修日自竣工报告签字 之日起算。

2．借款合同及担保合同

（1）深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 5 月 4 日与平安银行股 份有限公司营业部签订了合同编号为平银（营业部）授信字（2009）第 （A1001100330900002）号《综合授信额度合同》。根据该合同，平安银 行股份有限公司营业部同意授予深圳市铁汉园林绿化有限公司人民币 1300 万元的综合授信额度，授信额度的使用期限为自本合同生效之日起 12 个 月，额度项下具体授信除保函外到期日不得超过额度到期日起 6 个月，授 信额度可以使用的授信品种为短期贷款（一年（含）以下），额度项下具 体授信品种金额、利率、费率及期限，以单项授信合同及借款借据或其他 授信凭证为准，授信额度用于补充流动资金，额度项下流贷人民币 600 万 元不可循环使用，另人民币 700 万元流动资金额度可循环使用。

深圳市中小企业信用担保中心有限公司于 2009 年 5 月 4 日与平安银行 股份有限公司营业部签订合同编号为平银（营业部）保字（ 2009 ）第

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（A1001100330900002）号《保证合同》。根据该合同，深圳市中小企业 信用担保中心有限公司为深圳市铁汉园林绿化有限公司与平安银行股份有 限公司营业部签订的合同编号为平银（营业部）授信字（ 2009 ）第 （A1001100330900002）号《综合授信额度合同》项下约定的授信额度 内、在授信有效期内发生的债务提供最高额连带责任保证，保证期限从合 同生效之日起至主债务履行期届满后两年。

刘水于 2009 年 5 月 4 日与深圳平安银行股份有限公司营业部签订了合 同编号为平银（营业部）个保字（2009）第（ A1001100330900002 ）号 《个人保证合同》。根据该合同，刘水为深圳市铁汉园林绿化有限公司与 深圳平安银行股份有限公司营业部 2009 年 5 月 4 日签订的平银（营业部） 贷字（2009）第（A1001100330900002）号《综合授信额度合同》项下约 定的授信额度内、在授信有效期内发行的债务提供最高额连带责任保证， 保证担保的债权最高本金余额为人民币 1300 万元，担保的范围为主合同 项下发生的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及主合 同约定的各项费用，保证期限从合同生效之日起至主债务履行期届满后两 年。

刘水、深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 5 月 4 日与深圳市中小 企业信用担保中心有限公司签订编号为深担（2009）年反担字（333-2）号 的《抵押反担保合同》。根据该合同，刘水将其深房地字第 4000110352 号项下房地产、深房地字第 3000135587 号项下房地产、深房地字第 3000293673 号项下房地产、深房地字第 3000293674 号项下房地产、深房 地字第 3000276459 号项下房地产和深圳市铁汉园林绿化有限公司将其深 房地字第 3000326416 号（现已变更为深房地字第 3000590790 号）项下房 地产为深圳市铁汉园林绿化有限公司与深圳市中小企业信用担保中心有限 公司签订的平银（营业部）保字（2009）第（ A1001100330900002 ）号 《保证合同》向深圳市中小企业信用担保中心有限公司提供抵押反担保， 抵押担保范围为未清偿的全部款项、应当支付的逾期担保费、因履行保证 责任而代偿的款项、应当支付的利息、违约金等款项、垫付的以及为实现 债权支出的全部费用等（包括但不限于保险费、律师费、诉讼费、拍卖 费、执行费、评估费等），反担保抵押期间为自抵押反担保合同生效之日 起至被担保的债权诉讼时效届满之日止。发行人、刘水于 2009 年 10 月 21 日与深圳市中小企业信用担保中心有限公司签订《解除抵押担保协议》， 将深担（2009）年反担字（333-2）号的《抵押反担保合同》项下刘水向深 圳市中小企业信用担保中心有限公司提供抵押担保的深房地字第

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4000110352 号项下房地产、深房地字第 3000135587 号项下房地产、深房 地字第 3000293673 号项下房地产、深房地字第 3000293674 号项下房地 产、深房地字第 3000276459 号项下房地产于 2009 年 10 月 21 日予以解除 抵押，解除抵押后，各方就上述刘水用于抵押的房地产无需再承担深担 （2009）年反担字（333-2）号《抵押反担保合同》项下约定的相关权利义 务。发行人、刘水于 2009 年 11 月 24 日与深圳市中小企业信用担保中心有 限公司签订《抵押反担保合同终止协议》，将深担（ 2009 ）年反担字 （333-2）号的《抵押反担保合同》予以终止，合同终止后，各方无需承担 该合同项下约定的相关权利义务。

刘水于 2009 年 5 月 4 日与深圳市中小企业信用担保中心有限公司签订 编号为深担（2009）年反担字（333-1）号《保证反担保合同》。根据该合 同，刘水以保证的方式为深圳市铁汉园林绿化有限公司与深圳市中小企业 信用担保中心有限公司签订的平银（营业部）保字（ 2009 ）第 （A1001100330900002）号《保证合同》向深圳市中小企业信用担保中心 有限公司提供保证反担保。保证反担保的范围为未清偿的全部款项、应当 支付的逾期担保费、因履行保证责任而代偿的款项、应当支付的利息、违 约金等款项、垫付的以及为实现债权支出的全部费用等（包括但不限于保 险费、律师费、诉讼费、拍卖费、执行费、评估费等），保证反担保期间 为自本合同签订之日起至在借贷合同项下的全部债务履行期（还款期）届 满之日起另加两年。

深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 5 月 20 日与平安银行股份有 限公司营业部签订了合同编号为平银（营业部）贷字（ 2009 ）第 （B1001100330900003）号《借款合同》。根据该合同，平安银行股份有 限公司营业部向深圳市铁汉园林绿化有限公司提供贷款人民币 1300 万 元，贷款用途为补充企业流动资金，贷款期限为自贷款发放之日起 12 个 月，贷款利率为年利率 5.13%，如遇中国人民银行调整，则按基准利率调 整幅度对约定的利率进行相应调整，结息方式为每月 20 日为结息日，深 圳市铁汉园林绿化有限公司须按月归还贷款本金人民币 45 万元，提前还 款须征得平安银行股份有限公司营业部同意并支付补偿金。发行人分别于 2009 年 6 月 22 日、2009 年 7 月 20 日、2009 年 8 月 20 日、2009 年 9 月 21 日、2009 年 10 月 20 日、2009 年 11 月 20 日、2009 年 12 月 20 日合计 归还了借款人民币 315 万元。

发行人于 2009 年 10 月 21 日与深圳市中小企业信用担保中心有限公司

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签订编号为深担（2009）年反担字（333-3）号《质押反担保合同》。根据 该合同，发行人将人民币 400 万元为深圳市铁汉园林绿化有限公司与深圳 市中小企业信用担保中心有限公司签订的平银（营业部）保字（2009）第 （A1001100330900002）号《保证合同》向深圳市中小企业信用担保中心 有限公司提供质押反担保。质押担保范围为未清偿的全部款项、应当支付 的逾期担保费、因履行保证责任而代偿的款项、应当支付的利息、违约金 等款项、垫付的以及为实现债权支出的全部费用等（包括但不限于保险 费、律师费、诉讼费、拍卖费、执行费、评估费等），质押反担保期间为 自本合同生效之日起至被担保的债权诉讼时效届满之日止。

发行人于 2009 年 12 月 24 日与深圳市中小企业信用担保中心有限公司 签订编号为深担（2009）年反担字（333-3）号《抵押反担保合同》。根据 该合同，发行人将其深房地字第 3000590790 号项下房地产为深圳市铁汉 园林绿化有限公司与深圳市中小企业信用担保中心有限公司签订的平银 （营业部）保字（2009）第（A1001100330900002）号《保证合同》向深 圳市中小企业信用担保中心有限公司提供抵押反担保，抵押反担保范围为 未清偿的全部款项、应当支付的逾期担保费、因履行保证责任而代偿的款 项、应当支付的利息、违约金等款项、垫付的以及为实现债权支出的全部 费用等（包括但不限于保险费、律师费、诉讼费、拍卖费、执行费、评估 费等），抵押反担保期间为自本合同生效之日起至被担保的债权诉讼时效 届满之日止。

（2）深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 6 月 15 日与平安银行股 份有限公司营业部签订了合同编号为平银（营业部）贷字（ 2009 ）第 （C1001100330900004）号《借款合同》。根据该合同，平安银行股份有 限公司营业部向深圳市铁汉园林绿化有限公司提供贷款人民币 850 万元， 贷款用途为补充企业流动资金，贷款期限为自贷款发放之日起 18 个月， 贷款利率为年利率 5.4%，如遇中国人民银行调整，则按基准利率调整幅度 对约定的利率进行相应调整，结息方式为每月 20 日为结息日，深圳市铁 汉园林绿化有限公司须到期一次性归还贷款本金，提前还款须征得平安银 行股份有限公司营业部同意并支付补偿金。

深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 6 月 15 日与平安银行股份有 限公司营业部签订了合同编号为平银（营业部）抵字（ 2009 ）第 （C1001100330900004）号《抵押合同》。根据该合同，深圳市铁汉园林 绿化有限公司将其深房地字第 3000561979 号（现已变更为深房地字第

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3000590486 号）项下的房地产为平银（营业部）贷字（ 2009 ）第 （C1001100330900004）号《借款合同》项下债务向平安银行股份有限公 司营业部提供抵押担保，担保的范围为主合同项下发生的债权本金、利 息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及主合同约定的各项费用。

刘水于 2009 年 6 月 15 日与深圳平安银行股份有限公司营业部签订了 合同编号为平银（营业部）个保字（2009）第（C1001100330900004）号 《个人保证合同》。根据该合同，刘水为深圳市铁汉园林绿化有限公司与 深圳平安银行股份有限公司营业部签订的平银（营业部）贷字（2009）第 （C1001100330900004）号《借款合同》项下债务提供最高额连带责任保 证，担保的范围为主合同项下发生的债权本金、利息、复利、罚息、违约 金、损害赔偿金以及主合同约定的各项费用，保证期间从本合同生效日起 至主合同履行期限届满之日后两年。

发行人于 2009 年 12 月 14 日与平安银行股份有限公司营业部签订了合 同编号为平银（营业部）贷字（2009）第（C1001100330900004）号《借 款合同》。根据该合同，平安银行股份有限公司营业部向发行人贷款人民 币 850 万元，贷款用途为补充企业流动资金，贷款期限为自贷款发放之日 起 18 个月，贷款利率为年利率 5.4%，如遇中国人民银行调整，则按基准 利率调整幅度对约定的利率进行相应调整，结息方式为每月 20 日为结息 日，发行人须到期一次性归还贷款本金，提前还款的须征得平安银行股份 有限公司营业部同意并支付补偿金。

发行人于 2009 年 12 月 14 日与平安银行股份有限公司营业部签订了合 同编号为平银（营业部）抵字（2009）第（C1001100330900004）号《抵 押合同》。根据该合同，发行人以其深房地字第 3000590486 号项下的房 地产为平银（营业部）贷字（2009）第（C1001100330900004）号《借款 合同》项下债务向平安银行股份有限公司营业部提供抵押担保，担保的范 围为主合同项下发生的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿 金以及主合同约定的各项费用。

平安银行股份有限公司营业部于 2009 年 12 月 14 日出具《确认函》， “一、上述两份《借款合同》及《抵押合同》产生的原因系‘深圳市铁汉 园林绿化有限公司’于 2009 年 9 月 9 日变更名称为‘深圳市铁汉生态环境 股份有限公司’以及以深圳市铁汉园林绿化有限公司名义持有的深房地字 第 3000561979 号房地产证变更为以贵公司名义持有的深房地字第 3000590486 号房地产证后，贵司与我部在办理房地产抵押登记变更手续

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时，深圳市房地产产权登记中心要求必须重新签订《借款合同》和《抵押 合同》所致。二、我部就上述两份合同编号及内容均相同的《借款合同》 实际向贵司只发放且仅能发放壹笔借款，金额为人民币 850 万元”。

3．其他

（1）深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2005 年 4 月 30 日与深圳市园林 科学研究所、中国农业科学院生物技术研究所签订了《抗旱基因克隆及其 在园林植物中的应用合作研究合同书》。根据该合同书，深圳市铁汉园林 绿化有限公司与深圳市园林科学研究所、中国农业科学院生物技术研究所 合作研究“抗旱基因克隆及其在园林植物中的应用”项目，深圳市铁汉园林 绿化有限公司负责启动资金的投入、转基因植株的田间试验、技术成果后 续的中试和产业化。本合同启动研究经费总额共计人民币 15 万元，由深 圳市铁汉园林绿化有限公司在签订合同书 10 日内一次支付上述经费，深 圳市园林科学研究所和中国农业科学院生物技术研究所在收到上述经费 后，立即开始进行本合同规定的研究，并在 30 日之内，完成三方合作研 究的项目申请书，上报深圳市科技局等有关单位。本合同研究成果归三方 所有，其中深圳市铁汉园林绿化有限公司享有研究成果 34%的所有权，深 圳市园林科研究所享有研究成果 33%的所有权，中国农业科学院生物技术 研究所享有研究成果 33%的所有权，若研究成果申请专利则归三方共有， 若研究成果或专利技术转让或以其他形式使用所获得的收益均由三方分 享。

（2）深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2008 年 4 月 10 日与深圳信息职 业技术学院签订了《项目合作协议书》。根据该协议书，深圳市铁汉园林 绿化有限公司与深圳信息职业技术学院合作进行“营造滨水植物景观改善水 质状况的实践研究”，合作方式为深圳市铁汉园林绿化有限公司按项目建设 的要求提供绿化用场地及专业人员，深圳信息职业技术学院配套资金或设 备。该课题专利申请权、技术秘密的使用权和转让权均由双方共享。

（3）深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 7 月 30 日与刘春常签订 《合作协议书》。根据该协议，双方同意将刘春常已申请专利的“应用于立 体绿化的植生块”（申请号：200910107321.0）技术的专利申请人变更为深 圳市铁汉园林绿化有限公司、刘春常，对拟申请专利的“一种立体花坛构 件、装置及系统”技术由深圳市铁汉园林绿化有限公司、刘春常共同作为专 利申请人申请专利，上述专利申请的第一申请人均为深圳市铁汉园林绿化 有限公司，第二申请人均为刘春常；深圳市铁汉园林绿化有限公司向刘春

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常支付人民币 2 万元的专利申请权共享费用；双方均有权单独对上述申请 专利权的技术进行产业化或作深入开发，利益分割以谁推广使用谁受益的 原则进行，对于双方合作深入开发取得的成果均由双方共享，署名权深圳 市铁汉园林绿化有限公司在前，刘春常在后。

（4）发行人于 2009 年 11 月 5 日与仲凯农业工程学院签订《项目合作 协议书》。根据该协议书，发行人按项目建设的要求提供研发用场地及专 业人员，仲凯农业工程学院提供部分物种资源，合作承担广东省教育部产 学研结合项目，项目编号为 2009B090300189，项目名称为边坡复绿物种 专用植物的繁育技术研究及应用推广。项目自筹经费部分由发行人负责。 该项目产生的专利申请权、技术秘密的使用权和转让权以及发表的论文、 繁育技术均由双方共享。

（5）发行人于 2009 年 11 月 13 日与广东水电二局股份有限公司签署 《战略合作协议》。根据该协议，发行人与广东水电二局股份有限公司将 进行全面的业务合作，对于广东水电二局股份有限公司承揽的各项工程 中，包含绿化工程的，在同等市场价格条件下优先分包给发行人；对于发 行人承揽的生态整治工程中，包含有土石方、河道清淤工程的，在同等市 场价格条件下优先分包给广东省水电二局股份有限公司。

（二）经本所律师验证与核查，发行人系由深圳市铁汉园林绿化有限 公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，根据《公司 法》第 9 条“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变 更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”的 规定，以深圳市铁汉园林绿化有限公司的名义签订的合同虽未变更为发行 人，但该等合同的履行不存在法律障碍。

（三）根据发行人于 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺与保 证》、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师审慎核查，截至 本法律意见书出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。

（四）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日 出具的广会所审字（2010）第 10000220016 号《审计报告》、发行人 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师合理核查，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦未 为关联方提供任何担保。

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（五）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日 出具的广会所审字（2010）第 10000220016 号《审计报告》、发行人 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师合理核查，发行 人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常生产经营活动而发生，是 合法有效的债权债务，均不存在其他应收、应付持有发行人 5%（含 5%） 以上表决权股份的股东的单位或关联方款项。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师验证与核查，发行人自有限责任公司设立至今无合 并、分立、减少注册资本的行为。

（二）经本所律师验证与核查，发行人位于惠州市大亚湾区澳头中心 北区的国有土地使用权被相关部门收回，已履行了必要的法律手续。

惠州大亚湾区土地盘整工作领导小组办公室于 2009 年 9 月 18 日出具 《土地盘整告知书》。根据该《土地盘整告知书》，发行人“位于大亚湾 区澳头中心北区地段，面积为 4.2966 万平方米，《国有土地使用证》证号 为：惠湾国用（2005）字第 13210300314 号，用途为居住的用地，经 2009 年 7 月 31 日大亚湾区建设用地联审领导小组会议同意（惠湾纪［2009］ 93 号）收回上述用地，按 553 元/平方米（共计 2376.0198 万元）补偿”。 惠州市大亚湾经济技术开发区财政局于 2009 年 9 月 28 日向发行人支付了 上述土地盘整补偿款人民币 2376.0198 万元。

（三）经本所律师验证与核查，深圳市铁汉园林绿化有限公司转让深 圳市铁汉公路苗圃场有限公司股权，符合法律、法规和规范性文件的规 定，并已履行了必要的法律手续。

（四）经本所律师验证与核查，深圳市铁汉园林绿化有限公司历次增 加注册资本，符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行 了必要的法律手续。

（五）根据发行人于 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺与保 证》，并经本所律师合理核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在未 来 12 个自然月内没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计 划，也没有签订此类协议或作出承诺。

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十三、发行人章程的制定与修改

（一）经本所律师验证与核查，发行人《公司章程》的制订与最近三 年的修改已履行了法定程序。

（二）经本所律师验证与核查，由于发行人系非上市的股份有限公 司，发行人的《公司章程》系依据《公司法》的规定，并参照《上市公司 章程指引》制订的。发行人 2009 年度股东大会审议通过的《深圳市铁汉 生态环境股份有限公司章程（修订草案）》系依据《公司法》的规定，并 按照《上市公司治理准则》（证监发［2002］1 号）、《关于发布〈上市 公司股东大会规则〉的通知》（证监发［2006］21 号）、《关于印发〈上 市公司章程指引（2006 年修订）〉的通知》（证监公司字［ 2006 ］38 号）、《关于发布〈关于在上市公司建立独立董事的指导意见〉的通知》 （证监发［2001］102 号）、《关于发布〈关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定〉的通知》（证监发［2004］118 号）等有关规定制订 的。

经本所律师验证与核查，发行人的《公司章程》、《公司章程（修订 草案）》系按照有关制定上市公司章程的规定起草或修订的，《公司章 程》及《公司章程（修订草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文 件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师验证与核查，发行人具有健全的组织机构，股东大 会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构完善。

（二）经本所律师验证与核查，发行人已制订了股东大会、董事会、 监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规 定。

（三）经本所律师验证与核查，发行人历次股东大会、董事会、监事 会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师验证与核查，发行人股东大会、董事会的历次授权 及重大决策行为合法、合规、真实、有效。

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十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经本所律师验证与核查，发行人现任董事、监事和高级管理人 员任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。

（二）深圳市铁汉园林绿化有限公司股东会于 2001 年 6 月 25 日作出 决议，选举刘水、张衡、陈阳春为董事，选举刘情、尹岚为监事。深圳市 铁汉园林绿化有限公司董事会于 2001 年 6 月 25 日作出决议，推选张衡为 董事长，聘任刘水为总经理。深圳市铁汉园林绿化有限公司董事会于 2003 年 7 月 28 日作出决议，免去张衡的董事长职务，同时选举刘水为董事长。

发行人创立大会于 2009 年 9 月 7 日作出决议，选举刘水、张衡、陈阳 春、刘建云、刘鸿雁、王斌、吴亚德等 7 人为董事（其中刘鸿雁、王斌、 吴亚德为独立董事），并选举尹岚、刘情为股东代表担任的监事。深圳市 铁汉园林绿化有限公司工会于 2009 年 9 月 1 日作出决议，推选吴忠明为发 行人职工代表担任的监事。发行人股东大会于 2009 年 12 月 19 日作出决 议，同意刘情辞去股东代表担任的监事职务，补选黄美芳为股东代表担任 的监事。

发行人董事会于 2009 年 9 月 7 日作出决议，推选刘水为董事长，聘任 刘水为总经理，聘任张衡、陈阳春、魏国锋、郑媛茹为副总经理，聘任周 扬波为财务总监；发行人董事会于 2009 年 9 月 18 日作出决议，增聘杨锋 源为副总经理兼董事会秘书；发行人董事会于 2009 年 11 月 29 日作出决 议，增聘黄东光为副总经理。

发行人的董事、监事和高级管理人员在最近二年尤其是企业发行上市 前一年未发生重大变化，部分董事、监事及高级管理人员的变动是由于按 净资产值折股整体变更为股份有限公司、拟向中国证监会申请首次公开发 行境内上市人民币普通股（A 股）股票并上市对公司治理结构进行必要调 整以及公司主营业务快速增长及引进有专业知识的人才导致的，并已履行 了必要的法律程序，未构成重大变化。

（三）经本所律师验证与核查，发行人已设立独立董事，其任职资格 符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

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十六、发行人的税务

（一）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日 出具的广会所审字（2010）第 10000220016 号《审计报告》、广东正中珠 江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日出具的广会所专字（2010） 第 10000220049 号《纳税情况鉴证报告》，并经本所律师合理核查，发行 人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定及广东 正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日出具的广会所审字 （2010）第 10000220016 号《审计报告》，发行人及其分公司为增值税小 规模纳税人，2007 年度、2008 年度按应税收入的 4%计缴增值税，2009 年 度按应税收入的 3%计缴增值税；发行人子公司深圳市铁汉公路苗圃场有 限公司从事花卉、苗木、果树的种植，根据《中华人民共和国增值税暂行 条例》的规定，该公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-7 月免征增值 税。

根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定及广东 正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日出具的广会所审字 （2010）第 10000220016 号《审计报告》，发行人生态环境建设工程施工 收入按照建筑安装工程收入的 3%计缴营业税，其他劳务按收入的 5%计缴 营业税。

根据深圳市人民政府《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》 （深府［1988］232 号）“城市维护建设税以纳税人实际缴纳的产品税、 增值税、营业税的税额为计税依据，税率为 1%”的规定及广东正中珠江会 计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日出具的广会所审字（2010）第 10000220016 号《审计报告》，深圳特区内的产品销售收入和提供劳务收 入应缴纳城市维护建设税的税率为 1%，发行人在异地的建筑安装工程收 入按照当地规定计缴，税率分别为 1%、5%、7%。

根据国务院《关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》广东 正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日出具的广会所审字 （2010）第 10000220016 号及《审计报告》，发行人按当期应交增值税 额、应交营业税额合计数的 3%计缴教育费附加，发行人在异地的建筑安 装工程收入按照当地规定计缴，税率分别为 3%、4%（含地方教育费附 加）。

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根据深圳市人民政府《关于印发深圳市堤围防护费征收管理办法的通 知》（深府〔2007〕254 号）、《关于减征堤围防护费的通知》（深府 〔2008〕77 号）的规定及广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日出具的广会所审字（2010）第 10000220016 号《审计报告》，发 行人在深圳特区按当期收入额的 0.01%计缴堤围防护费，在异地的收入按 当地规定计缴，税率分别为 0.05%、0.10%、0.13%。

根据 1980 年 8 月 26 日第五届全国人民代表大会常务委员会第 15 次会 议批准实施的《广东省经济特区条例》第 14 条“特区企业所得税税率为 百分之十五”以及深圳市人民政府《关于深圳特区企业税收政策若干问题 的规定》（深府［1988］232 号）第 6 条“特区企业从事生产、经营所得 和其他所得，均按 15％的税率征收企业所得税”的规定，深圳市铁汉园林 绿化有限公司 2007 年度按 15%的税率计缴企业所得税。2008 年 12 月 16 日，深圳市铁汉园林绿化有限公司经深圳市科技和信息局、深圳市财政 局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局以《关于公示深圳市 2008 年 第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（深科信〔2008〕325 号）确定 为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第 18 条第 2 款 “国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”的 规定并经深圳市福田地方税务局于 2009 年 5 月 18 日以深地税福备告字 ［2009］第 02F0001 号《税收减免登记备案告知书》确认发行人 2008 年 度、2009 年度均按 15%的税率计缴企业所得税。发行人惠州分公司、西安 分公司、广州分公司 2007 年企业所得税税率为 33%，自 2008 年 1 月 1 日 起企业所得税税率为 25%；发行人贵阳分公司自 2008 年设立时起的企业 所得税税率为 25%；发行人东莞分公司、成都分公司、厦门分公司、北京 园林分公司自 2009 年设立时起的企业所得税税率为 25%。根据深圳市人 民政府 1993 年 1 月 21 日《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题 的通知》第 2 条“设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特 区的规定，一律按 15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附 加”的规定，发行人子公司深圳市铁汉公路苗圃场有限公司 2007 年企业所 得税税率为 15%，自 2008 年 1 月 1 日起企业所得税税率为 25%。发行人 子公司惠州市铁汉特种苗木有限公司自 2008 年 1 月 16 日设立时起企业所 得税税率为 25%。

经本所律师验证与核查，发行人及惠州市铁汉特种苗木有限公司执行 的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。深圳市铁汉 公路苗圃场有限公司存在因享有的税收优惠免缴及少缴的企业所得税被追

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缴的风险。对此，刘水已于 2010 年 1 月 28 日作出承诺，“若深圳市铁汉 公路苗圃场有限公司被国家税务主管部门要求补缴上述 2008 年 1 月 1 日前 因享受有关税收优惠政策而免缴或少缴的企业所得税，本人将无条件全额 承担深圳市铁汉公路苗圃场有限公司应补缴的税款及因此所产生的所有相 关费用”。

本所律师认为，深圳市铁汉公路苗圃场有限公司存在因享有的税收优 惠免缴及少缴的企业所得税被追缴的风险，但发行人控股股东、实际控制 人已作出承诺承担应补缴的税款及相关费用，因此对发行人本次发行上市 不构成实质性障碍。

（二）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日 出具的广会所审字（2010）第 10000220016 号《审计报告》、发行人 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师合理核查，发行 人所享受的企业所得税税收优惠政策如下：

1．根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定以及深圳市科技和 信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局 2008 年 12 月 16 日《关于公示深圳市 2008 年第一批拟认定高新技术企业名单的通 知》（深科信〔2008〕325 号）、深圳市铁汉园林绿化有限公司持有的 GR200844200271《高新技术企业证书》、深圳市福田区地方税务局 2009 年 5 月 18 日深地税福备告字［2009］02F0001 号《税收减免登记备案告知 书》，发行人自 2008 年度起至 2010 年度止减按 15%的税率计缴企业所得 税。

2．发行人于 2009 年 5 月 18 日取得深圳市福田区地方税务局出具的深 地税福备告字［2009］02F0002 号《税收减免登记备案告知书》，根据 《中华人民共和国企业所得税法》的规定，发行人 2008 年度支付残疾人 员周扬波的工资总额人民币 4 万元可计入当期加计扣除应纳所得税额。

3．发行人于 2009 年 5 月 18 日取得深圳市福田区地方税务局出具的深 地税福备告字［2009］02F0003 号《税收减免登记备案告知书》，根据 《中华人民共和国企业所得税法》的规定，发行人 2008 年度专业设备投 资抵免应纳税额为人民币 1475 元。

4．发行人于 2009 年 5 月 18 日取得深圳市福田区地方税务局出具的深 地税福备告字［2009］02F0004 号《税收减免登记备案告知书》，根据 《中华人民共和国企业所得税法》的规定，发行人 2008 年度研发费加计

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扣除金额为人民币 4198690.44 元。

本所律师认为，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律 法规的规定。

（三）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日 出具的广会所审字（2010）第 10000220016 号《审计报告》、发行人 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师合理核查，发行 人享受的财政补贴如下：

1．根据深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2006 年 12 月 21 日与深圳市 科学和信息局签订的《深圳市科技计划项目合同书》（计划类别：非共识 技术创新项目计划（法人）），深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2006 年 12 月 26 日收到深圳市财政局拨款人民币 9 万元。

2．根据深圳市科技和信息局、深圳市财政局 2007 年 12 月 29 日深科 信〔2007〕371 号《关于下达 2007 年市科技研发资金企业研发投入资助第 一批计划项目和资助资金的通知》，深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2008 年 2 月 1 日收到深圳市财政局拨款人民币 30 万元。

3．根据发行人于 2009 年 9 月 23 日与中国农村技术开发中心、深圳市 科技工贸和信息化委员会签订的《农业科技成果转化资金项目合同书》 （受理编号：2009E02080006，合同编号：2009GB2E020423），发行人于 2009 年 11 月 20 日收到深圳市财政局拨款人民币 50 万元。

4．根据发行人于 2009 年 11 月 5 日与广东省教育部产学研结合协调领 导小组办公室、深圳市科技工贸和信息化委员会签订的《广东省教育部产 学研结合项目合同书》（受理编号： 0912211500004 ，项目编号： 2009B090300189，文件编号：粤财教【2009】177 号），发行人于 2009 年 11 月 11 日收到深圳市财政局拨款人民币 21 万元。

5．根据深圳市福田区科学技术局 2010 年 1 月 15 日出具的福科证 【2010】003 号《拨款证明》，深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2007 年 11 月 2 日根据福科拨字【2007】131 号文件收到福田区科技发展资金研发 投入补贴款人民币 97 万元。

6．根据深圳市福田区科学技术局 2010 年 1 月 15 日出具的福科证 【2010】003 号《拨款证明》，深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2008 年 12 月 30 日根据区委领导办公会议纪要 28 号文件收到福田区科技发展资金 研发补贴款人民币 100 万元。

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7．根据深圳市福田区辖区企业服务中心于 2010 年 1 月 20 日出具的 2010 第 2 号《证明》，发行人于 2009 年 11 月 24 日收到深圳市福田区经 济发展资金联审委员会贷款贴保补贴拨款人民币 20 万元。

本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴，合法、合规、真实、有 效。

（四）根据深圳市国家税务局于 2010 年 1 月 14 日出具的证明、深圳 市地方税局于 2010 年 1 月 14 日出具的证明、广东正中珠江会计师事务所 有限公司于 2010 年 1 月 11 日出具的广会所审字（2010）第 10000220016 号《审计报告》、广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日出具的广会所专字（2010）第 10000220049 号《纳税情况鉴证报告》以 及发行人 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师 合理核查，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

（五）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 11 日 出具的广会所专字（2010）第 10000220049 号《纳税情况鉴证报告》以及 发行人 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师合 理核查，发行人申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年 度报送税务部门的一致。

十七、发行人的环境保护和产品质量技术标准

（一）根据梅州市环境保护局 2010 年 1 月 14 日出具的梅市环审 〔2010〕2 号《关于广东省梅县大坪镇苗圃基地建设项目环境影响报告表 的审批意见》，发行人报送的募集资金投资项目苗圃基地建设已经获得环 境保护管理部门的批准。

（二）根据深圳市人居环境委员会于 2010 年 1 月 20 日出具的“经审 查，深圳市铁汉生态环境股份有限公司（地址：深圳市福田区车公庙天祥 大厦 4D）2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日未发生环境污染事故和环 境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要 求”的证明并经本所律师合理核查，发行人近三年没有因违反环境保护方 面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

（三）根据万泰认证有限公司 2009 年 11 月 11 日核发的证书号为 15/09Q6449R01 的《认证证书》，发行人建立的管理体系获得 ISO9001：

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法律意见书

2000 标准认证，认证范围包括园林绿化工程施工，有效期至 2010 年 11 月 14 日。

根据万泰认证有限公司 2009 年 11 月 11 日核发的证书号为 15/09S6451R01 的《认证证书》，发行人建立的管理体系获得 GB/T28001：2001 标准认证，认证范围包括园林绿化工程施工所涉及的职 业健康安全管理，有效期至 2010 年 12 月 25 日。

根据万泰认证有限公司 2009 年 11 月 11 日核发的证书号为 15/09E6450R01 的《认证证书》，发行人建立的管理体系获得 ISO14001： 2004 标准认证，认证范围包括园林绿化工程施工所涉及的环境管理，有效 期至 2010 年 12 月 25 日。

（四）根据深圳市市场监督管理局于 2010 年 1 月 12 日出具的“经查 询，深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日没有违反市场市场监督管理有关法律法规的记录”的证明，并经本所 律师合理核查，发行人近三年未发生因违反产品质量和技术监督方面的法 律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募股资金的运用

（一）经本所律师验证与核查，发行人拟将本次募集的资金全部用于 与主营业务相关项目及主营业务发展所需的营运资金。其中，以本次所募 集的资金人民币 13000 万元用于增加工程项目配套资金；以本次所募集的 资金人民币 5000 万元用于公司广东省梅县大坪镇苗圃基地建设项目。该 等项目需到有权部门进行备案的，均已备案。

本所律师认为，发行人拟以首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 所募集资金投资项目符合国家产业政策和环境保护政策，项目投资已获政 府有权部门批准或备案，符合法律，法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师验证与核查，发行人拟以首次公开发行人民币普通 股（A 股）股票所募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，无需订立相 关合同，该等项目的实施亦不会导致同业竞争。

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十九、发行人的业务发展目标

（一）经本所律师验证与核查，发行人的业务发展目标为：续加大在 生态修复理论及工程技术、材料等方面的研发投入，巩固公司在生态修复 领域的技术优势；以生态理念指导公司的经营方向，加强公司品牌建设， 通过生态修复业务带动园林绿化业务，提升公司在园林绿化领域的竞争 力；同时公司将提升生态环境建设工程各领域的设计能力，并利用公司的 苗木培育优势，扩建苗圃基地，完善产业链结构，使公司成为国内最优秀 的生态环境建设专家。

（二）经本所律师验证与核查，发行人的业务发展目标与发行人的主 营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和其他规范性文 件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经本所律师验证与核查，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东（追溯至实际控制人）不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）经本所律师验证与核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的编制及讨论，审阅了发 行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿），特别是对《招股 说明书》（申报稿）中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进 行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》（申报稿）对本所出具 的法律意见书及律师工作报告的引用真实、准确，不存在因引用本所法律 意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏引致的法律风险。发行人的《招股说明书》（申报稿）的内容与格式符 合中国证监会有关信息披露的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大

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法律意见书

遗漏。

结 论

综上所述，发行人本次发行上市的实质性条件和程序性条件均符合 《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和中国证监会发布 的有关规范性文件的规定。发行人不存在重大违法行为。招股说明书（申 报稿）引用的法律意见真实、准确。发行人本次发行上市尚需获得中国证 监会的核准。

本法律意见书正本四份，副本二份。

（以下无正文，下接签署页）

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本页无正文

为

国浩律师集团（深圳）事务所

关于

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市

之

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法律意见书
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的
签署页
国浩律师集团（深圳）事务所 律师：
马卓檀
负责人：
张敬前 许成富
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2010 年 月 日

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