CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 18, 2016

深圳市铁汉生态环境股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十 次会议于2016年4月17日在公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了本次 会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规 定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

一、 关于2015年度利润分配预案的独立意见

全体独立董事认为：公司拟定2015 年度利润分配预案：以公司总股本 921,002,191 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），合计派发 现金红利92,100,219.1 元，以资本公积金向全体股东每10 股转增1 股, 共计转增 92,100,219 股，转增后公司总股本增至1,013,102,410 股。此利润分配预案符合 公司业务发展的实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损 害公司股东尤其是中小股东的利益，并有利于公司的持续稳定发展。同意公司2015 年度利润分配预案。

二、 关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

全体独立董事认为：（1）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券 监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需 求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。 （2）公司的组织架构和 内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公 司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司按照《企业内部控制基本 规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。（3） 公司《2015年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况， 不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处 的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业 务活动的有效进行。

三、 关于2015年度募集资金使用情况专项报告的独立意见

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经审阅公司编制的《关于募集资金2015 年度存放与使用情况的专项说明》和 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金2015 年 度存放与使用情况的专项鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和 高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于募集资金2015 年度存放与使用情 况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 我们认同广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015 年募集资金使 用情况的意见，公司董事会《关于募集资金2015 年度存放与使用情况的专项说明》 符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定，如实反映了公司2015 年度募集资金实际存放与使用情况，不 存在募集资金存放和使用违规的情形。

四、 关于对公司管理层激励计划的独立意见

公司本次管理层激励计划所确定的激励对象为公司各一级部门副总经理及以 上级别管理人员及董事长和总裁提名的业务骨干和卓越贡献人员，本次激励计划有 利于进一步完善公司治理结构,调动公司经营管理者的积极性，健全公司激励约束 机制，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，促使公司经营管理者行为长期化， 实现企业的可持续发展。我们认为，公司本次管理层激励计划不会损害公司及全体 股东,特别是中小股东利益的情形。同意公司实施管理层激励计划。

五、 关于聘任公司2016年度财务审计机构的独立意见

公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机 构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。广东正 中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，已与公司合作多年，在 执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、 公正。经全体独立董一致同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2016年度外部审计机构。

六、 关于2015年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》证监发【2003】56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意 见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发〔2005〕120 号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》 等制定约定，我们作为公司的独立董事， 本着严谨、实事求是的态度，对报告期 内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立

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意见：

1.关于公司与关联方资金往来事项 ：报告期内，2015年度公司不存在控股股 东及其关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31 日的违规关联方占用资金情况。

2.报告期内，2015 年4 月19 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关 于为公司全资子公司申请银行借款提供担保的议案》，同意为全资子公司珠海文川 生态环境建设有限公司向上海浦东发展银行深圳分行申请 1.2 亿元借款提供连带责 任担保。

报告期内，公司无债务重组、非货币性交易及资产置换事项，也无其他损害公 司股东利益或造成公司资产流失的情况。

七、关于公司2015年关联交易情况的独立意见

担保方	借 款 银 行	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已
					经履行完毕
刘水	中国银行深圳嘉里建设广场支	150,000,000.00	2012-12-3	2015-12-3	是
	行
刘水	平安银行股份有限公司深圳分	300,000,000.00	2013-4-26	2015-4-25	是
	行
刘水	民生银行深圳分行	200,000,000.00	2014-10-28	2015-10-28	是
刘水	民生银行深圳分行	300,000,000.00	2015-11-17	2016-11-17	否
刘水	民生银行深圳分行	48,000,000.00	2015-8-21	2020-8-21	否
刘水	招商银行深圳泰然支行	150,000,000.00	2014-12-1	2015-11-30	是
刘水	招商银行深圳泰然支行	96,890,000.00	2015-10-22	2025-10-22	否
刘水	招商银行深圳泰然支行	250,000,000.00	2015-1-5	2016-1-4	否
刘水	招商银行深圳泰然支行	20,000,000.00	2014-8-5	2015-4-15	是
刘水	上海银行深圳分行	70,000,000.00	2014-4-2	2015-4-2	是
刘水	国家开发银行股份有限公司	50,000,000.00	2014-11-3	2015-11-2	是
刘水	上海浦东发展银行深圳分行	50,000,000.00	2014-2-25	2015-1-14	是
刘水	中国建设银行深圳市分行	150,000,000.00	2014-9-5	2015-9-4	是
刘水	中国建设银行深圳市分行	200,000,000.00	2015-12-28	2016-12-27	否
刘水	珠海华润银行深圳分行	50,000,000.00	2014-12-10	2015-12-10	是
刘水	北京银行深圳分行	200,000,000.00	2014-5-26	2015-5-25	是
刘水	华夏银行深圳南头支行	250,000,000.00	2014-11-3	2015-11-3	是
刘水	上海浦东发展银行深圳分行	20,000,000.00	2014-6-12	2015-6-12	是
刘水	上海浦东发展银行深圳分行	30,000,000.00	2014-10-31	2015-10-31	是
刘水	平安银行股份有限公司深圳分	400,000,000.00	2015-1-20	2017-1-20	否
	行

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刘水	中信银行深圳分行	600,000,000.00	2013-9-27	2016-9-27	否
刘水	南洋商业银行深圳分行	100,000,000.00	2014-3-28	2017-3-28	否
刘水	交通银行深圳天安支行	300,000,000.00	2015-6-1	2017-6-1	否
刘水	交通银行深圳天安支行	300,000,000.00	2013-6-8	2015-6-8	是
刘水	兴业银行深圳龙岗支行	200,000,000.00	2015-1-9	2016-1-9	否
刘水	上海浦东发展银行深圳分行	100,000,000.00	2015-6-18	2016-6-18	否
刘水	中国建设银行深圳南山支行	10,000,000.00	2015-1-7	2015-12-29	是
刘水	中国建设银行深圳南山支行	30,000,000.00	2015-1-4	2015-12-29	是
刘水	工商银行深圳南山支行	160,000,000.00	2015-11-18	2017-11-18	否
刘水	光大银行深圳分行	300,000,000.00	2015-11-20	2016-11-19	否
刘水	汇丰银行深圳分行	150,000,000.00	2015-12-16	|否
刘水	北京银行深圳分行	20,000,000.00	2015-10-29	2016-10-29	否
刘水	上海浦东发展银行深圳分行	100,000,000.00	2015-6-18	2016-6-18	否

除此外公司未发生其它关联交易，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 八、关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权 第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的意见

公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二 个行权期获授期权未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以 注销，并根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定进 行会计处理，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《创业板信息披露业务备 忘录第 8 号:股权激励(股票期权)实施、 授予、行权与调整》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及《公司股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的 财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。综上所述，我们 同意公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留 股票期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销。

九、关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的独立意见

我们认为，公司在一年内滚动使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产 品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、 《公司章程》、《公司募集资金使用管理制度》及其它相关法律法规的规定。在确 保不影响公司募集资金投资项目和募集资金使用的情况下，公司使用最高额度不超 过3亿元人民币（含本数）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、承诺保本的

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保本型银行理财产品（包括但不限于结构性存款），有利于提高闲置募集资金的使 用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金用途的行 为，符合公司及全体 股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产 品的事项。

（以下无正文，下接签字页）

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本页无正文，为深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事对 相关事项发表的独立意见之签字页

独立董事：

李 敏 麻云燕 刘升文

2016 年4 月19 日

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