CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 18, 2013

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

第二届董事会第七次会议独立董事对相关事项的独立意见

深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 七次会议于2013年3月17日在公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了 本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告的通知》等有 关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定，基 于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

一、 关于2012年度利润分配预案的独立意见

全体独立董事认为：公司拟定2012 年度利润分配预案：以截止2012 年12 月 31 日公司总股本210,537,252 股为基数，向全体股东每10 股派发现金1.5 元（含 税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，共计转增105,268,626 股，转增后公司总股本增至315,805,878 股。此利润分配预案符合公司业务快速 发展的实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司 股东尤其是中小股东的利益，并有利于公司的持续稳定发展。同意公司2012 年 度利润分配预案。

二、 关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

全体独立董事认为：（1）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证 券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发 展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。 （2）公司的组织 架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用， 保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司按照《企业内 部控制基本规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效 内部控制。（3）公司《2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内 部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的 需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制 制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。

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三、 关于2012年度募集资金使用情况专项报告的独立意见

经审阅公司编制的《关于募集资金2012 年度存放与使用情况的专项说明》和广 东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《关于公司募集资金年度存放与使用情 况的专项鉴证报告》（广会所专字[2013]第12005920035 号），及询问公司相关 业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于募集 资金2012 年度存放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同广东正中珠江会计师事务所有限公司 对公司2012 年募集资金使用情况的意见，公司董事会《关于募集资金2012 年度 存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》 和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2012 年度募 集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 四、 关于聘任公司2013年度财务审计机构的独立意见

公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，聘 用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。广东正中珠 江会计师事务所有限公司具有证券从业资格，已与公司合作多年，在执业过程中 坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。经 全体独立董事事前认可，同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2013年度审计机构。

五、 关于2012年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》证监发【2003】56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独 立意见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发〔2005〕120 号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管 理制度》等制定约定，我们作为公司的独立董事， 本着严谨、实事求是的态度， 对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项 说明及独立意见：

1.关于公司与关联方资金往来事项 ：报告期内，2012年度公司不存在控股 股东及其关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12 月31日的违规关联方占用资金情况。

• 2.报告期内，公司无对外担保，无债务重组、非货币性交易及资产置换事项，

• 也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

六、关于公司2012年关联交易情况的独立意见

截至2012 年12 月31 日，公司股东刘水为公司下列银行借款提供连带责任

保证担保。具体情况如下：

借款银行	担保余额	借款期限	利率	关联方担保方式
中国银行深圳嘉里建设广场支行	10,000,000.00	2012.12.6-2015.12.6	6.15%	连带责任保证
中信银行深圳泰然支行	20,000,000.00	2012.7.25-2013.7.25	6.00%	连带责任保证
中信银行深圳泰然支行	20,000,000.00	2012.8.22-2013.8.22	6.00%	连带责任保证
中信银行深圳泰然支行	20,000,000.00	2012.9.25-2013.9.25	6.00%	连带责任保证
中信银行深圳泰然支行	20,000,000.00	2012.10.9-2013.10.9	6.00%	连带责任保证
广发银行深圳南山支行	20,000,000.00	2012.10.17-2013.10.17	6.06%	连带责任保证
广发银行深圳南山支行	20,000,000.00	2012.11.5-2013.11.5	6.06%	连带责任保证
民生银行盐田支行	30,000,000.00	2012.2.22-2013.2.22	6.60%	连带责任保证
民生银行盐田支行	20,000,000.00	2012.9.19-2013.9.19	6.00%	连带责任保证
民生银行盐田支行	50,000,000.00	2012.11.7-2013.11.7	6.00%	连带责任保证
中国建设银行景苑支行	20,000,000.00	2012.4.4-2013.4.4	6.60%	连带责任保证
中国建设银行景苑支行	30,000,000.00	2012.8.31-2013.8.31	6.00%	连带责任保证
兴业银行龙岗支行	20,000,000.00	2012.8.28-2013.8.20	6.00%	连带责任保证
兴业银行龙岗支行	30,000,000.00	2012.10.29-2013.8.20	6.00%	连带责任保证
中国光大银行深圳分行营业部	20,000,000.00	2012.9.4-2013.9.4	6.00%	连带责任保证
中国银行深圳嘉里建设广场支行	50,000,000.00	2012.12.11-2013.6.10	5.29%	连带责任保证
平安银行总行营业部	50,000,000.00	2012.4.12-2013.4.12	6.30%	连带责任保证
合计	450,000,000.00

除此外公司未发生其它关联交易，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

独立董事：

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2013 年3 月17 日