CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Jan 21, 2013

深圳市铁汉生态环境股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

我们作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法 律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场， 现就公司第二届董事会第六次会议审议的相关事项发表意见如下：

一、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管 理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1 号、2 号、3号》（以下 简称《股权激励备忘录》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市铁 汉生态环境股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、 法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，我们对《深圳 市铁汉生态环境股份有限公司2013年度股票期权激励计划（草案）》 发表独立意见如下：

（一）公司不存在《管理办法》及《股权激励备忘录》等相关法律、 法规及规范性文件所禁止的实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格。

（二）公司本股权激励计划所确定的激励对象为公司的高级管理人 员、核心业务人员，不包括公司独立董事、监事以及持股5%以上的主 要股东或实际控制人。公司本股权激励计划确定的激励对象符合《公 司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象不存在《管理

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办法》及《股权激励备忘录》规定的禁止授予股权激励的情形，激励 对象的主体资格合法、有效。

（三）公司《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及 《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激 励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授权条件、授权日期、 授予份额、行权日、行权资格、行权条件及行权价格等事项）未违反 有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的合法利益。

（四）公司没有为激励对象依据本股权激励计划所获权益提供贷款 及其他任何形式的财务资助，包括贷款担保。

（五）公司就本股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立 了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效 实施，促进公司战略目标的实现。

（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励和约束机制，使公司股东和核心管理团队、核心技术人员 等形成利益共同体，有利于实现公司健康、稳定、可持续发展，我们 认为，公司本股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

二、关于聘任公司副总裁的独立意见

公司此次聘任副总裁的相关提名和聘任程序符合《公司法》等法 律法规和《公司章程》的有关规定。经过对被聘任人员陈开树先生的 个人履历、工作实绩等情况的认真审阅，我们认为本次聘任的副总裁 具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第147 条 规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的 情形，任职资格合法。因此，我们同意董事会聘任陈开树先生为公司

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副总裁。

三、关于调整公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见 公司本次对第二届董事会董事、监事会监事及高级管理人员的薪 酬调整符合目前同行业上市公司薪酬水平和公司的实际情况，调整后 的薪酬合理、公允；适当上调董事、监事、高级管理人员的薪酬，有 利于进一步调动董事、监事和高级管理人员的工作积极性，有利于公 司的长远发展。同意调整公司董事、监事、高级管理人员薪酬。

独立董事：

刘鸿雁 王 斌 尹公辉

2013 年1 月 20 日

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