CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 13, 2012

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

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证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2012-031

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

第一届董事会第二十七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公 告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司第一届董事会第二十七次 (临时)会议于2012年7月12日在公司会议室以现场和通讯表决相结 合的方式召开。会议通知于2012年7月9日前以电子邮件、书面形式 送达全体董事、监事及高级管理人员。应出席本次会议的董事7人， 实际出席会议的董事7人。会议由董事长刘水先生主持。公司监事、 高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民 共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市铁汉 生态环境股份有限公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式通 过以下决议：

1、审议通过《现金分红管理制度（修订草案）》

《深圳市铁汉生态环境股份有限公司现金分红管理制度（修订 草案）》全文于2012年7月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披 露网站。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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• 2、审议通过《未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）（修

• 订草案）》

《深圳市铁汉生态环境股份有限公司未来三年股东回报规划 （2012 年-2014 年）（修订草案）》全文于2012年7月13日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 3、审议通过《关于股东回报规划事宜的论证报告（修订草案）》

《深圳市铁汉生态环境股份有限公司关于股东回报规划事宜的论 证报告（修订草案）》全文于2012年7月13日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 4、审议通过《关于使用剩余超募资金永久性补充营运资金的

• 议案》

公司使用剩余超募资金8,878.19万元永久性补充营运资金，有利 于提高资金的使用效率，满足公司业务快速发展的需要，符合全体股 东的利益。超募资金使用计划没有与募集资金项目的实施计划相抵触， 不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、

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损害股东利益的情形。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投 资；公司承诺补充营运资金后十二个月内不进行证券投资等高风险的 投资。同意公司使用剩余超募资金8,878.19万元永久性补充营运资金。

公司独立董事和保荐机构中航证券有限公司已对该议案发表独立 意见，《关于使用剩余超募资金永久性补充营运资金的公告》全文于 2012年7月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 5、审议通过《关于向中国光大银行深圳分行申请不超过1.5

• 亿元人民币综合授信额度的议案》

随着公司业务快速发展，根据业务需要，公司拟向中国光大银 行深圳分行申请不超过1.5 亿元人民币综合授信额度用于补充公司 流动资金。保证方式为公司法定代表人承担连带担保责任，同时授 权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内办理相关 业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通过。

• 6、审议通过《修订〈公司章程〉的议案》

• 《〈公司章程〉修订情况对照表》详见附件。

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表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于召开公司2012 年第三次临时股东大会的议 案》

公司拟定于2012 年7 月31 日在公司会议室召开公司2012 年 第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场表决及网络投票相结 合的方式进行。

《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的通知》于2012年7 月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

特此公告。

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2012 年7 月12 日

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附件：

《公司章程》修订情况对照表

（2012年7月）

修改前

修改后

第一百五十八条“公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（三）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（四）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

第一百五十八条“公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董

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事应当对此发表独立意见。 （二）利润分配的程序： 公司管理层、公司董事会应结合公司盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出 合理的分红建议和预案并经董事会审 议通过后提请股东大会审议，由独立董 事及监事会对提请股东大会审议的利 润分配政策预案进行审核并出具书面 意见。 （三）利润分配的形式公司可以采取现 金方式或者现金与股票相结合的方式 分配股利。 （四）现金分配的条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值、且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计净资产的 40%。 （五）现金分配的比例及时间： 在符合利润分配原则、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，公司原则上每 年年度股东大会召开后进行一次现金 分红，公司董事会可以根据公司的盈利 状况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和 稳定性，在满足现金分红条件时，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的10%，且任意三个

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连续会计年度内，公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的30%。 （六）股票股利分配的条件： 在满足现金股利分配的条件下，若公司 营业收入和净利润增长快速，且董事会 认为公司股本规模及股权结构合理的 前提下，可以在提出现金股利分配预案 之外，提出并实施股票股利分配预案。 （七）利润分配的决策程序和机制： 公司每年利润分配预案由公司董事会 结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出拟订方案。董事会 审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。独立董事应对利润分配预案 发表明确的独立意见。分红预案经董事 会审议通过，方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但 不限于提供网络投票表决、邀请中小股 东参会等），充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。分红预案应由出席股东大会的股东 或股东代理人以所持二分之一以上的 表决权通过；如公司分红预案与公司分 红政策不一致时，应由出席股东大会的 股东或股东代理人以所持三分之二以 上的表决权通过。 （八）有关利润分配的信息披露： 1、公司应在定期报告中披露利润分配 方案、公积金转增股本方案，独立董事 应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实 施的利润分配方案、公积金转增股本方

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案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利，董事会未作出现金 利润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，还应说明原因，未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划，并由 独立董事发表独立意见，同时在召开股 东大会时，公司应当提供网络投票等方 式以方便中小股东参与股东大会表决。 （九）利润分配政策的调整原则： 公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整 后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件及本章程的规定；有 关调整利润分配政策的议案，由独立董 事、监事会发表意见，经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准，并经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3 以 上通过。公司同时应当提供网络投票方 式以方便中小股东参与股东大会表决。 （十）监事会应对董事会和管理层执行 公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对年度 内盈利但未提出利润分配的预案，就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和 意见。

原章程其他条款不变

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