CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 24, 2012

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

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证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2012-018 深圳市铁汉生态环境股份有限公司

第一届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公 告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司第一届董事会第二十四次 会议于2012年4月21日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方 式召开。会议通知于2012年4月11日前以电子邮件、书面形式送达 全体董事、监事及高级管理人员。应出席本次会议的董事7人，实 际出席会议的董事7人。会议由董事长刘水先生主持。公司监事、 高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民 共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市铁汉 生态环境股份有限公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式通 过以下决议：

1、审议通过《公司2012 年第一季度季度报告全文及正文》；

《公司2012 年第一季度季度报告全文及正文》具体内容详见 2012 年4 月24 日中国证监会指定的创业板信息披露网站，《公司 2012 年第一季度季度报告正文》将同时刊登于《证券时报》、《中 国证券报》和《上海证券报》。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通过。

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2、审议通过《关于向北京大学教育基金会捐赠200 万元人民币 的议案》

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通过。

3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金 的议案》

随着公司业务不断发展，公司营运资金需求不断扩大。为了提 高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，减少财务支出，同 时，考虑到公司使用超募资金22,000 万元建设湖南衡阳蒸水北堤 风光带BT 投融资工程项目、使用27,000 万元超募资金建设湖南郴 州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT 融资工程项目、使用超 募资金8,000 万元建设南通市通州区南山湖等景观绿化工程项目是 按照工程进度分期逐步投入的实际情况，为尽量减少公司银行借款 财务费用的支出，经公司研究，同意公司从上述三个项目中的闲置 超募资金10,000 万元，用于暂时补充营运资金半年，以保证公司 施工业务的快速发展资金周转的需要。使用期限不超过董事会批准 之日起6 个月, 到期将归还至募集资金专户。本次用部分闲置募集 资金暂时补充的营运资金仅限于与主营业务相关的业务使用。

具体内容详见2012 年4 月24 日中国证监会指定的创业板信息 披露网站。

公司独立董事对使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金事

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项发表了独立意见，具体内容详见2012 年4 月24 日中国证监会指 定的创业板信息披露网站。

保荐机构对使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金事项发 表了核查意见，具体内容详见2012 年4 月24 日中国证监会指定的 创业板信息披露网站。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通过。

4、审议通过《关于向中信银行深圳分行申请不超过3 亿元人 民币的综合授信额度、向中国民生银行深圳分行申请不超过5 亿元 人民币的综合授信额度的议案》

随着公司业务快速发展，根据业务需要，公司拟分别向中信银 行深圳分行申请不超过3 亿元人民币的综合授信额度、向中国民生 银行深圳分行申请不超过5 亿元人民币的综合授信额度，用于补充 公司流动资金。保证方式为公司法定代表人承担连带担保责任，同 时授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内办理 相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

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5、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

修改内容详见：附件《公司章程修订对照表》

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

6、审议通过《关于提议召开公司2012年第二次临时股东大会的议 案》

公司拟定于2012年5月13日在公司会议室召开公司2012年第二次 临时股东大会，本次股东大会采取现场表决的方式进行。

《关于召开公司2012 年度第二次临时股东大会的通知》详见2012 年4 月24 日中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通过。

特此公告。

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附件：

公司章程修订对照表

序号	原章程条款	修订后的章程条款
1	第一百一十三条 董事会对公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 对外担保、委托理财、关联交易以及债务 性融资等事项的决策权限如下：（四）单 项金额人民币5000 万元以下，融资后公 司资产负债率在70%以下的债务性融资 事项(发行债券除外)；	第一百一十三条 董事会对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委 托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策 权限如下：（四）单项金额人民币2亿以下，融 资后公司资产负债率在70%以下的债务性融资 事项(发行债券除外)；
2	第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
3	第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
4	第六十八条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。	第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。

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	5	第七十四条 （二）会议主持人以及出席 或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名；	第七十四条 （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名；
	6	第八十三条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。	第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
	7	第九十八条 董事由股东大会选举 或更换，任期三（3）年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东 大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一（1/2）。	第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 任期三（3）年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一（1/2）。
	8	第一百零九条 （十）聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；（十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作；	第一百零九条 （十）聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；（十五）听取公司总裁的 工作汇报并检查总裁的工作；
	9	第一百一十三条 （五）与关联自然 人发生的金额在30—300万元之间的关 联交易；与关联法人单笔或累计标的在	第一百一十三条 （五）与关联自然人发生 的金额在30—300万元之间的关联交易；与关 联法人单笔或累计标的在100万—1000万元之

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		100万—1000万元之间，并且占公司最 近一期经审计净资产绝对值的0.5%-5% 之间的关联交易（公司提供担保除外）； 或虽属于总经理有权决定的关联交易，但 董事会、独立董事或监事会认为应当提交 董事会审核的；	间，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保除外）； 或虽属于总裁有权决定的关联交易，但董事会、 独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
	10	第一百一十八条 （六）总经理提议时；	第一百一十八条 （六）总裁提议时；
	11	第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 总裁及其他高级管理人员
	12	第一百二十七条 公司设总经理一（1） 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由总经理提名，董事 会聘任或者解聘，副总经理向总经理报 告工作。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书为公司高级管理人员。	第一百二十七条 公司设总裁一（1）名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总裁，由总裁提名，董事会聘任或者 解聘，副总裁向总裁报告工作。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公 司高级管理人员。
	13	第一百三十条 总经理每届任期三（3） 年，总经理连聘可以连任。	第一百三十条 总裁每届任期三（3）年，总裁 连聘可以连任。
	14	第一百三十一条 总经理对董事会 负责，行使下列职权：（六）提请董事会 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使 下列职权：（六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总裁、财务总监； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
	15	第一百三十二条 总裁应制订总裁工作 细则，报董事会批准后实施。	第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则，报 董事会批准后实施。
	16	第一百三十三条 总经理工作细则包括 下列内容：（一）总经理会议召开的条件、 程序和参加的人员；（二）总经理及其他 高级管理人员各自具体的职责及其分工；	第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工；
	17	第一百三十四条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务	第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提 出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 与公司之间的劳务合同规定。

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	合同规定。
18	第一百三十五条 公司根据自身情况，在 总经理工作细则中应当规定副总经理的 任免程序、副总经理与总经理的关系，并 可以规定副总经理的职权。	第一百三十五条 公司根据自身情况，在总裁工 作细则中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与 总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。
19	第一百三十八条 本章程第九十七条关 于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。	第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得 担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

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