CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 12, 2012

证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2012-006

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完 整，公告不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司第一届董事会第二十二次 会议于2012 年3 月11 日在公司会议室召开，会议通知于2012 年 2 月29 日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事及高级管理 人员。应出席本次会议的董事7 人，实际出席本次会议的董事7 人，监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长刘水先 生主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》 等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市铁汉生态环境股份 有限公司章程》的规定。本次会议以书面记名投票方式表决通过 以下决议：

1、审议通过并提请股东大会审议《深圳市铁汉生态环境股份 有限公司2011 年度财务决算报告》

《公司2011 年度财务决算报告》具体内容详见3 月13 日刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通过。

• 2、审议通过并提请股东大会审议《深圳市铁汉生态环境股份

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有限公司2012 年度财务预算报告》

《公司2012 年度财务预算报告》具体内容详见3 月13 日刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通过。

• 3、审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2011 年度

• 总经理工作报告》

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通过。

• 4、审议通过并提请股东大会审议《深圳市铁汉生态环境股份

• 有限公司2011 年度董事会工作报告》

公司《2011 年度董事会工作报告》的具体内容详见3 月13 日 刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2011 年年度报 告全文》“第四节 董事会报告”部分。公司独立董事刘鸿雁先 生、王斌先生、尹公辉先生分别向董事会提交了《独立董事2011 年度述职报告》，并将在公司2011 年年度股东大会上进行述职， 具体内容详见3 月13 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的相关公告。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通过。

• 5、审议通过并提请股东大会审议《深圳市铁汉生态环境股份

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有限公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所审字[2012] 第12000410011 号”审计，公司2011 年实现归属母公司股东净利 润140,252,766.42 元，母公司实现净利润140,254,219.78 元， 加上年初未分配利润84,561,499.97 元，提取10％法定盈余公积 金14,025,421.98 元后，截至2011 年12 月31 日，可供母公司股 东分配的利润为210,790,297.77 元;资本公积金余额 1,018,338,203.40 元。

考虑到公司业务业务持续快速发展，连续多年主营收入增速 保持在60%以上，根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、 合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利 益，根据《公司法》和《公司章程》的规定，现拟定如下分配预 案：

以截止2011 年12 月31 日公司总股本116,965,140 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金3 元（含税，扣税后，个人、证券投 资基金、合格境外机构投资者实际每10 股派2.7 元）；同时，以 资本公积金向全体股东每10 股转增8 股，共计转增93,572,112 股，转增后公司总股本增至210,537,252 股。

公司独立董事已发表独立意见，同意上述利润分配预案。 表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0

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票；表决结果：通过。

• 6、审议通过并提请股东大会审议《关于公司<2011 年年度报

• 告全文>及其摘要的议案》

公司《2011 年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见3 月 13 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2011 年年度报告摘要》内容将同时刊登在《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通过。

• 7、审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2011 年度

• 内部控制自我评价报告》

公司董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的 要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公 司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段的发展需 求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公 司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机 构中航证券有限公司出具了《关于公司2011 年度内部控制自我评 价报告的核查意见》；广东正中珠江会计师事务所有限公司出具 了《公司内部控制鉴证报告》。

• 《2011 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、

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审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见3 月13 日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通过

8、审议通过并提请股东大会审议《关于公司<募集资金2011 年度存放与使用情况的专项说明>的议案》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理 制度》等制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履 行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了 审核意见；公司保荐机构中航证券有限公司出具了《关于公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；广东正中珠江 会计师事务所有限公司出具了《关于公司募集资金2011 年度存 放与使用情况的专项鉴证报告》。

《募集资金2011 年度存放与使用情况的专项说明》以及独 立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详 见3 月13 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的 相关公告。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通过

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9、审议通过并提请股东大会审议《关于续聘广东正中珠江 会计师事务所有限公司为公司2012 年度外部审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董 事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续 聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机 构。

公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容 详见3 月13 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的 相关公告。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通过

10、审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司控股子公 司管理制度》

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通过

11、审议通过并提请股东大会审议《深圳市铁汉生态环境股 份有限公司章程（修订草案）》

（1）鉴于公司拟以截止2011 年12月31 日总股本116,965,140 股为基数，以资本公积金转增股本，每10 股转增8 股，共计转增 股本93,572,112 股，转增后公司总股本为210,537,252 股。董事 会就《公司章程》中注册资本及股份总数等相关条款进行了相应 修改。

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（2）在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好的兼 顾股东的即期利益和长远利益，特对原《公司章程》第一百五十 八条有关利润分配条款进行修改。

具体修改内容参见本公告“附件一 章程修订对照表”。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通过

12、审议通过《关于召开深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2011 年年度股东大会的议案》

公司定于2012 年4 月8 日上午9：30 在公司会议室召开2011 年年度股东大会。

《关于召开公司2011 年年度股东大会通知》的公告具体内容 详见3 月13 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公 告。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；表决结果：通过。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

董事会

2011 年 3 月 11 日

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附件一：

公司章程修订对照表

序号	原章程条款	修订后的章程条款
1	第六条 公司注册资本为人民币壹亿壹仟陆佰玖拾陆万伍仟壹佰肆拾元（￥116965140），实收资本为人民币壹亿壹仟陆佰玖拾陆万伍仟壹佰肆拾元（￥116965140）。	第六条 公司注册资本为人民币贰亿壹仟零伍拾叁万柒仟贰佰伍拾贰元（￥210,537,252），实收资本为人民币贰亿壹仟零伍拾叁万柒仟贰佰伍拾贰元（￥210,537,252）。
2	第十九条 公司股份总数为11,696.514万股，其中公司首次公开发行股份前已发行的股份4606.06万股，首次向社会公开发行的股份1550万股。	第十九条 公司股份总数为21,053.7252万股，其中公司首次公开发行股份前已发行的股份4606.06万股，首次向社会公开发行的股份1550万股。
3	第二十一条 公司股份总数为11,696.514万股，公司的股本结构为：普通股11,696.514万股，其他种类股零（0）股。	第二十一条 公司股份总数为21,053.7252万股，公司的股本结构为：普通股21,053.7252万股，其他种类股零（0）股。
4	第一百五十八条：公司可以采取现金和/或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报，公司实行连续、稳定的利润分配政策。	第一百五十八条：公司利润分配政策为：1、公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报，公司实行连续、稳定的利润分配政策。2、公司可以采取现金和/或股票或法律允许的其他方式分配股利，可以进行中期分红。3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的百分之十。具体的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议。4、对于公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
5	第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

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