CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 12, 2012

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

独立董事履行职责情况报告

2011 年度，公司独立董事王斌先生、刘鸿雁先生与尹公辉先生， 能够严格按照有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》 等规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责， 积极出席相关会议，认真审阅各项议案，客观地发表自己的看法和观 点，了解公司运营、经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东 会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断， 切实维护了中小股东的利益。现将报告期内公司独立董事履行职责情 况报告如下：

一、报告期内，独立董事出席有关会议情况

1、出席董事会的情况：

姓名	应出席 次数	现场及以通讯表 决方式参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未出席会议
王斌	9	7	2	0	否
刘鸿雁	9	8	1	0	否
尹公辉	9	9	0	0	否

2、报告期内，独立董事参加董事会专门委员会议的情况：

专门委员会	独立董 事姓名	应出席 次数	现场及以通讯表 决方式参加次数	委托出席次数
审计委员会	王斌、尹 公辉	3	3	0

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1

提名委员会	尹公辉、 刘鸿雁	1	1	0
薪酬与考核 委员会	尹公辉、 王斌	1	1	0
战略发展委 员会	--	2	2	0

3、报告期内，独立董事出席股东大会的情况如下：

姓名	应出席 次数	现场及以通讯表 决方式参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未出席会议
王斌	5	5	0	0	否
刘鸿雁	5	5	0	0	否
尹公辉	5	5	0	0	否

二、报告期内，公司3 名独立董事对公司董事会的议案及公司其 他事项均没有提出异议。

三、独立董事向公司提出的建议及建议采纳情况

报告期内，公司独立董事积极出席相关会议，认真审阅各项议案， 客观地发表自己的看法和观点，了解公司运营、经营状况、内部控制 建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知 识对公司的内部管理积极提出建议，包括：加强项目成本管理、加强 业务流程管理、加强对BT 项目的风险把控、加强现金流量和应收款 项管理等等。公司认真采纳独立董事的建议，不断完善和提高公司的 管理水平。

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2

四、独立董事到公司现场办公、实地查看的时间、地点及具体情 况

公司独立董事到公司现场出席公司的董事会、股东大会，了解公 司运营、经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执 行情况，在公司工作的时间超过10 个工作日。2012 年2 月12 日， 公司组织独立董事到公司报告期内施工的项目（包括华侨城欢乐海岸 项目、深圳麒麟山片区市政配套设施工程、中粮地产鸿云花园绿化工 程等）现场进行实地查看及访谈，独立董事对工程施工情况表示满意。 五、报告期内独立董事发表独立意见的时间、事项、意见类型

• (一)2011 年4 月27 日，公司独立董事对第一届董事会第十四次

• 会议审议的相关事项发表意见如下：

• 1、关于聘请公司2011 年度审计机构事项的独立意见

广东正中珠江会计师事务所有限公司具有证券从业资格，已与公 司合作多年，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各 项专业报告且报告内容客观、公正。经全体独立董事事前认可，同意 续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机 构。

2、关于使用部分超募资金归还银行借款的独立意见

公司本次使用部分超募资金归还银行借款的内容、程序等符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运 作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，没有与募投项目的 实施计划相抵触，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集

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资金投向和损害股东利益的情况。公司决定以超募资金中的6,150 万 元归还银行借款，有利于公司的持续发展和维护全体股东的利益，减 少财务费用支出。同意公司以超募资金6,150 万元归还银行借款。

3、关于调整公司董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的独立 意见

公司本次的薪酬及津贴的调整符合目前市场水平和公司的实际 情况，调整后的薪酬合理、公允；适当上调董事、监事、高级管理人 员的薪酬及津贴，有利于进一步调动工作积极性，有利于公司的长远 发展，同意调整公司董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴。

4、关于2010 年度利润分配的独立意见

全体独立董事认为：公司正处于快速发展期，经营所需营运 资金需求量较大，同时，根据公司2009 年度股东大会决议内容，公 司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行完成后新老股东按 其所持股份比例共同享有。据此，同意公司2010 年度不进行利润分 配，也不实施资本公积转增股本。

5、关于《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2010 年度内部控制 自我评价报告》独立意见

全体独立董事认为：公司内部控制相关制度符合《公司法》、 《证 券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规 及《公司章程》的规定，公司通过有效执行内部控制相关制度，有效 地控制了经营业务活动的风险，保证了公司经营管理的有序进行。公

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4

司2010 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司 内部控制体系建设和运作的实际情况。

6、关于公司2010 年关联交易情况的独立意见

2010 年度，公司股东刘水为公司银行借款合计4150 万元提供连 带责任保证担保。除此外公司未发生其它关联交易，不存在损害公司 和中小股东利益的行为。

7、关于2010 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 2010 年度公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并累计至2010 年12 月31 日的违规关联方占用 资金情况；公司无对外担保，无债务重组、非货币性交易及资产置换 事项，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（二）2011 年6 月19 日，公司独立董事对第一届董事会第十五 次会议审议的关于使用部分超募资金永久性补充营运资金发表独立 意见如下：

公司本次使用部分超募资金永久性补充营运资金的内容、程序 等符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使 用》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺补充

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流动资金后后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，公司将严格 按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资 金的详细使用计划和必要性。

公司使用超募资金中的10,000 万元永久性补充营运资金，有利 于缓解公司营运资金的需求，提高市场拓展速度，提高资金使用效率， 降低财务费用，提升公司经营效益，符合全体股东的利益。因此同意 公司本次超募资金使用。

• （三）2011 年8 月7 日，公司独立董事对第一届董事会第十六

• 次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

1、对控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见

经核查：截止2011 年6 月30 日，公司不存在控股股东及其关联 方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2011 年6 月30 日的违规关联方占用资金情况。

• 2、公司对外担保情况的独立意见

经核查：截止2011 年6 月30 日，公司没有为控股股东、实际控 制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实 际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保，公司不存在任 何对外担保情况。

3、2011 年半年度资本公积金转增股本的独立意见

独立董事认为：公司2011 年半年度资本公积转增股本预案：拟 以现有总股本6,156.06 万股为基数，以资本公积金转增股本，每10 股转增9 股，共计转增股本5,540.454 万股。转增后公司总股本为

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11,696.514 万股，资本公积余额为1,018,338,203.40 元。本预案符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第6 号利润分配与资本公积金转 增股本相关事项》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交 所业务规则。符合公司未来发展的需要，与公司未来业绩增长相匹配， 同意公司董事会的利润分配议案。

（四）2011年9月25日，第一届董事会第十八次会议公司独立董 事对超募资金使用发表独立意见如下：

1、同意公司使用2.7亿元超募资金建设湖南郴州林邑公园、西河 带状公园及生态治理BT融资工程项目。

2、同意公司使用2.2 亿元超募资金建设湖南衡阳蒸水北堤风光 带BT 投融资工程项目。

公司本次使用超募资金27000 万元建设湖南郴州林邑公园、西河 带状公园及生态治理BT 融资工程项目及使用超募资金22000 万元建 设湖南衡阳蒸水北堤风光带BT 投融资工程项目的内容、程序等符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运 —— 作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号 超募资金使用》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，没有与募投项目的实施计划 相抵触，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况。公司决定以超募资金中的22000 万元建设湖 南衡阳蒸水北堤风光带BT 投融资工程项目及使用超募资金27000 万

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元建设湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT 融资工程项 目，有利于提高资金使用效率，扩大公司业务收入，提升公司经营效 益，促进公司的持续发展，符合全体股东的利益。同意公司以超募资 金22000 万元建设湖南衡阳蒸水北堤风光带BT 投融资工程项目，以 及使用超募资金27000 万元建设湖南郴州林邑公园、西河带状公园及 生态治理BT 融资工程项目。

• （五）2011 年12 月4 日，公司独立董事对第一届董事会第二十

• 次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

• 1、关于聘任公司副总经理的独立意见

公司此次聘任副总经理的相关提名和聘任程序符合《公司法》等 法律法规和《公司章程》的有关规定。经过对被聘任人员李诗刚、陈 伟元、欧阳雄先生的个人履历、工作实绩等情况的认真审阅，我们认 为本次聘任的副总经理具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现 有《公司法》第147 条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为 市场禁入者并尚未解除的情形，任职资格合法。因此，我们同意董事 会聘任李诗刚、陈伟元、欧阳雄先生为公司副总经理。

• 2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的独立意见

同意公司从“郴州有色金属产业园林邑公园、西河带状公园及生 态治理BT 融资建设工程项目”的募集资金27,000 万元中，用5,000 万元闲置募集资金暂时补充营运资金。

公司本次使用募集资金5000 万元暂时补充营运资金的内容、程 序等符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳

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证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1 号—超募资金使用 （修 订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，没有与募集资金项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司决定以闲置募集资金中 的5000 万元暂时补充营运资金，有利于提高资金使用效率，扩大公 司业务收入，提升公司经营效益，促进公司的持续发展，符合全体股 东的利益。

本次补充流动资金的时间没有超过6 个月，公司过去12 个月内 未进行证券投资等风险投资，而且公司承诺在使用闲置募集资金暂时 补充营运资金期间，不进行证券投资等风险投资。公司的行为符合中 国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金使用的有关规 定。公司同时承诺，六个月内归还用于暂时补充营运资金的募集资金 5,000 万元。因此，同意公司使用部分闲置募集资金5000 万元暂时 补充营运资金，使用期限自公司第一届董事会第二十次会议审议通过 将上述闲置募集资金暂时补充营运资金之日起不超过6 个月，到期前 归还募集资金专用账户。

• （六）2011 年12 月30 日，公司的独立董事对第一届董事会第

• 二十一次会议审议事项发表独立意见如下：

同意公司使用8000 万元超募资金建设南通市通州区南山湖等景 观绿化工程。

公司本次使用超募资金用 8000 万元建设南通市通州区南山湖

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等景观绿化工程的内容、程序等符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录第1 号——超募资金使用》等相关法律、法规及规范性文件 的规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常 运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司决 定以超募资金中的8000 万元建设南通市通州区南山湖等景观绿化工 程，有利于提高资金使用效率，扩大公司业务收入，提升公司经营效 益，促进公司的持续发展，符合全体股东的利益，因此同意公司以超 募资金8000 万元建设南通市通州区南山湖等景观绿化工程。

六、公司将按照相关法律法规和公司《独立董事工作制度》的规 定和要求，继续为独立董事履行职责提供条件，督促独立董事规范履 行职责，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护 全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

2012 年3 月11 日

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