CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 29, 2011

证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2011-003

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

第一届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司第一届董事会第十四次会议于 2011 年4 月27 日在公司会议室召开，会议通知于2011 年4 月17 日以 电子邮件、书面形式送达全体董事、监事及高级管理人员。应出席本次 会议的董事7 人，实际出席本次会议的董事6 人（独立董事王斌因公务 请假，委托独立董事刘鸿雁代为出席会议并行使表决权），监事、高级 管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘水先生主持。会议的召集、 召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文 件以及《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程》的规定。本次会议以 书面记名投票方式表决通过以下决议：

1． 审议通过并提请股东大会审议《深圳市铁汉生态环境股份有限 公司2010 年度财务决算报告》。

报告具体内容详见2011 年4 月29 日中国证监会创业板指定信息披 露网站。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过。

2． 审议通过并提请股东大会审议《深圳市铁汉生态环境股份有限 公司2010 年度利润分配预案》。

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经广东正中珠江会计师事务有限公司审计，公司2010 年度实现净 利润64,592,603.53 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定， 提取法定盈余公积金6,459,260.35 元后，加期初未分配利润 26,428,156.79 元，截至2010 年12 月31 日，公司可供股东分配的利润 为84,561,499.97 元，资本公积余额为88,960,823.70 元。

根据公司2009 年度股东大会决议内容，公司首次公开发行股票前 滚存的未分配利润由发行完成后新老股东按其所持股份比例共同享有。 因此，公司2010 年度利润分配预案为： 暂不进行利润分配，也不进行 资本公积转增股本。

公司独立董事已发表独立意见，同意上述利润分配预案，具体内容 详见2011 年4 月29 日中国证监会创业板指定信息披露网站。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过。

• 3． 审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2010 年度总经理

• 工作报告》。

报告具体内容详见2011 年4 月29 日中国证监会创业板指定信息披 露网站《公司2010 年度董事会工作报告》。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过。

• 4． 审议通过并提请股东大会审议《深圳市铁汉生态环境股份有限

• 公司2010 年度董事会工作报告》。

报告具体内容详见2011 年4 月29 日中国证监会创业板指定信息披

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露网站。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过。

• 5． 审议通过并提请股东大会审议《深圳市铁汉生态环境股份有限

• 公司2010 年年度报告》。

公司2010年财务数据经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计 并出具《审计报告》，相关信息详见2011年3月30日刊登于巨潮网的《2010 年度审计报告》。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过。

6． 审议通过并提请股东大会审议《深圳市铁汉生态环境股份有限 公司2011 年度财务预算报告》。

报告具体内容详见2011 年4 月29 日中国证监会创业板指定信息披 露网站。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过。

• 7． 审议通过并提请股东大会审议《深圳市铁汉生态环境股份有限

• 公司第一届董事会独立董事2010 年度述职报告》。

公司独立董事刘鸿雁、王斌、尹公辉向董事会递交了《独立董事2010

年度述职报告》，并将在公司2010 年度股东大会上进行述职。报告具体 内容详见2011 年4 月29 日中国证监会创业板指定信息披露网站。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；

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表决结果：通过。

8． 审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2010 年度内部控 制自我评价报告》。

公司监事会、独立董事及公司保荐机构中航证券有限公司已对内部 控制自我评价报告发表了意见。报告具体内容详见2011 年4 月29 日中 国证监会创业板指定信息披露网站。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过

9． 审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司内幕信息知情人 登记制度》。

具体内容详见2011 年4 月29 日中国证监会创业板指定信息披露网 站。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过

10． 审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事、监事、 高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

具体内容详见2011 年4 月29 日中国证监会创业板指定信息披露网 站。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过

11． 审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司对外捐赠管理 办法》。

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具体内容详见2011 年4 月29 日中国证监会创业板指定信息披露网 站。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过

12． 审议通过并提请股东大会审议《关于续聘广东正中珠江会计 师事务所有限公司为公司2011 年度外部审计机构的议案》。

经公司独立董事事前认可及公司董事会审计委员会同意，公司拟续 聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构，年 度审计费用为60 万元。独立董事发表具体内容详见2011 年4 月29 日 中国证监会创业板指定信息披露网站。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过

• 13． 审议通过并提请股东大会审议《关于调整公司董事、监事及

• 高级管理人员薪酬及津贴的议案》。

结合公司业绩和当前上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水 平，经公司独立董事事前认可及公司董事会薪酬与考核委员会同意，同 意公司对董事、监事、高级管理人员的薪酬及津贴进行调整，具体调整 方案为：

• （1）、非独立董事：董事长兼总经理刘水年薪为36万元（含税，下同）。 董事、副总经理张衡、陈阳春年薪30万元。董事刘建云年薪6万元。

• （2）、独立董事：津贴10万元/年。

• （3）、监事：监事会召集人尹岚年薪20万元，监事黄美芳年薪8万元，

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监事吴忠明年薪10万元。

• （4）、副总经理魏国锋、郑媛茹、黄东光年薪30万元，财务总监周扬波 年薪30万元，副总经理兼董事会秘书杨锋源年薪30万元。

独立董事发表具体内容详见2011年4月29日中国证监会创业板指定 信息披露网站。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过。

14．审议通过《关于授权深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事长审 批对外投资、购买（出售）资产、债务性融资权限的议案》。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》第一百一十 三条的相关规定，授权公司董事长对对外投资、收购（出售）资产、以 及债务性融资事项，在公司最近一期经审计的合并会计报表净资产5% 之内（含5%）的事项进行审批。董事长审批后，应将审批事项报董事会 备案。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过

15． 审议通过并提请股东大会审议《深圳市铁汉生态环境股份有 限公司增加经营范围的议案》。

原公司的经营范围为：水土保持，生态修复，园林绿化工程施工和 园林养护，生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；风景园林工程 设计专项乙级、造林工程规划设计、造林工程施工、（以上各项按资质 证书经营）；苗木的生产和经营，进出口业务（按深贸管准证字第

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2003-4017 号证书办），清洁服务（不含限制项目）。”

现根据公司业务发展需要，公司的经营范围修改为：水土保持，生 态修复，园林绿化工程施工和园林养护，生态环保产品的技术开发（不 含限制项目）；风景园林工程设计专项乙级、造林工程规划设计、造林 工程施工、市政公用工程施工总承包、土石方工程专业承包、园林古建 筑工程专业承包（以上各项按资质证书经营）；苗木的生产和经营，生 产销售生物有机肥，进出口业务（按深贸管准证字第2003-4017 号证书 办），清洁服务（不含限制项目）。”

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过

16． 审议通过并提请股东大会审议《深圳市铁汉生态环境股份有 限公司章程（修订草案）》。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一 步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为 的通知》等规范性文件的要求，结合公司实际经营需要，公司拟对《公 司章程》做相应的修订，具体内容如下：

一、原公司章程第十三条为：“经依法登记，公司的经营范围：水 土保持，生态修复，园林绿化工程施工和园林养护，生态环保产品的技 术开发（不含限制项目）；风景园林工程设计专项乙级、造林工程规划 设计、造林工程施工、（以上各项按资质证书经营）；苗木的生产和经营， 进出口业务（按深贸管准证字第2003-4017 号证书办），清洁服务（不 含限制项目）。”

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现修订为：“经依法登记，公司的经营范围：水土保持，生态修复， 园林绿化工程施工和园林养护，生态环保产品的技术开发（不含限制项 目）；风景园林工程设计专项乙级、造林工程规划设计、造林工程施工、 市政公用工程施工总承包、土石方工程专业承包、园林古建筑工程专业 承包（以上各项按资质证书经营）；苗木的生产和经营，生产销售生物 有机肥，进出口业务（按深贸管准证字第2003-4017 号证书办），清洁 服务（不含限制项目）。”

• 修订原因：根据公司目前的经营状况及发展规划，需增加经营范围。 二、原《公司章程》第三十条第二款：

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 现修订为：

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日 起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等

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导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍 应遵守上述规定。

修订原因：根据《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高 级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第三条的要求修改。

三、在原《公司章程》第一百零八条中增加三款作为第二款、第三 款、第四款：“公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会和提名委员会等四个专门委员会。

战略发展委员会由三名董事组成，主要为公司的长期发展战略和重 大投资向董事会提供建议。

• 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占二分之一以

• 上，且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

• 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占二分之

• 一以上。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考 核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政 策与方案。

提名委员会由三名董事组成，主要负责协助董事会拟定董事的选任 程序和标准，向董事会提出建议。”

修订原因：根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 第2.3.4 条的规定增加。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过

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• 17． 审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》。

为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利 益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》，以及公司《募集资金管理制度》，公司决定设立募集资金专 户如下：

• （1）银行名称：广东发展银行股份有限公司深圳南山支行 银行账号：102081512010006063

• （2）银行名称：中国民生银行股份有限公司深圳分行 银行账号：1818014170003881

• （3）银行名称：中信银行股份有限公司深圳泰然支行

• 银行账号：7442510182600114617

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过

• 18． 审议通过《关于签订<募集资金三方监管协议及补充协议>的

• 议案》。

《关于签署募集资金三方监管协议及补充协议的公告》详见中国证 监会创业板指定信息披露网站。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过

19． 审议通过并提请股东大会审议《关于申请银行授信的议案》。 根据公司经营需要，公司拟分别向中国民生银行深圳分行、中国银

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行深圳分行各申请额度不超过5,000 万元人民币的授信金额，用于补充 流动资金。有效期1 年，保证方式为公司法人代表承担连带担保责任。 同时授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保授信额度内办 理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等，该项授权 有效期限自股东大会审议批准之日起不超过一年。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过

20． 审议通过并提请股东大会审议《关于使用部分超募资金归还 银行借款的议案》。

公司独立董事和保荐机构中航证券有限公司已对该议案发表独立 意见，《关于使用部分超募资金归还银行借款的公告》具体内容详见中 国证监会创业板指定信息披露网站。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过

21． 审议通过《关于设立海南分公司的议案》。

为适应国家在海南大力开发旅游岛的政策，积极开拓海南的市场， 增加公司在海南省的市场份额，增强公司在该地区园林绿化行业的影响 力，提升公司在海南省的行业地位，根据公司的发展和项目管理的需要， 公司拟在海南省海口市设立深圳市铁汉生态环境股份有限公司海南分 公司，以统筹该地区的业务管理和运营。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过

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22． 审议通过《关于公司2011 年第一季度报告全文及正文的议 案》。

《公司2011 年第一季度报告全文》及《公司2011 年第一季度报告 正文》详见2011 年4 月29 日中国证监会创业板指定信息披露网站。《公 司2011 年第一季度报告正文》将同时刊登于《证券时报》、《中国证券 报》和《上海证券报》。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过

23． 审议通过《关于召开深圳市铁汉生态环境股份有限公司2010 年年度股东大会的议案》。

公司定于2011 年5 月22 日上午9：30 在公司会议室召开2010 年 年度股东大会。

《关于召开公司2010 年年度股东大会通知的公告》详见中国证监 会创业板指定信息披露网站。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过。

特此公告。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

董 事 会

2011 年4 月27 日

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