CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2020

东兴证券股份有限公司关于

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

2020 年度对外担保额度预计的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为深圳市铁汉 生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）的持续督导机构，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引（2020 年修订）》等相关规定，对铁汉生态 2020 年度对外担保额度预计事项进行 了审慎核查，核查的情况如下：

一、对外担保概述

为满足铁汉生态全资及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺 利开展，2020 年度，公司（含控股子公司）拟在控股子公司（及其控股子公司）申请（包 括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构）信贷业务及日常经营需要时 为其提供对外担保，担保额度不超过 80 亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原 则，开展授信及对外担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对外担保额度有 效期为公司 2019 年第年度股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会结束之日止。

董事会提请股东大会授权公司董事长刘水先生负责具体组织实施并签署相关合同 及转授权文件，并授权董事长根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各全 资子公司、控股子公司间的担保额度。

2020 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第六十九次会议审议通过了《关于 2020 年度 对外担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外 担保事项属于公司股东大会决策权限，尚需提交公司股东大会以特别决议审议，本事项 不构成关联交易。

二、预计对外担保情况

根据公司 2020 年度业务发展和资金预算，公司（含控股子公司）拟在上述对外担

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1

保额度有效期限内向下列子公司（及其控股子公司）提供合计约 80 亿元人民币的担保 额度。

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2

序 号	被担保人	与公 司关 联关 系	注册资本 （万元）	法定代 表人	成立日期	住所	经营范围	预计担保 额度 （万元）
1	北京星河园林景 观工程有限公司	全资子 公司	40,000	史自锋	2005-07-14	北京市石景 山区实兴大 街30号院3 号楼11层 1106房间	施工总承包;园林绿化工程;园林绿化设计;销售花 卉、树林、鱼、虫、鸟、工艺美术品、建筑材料(不 从事实体店铺经营);技术服务、技术咨询、技术开 发、技术转让。(企业依法自主选择经营项目,开展 经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。)	150,000
2	深圳市铁汉一方 环境科技有限公 司	控股子 公司， 公司持 有70% 股权	1,000	温庚金	2016-04-07	深圳市福田 区香蜜湖街 道红荔路农 科商务中心 办公楼501	一般经营项目是:建筑工程设计、施工(取得建设行 政主管部门颁发的资质证书方可经营);生态绿墙、 生态屋顶、生态阳台、生态庭院、生态农场的项目 咨询、研发设计、工程施工、技术培训(取得建设行 政主管部门颁发的资质证书方可经营);花卉与初级 农产品销售;园艺工具、鲜花礼品、护肤品、家居用 品、工艺品的购销;货物及技术进出口;花艺培训;会 务服务;插花艺术培训(不含职业培训办学机构)(法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的 项目须取得许可后方可经营);园林绿化、园林绿化 工程。,许可经营项目是:糕点类制售、冷热饮料制售、 热食类食品制售、预包装食品销售与批发。	30,000
3	铁汉生态建设有 限公司	全资子 公司	23,888	刘水	2000-05-25	广州市天河 区天源路 24-26号	水利水电工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工 总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑 装修装饰工程专业承包壹级、机电设备安装工程专 业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、机电安 装工程施工总承包壹级、送变电工程专业承包贰级、	300,000

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3

							公路路基工程专业承包贰级、港口与航道工程施工 总承包贰级、地基与基础工程专业承包贰级、建筑 智能化工程专业承包贰级、地质灾害治理工程勘查、 地质灾害治理工程设计、地质灾害治理工程施工、 地质灾害危险性评估;生态环保、生态修复、生态景 观、园林绿化和养护、水土保持、生态环保产品和 建筑节能技术开发、航测、BIM研发与应用、造林 工程施工、园林古建筑工程施工、装配式建筑;河沙 开采、河沙销售;建材销售。
4	铁汉环保集团有 限公司	全资子 公司	10,000	苗清平	1993-04-09	广州市海珠 区暄悦东街 81号301-312 房	隔声工程服务;工程环保设施施工;大气污染治理;环 保设备批发;环境保护监测;节能技术推广服务;室内 装饰、设计;噪音污染治理服务;水处理安装服务;水 污染治理;工程和技术研究和试验发展;商品批发贸 易(许可审批类商品除外);环境评估;固体废物治理	40,000
5	深圳市铁汉生态 景观有限公司	全资子 公司	1,000	魏国锋	2011-10-12	深圳市福田 区车公庙天 祥大厦 4D(在农林路 鑫竹苑裙楼 1-3层二楼裙 楼3号商铺 从事生产经 营活动)	一般经营项目是:生态园林的技术咨询,景观规划设 计,生态园林供应链管理;花卉苗木、化肥、建筑材料、 智能家居产品的销售,国内贸易;经营进出口业务;园 林绿化工程施工和园林养护;保洁服务;环境治理工 程,生态修复工程,环保工程专业承包,建筑劳务分包, 市政公用工程施工总承包(以上工程类项目凭资质 证书经营);生态环保产品的技术开发。(法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取 得许可后方可经营),许可经营项目是:生态果蔬及农 产品的生产和经营;劳务派遣	20,000
6	铁汉山艺环境建 设有限公司	控股子 公司， 公司持 有80%	7,770	熊圣洲	2004-11-23	深圳市罗湖 区新秀路瑞 思国际大厦 3002号	水土保持、生态修复、园林绿化工程施工和园林养 护;生态环保产品的技术开发;市政公用工程施工;造 林工程施工;生物有机肥、初级农产品的销售;清洁 服务;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定	40,000

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4

		股权					在登记前须经批准的项目除外)。(企业经营涉及前 置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方 可经营)^劳务派遣。
7	深圳市铁汉商业 保理有限公司	全资子 公司	1,000	杨裕华	2018-04-26	深圳市前海 深港合作区 前湾一路1 号A栋201 室(入驻深圳 市前海商务 秘书有限公 司)	一般经营项目是:从事保付代理业务(非银行融资 类);从事担保业务(不含融资性担保业务);从事与商 业保理相关的咨询业务、供应链管理咨询、财务顾 问、投资咨询(以上均不含限制项目);信用风险管理 平台的技术开发;投资兴办实业(具体项目另行申 报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进 出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。(以上各 项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外,限制的项目须取得许可经营后方可经营)。	200,000
8	珠海文川生态环 境建设有限公司	全资子 公司	1,000	刘定全	2013-08-15	珠海市斗门 区莲洲镇莲 溪河南路14 号	水体保持,生态修复,园林绿化工程施工和园林养护, 生态环保产品和技术开发(不含限制项目);风景园林 工程专项设计、造林工程规划设计、造林工程施工、 市政公用工程施工总承包、土石方工程专业承包、 园林古建筑工程专业承包(以上各项按资质证书经 营);苗木的生产和经营,生物有机肥的销售,清洁服 务(不含限制项目)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)	20,000

注：上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定 期报告中予以披露。

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5

三、被担保人基本情况

被担保公司最近一年及一期相关财务数据：

（一）北京星河园林景观工程有限公司

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日 (经审计)	2018 年12 月31 日 (经审计)
资产总额	168,605.32	174,223.18
负债总额	91,282.83	104,252.22
其中：银行贷款总额	500.00	13,821.91
流动负债总额	91,282.83	104,252.22
或有事项涉及的总额	-	-
净资产	77,322.49	69,970.96
项目	2019 年度 （经审计）	2018 年度 （经审计）
营业收入	66,654.82	98,087.95
利润总额	8,516.41	8,811.31
净利润	7,313.98	7,951.75

（二）深圳市铁汉一方环境科技有限公司

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日 (经审计)	2018 年12 月31 日 (经审计)
资产总额	10,811.42	16,672.47
负债总额	13,742.18	17,245.49
其中：银行贷款总额	5,200.00	5,000.00
流动负债总额	13,742.18	17,245.49
或有事项涉及的总额	-	-
净资产	-2,930.76	-573.01
项目	2019 年度 （经审计）	2018 年度 （经审计）
营业收入	2,901.86	6,925.39
利润总额	-2,435.17	-1,758.93
净利润	-2,347.84	-1,779.79

（三）铁汉生态建设有限公司

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单位：万元

项目	2019 年12 月31 日 (经审计)	2018 年12 月31 日 (经审计)
资产总额	291,040.91	192,340.29
负债总额	262,685.41	165,842.04
其中：银行贷款总额	37,238.32	10,431.70
流动负债总额	262,685.41	165,842.04
或有事项涉及的总额	-	-
净资产	28,355.50	26,498.25
项目	2019 年度 （经审计）	2018 年度 （经审计）
营业收入	142,764.49	141,798.12
利润总额	1,646.17	3,126.51
净利润	1,911.20	3,587.10

（四）铁汉环保集团有限公司

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日 (经审计)	2018 年12 月31 日 (经审计)
资产总额	120,195.31	69,653.60
负债总额	80,178.37	43,675.57
其中：银行贷款总额	5,009.46	4,966.00
流动负债总额	76,880.34	41,161.14
或有事项涉及的总额	-	-
净资产	40,016.94	25,978.03
项目	2019 年度 （经审计）	2018 年度 （经审计）
营业收入	83,242.89	43,138.28
利润总额	15,895.65	9,524.08
净利润	13,842.40	8,242.99

（五）深圳市铁汉生态景观有限公司

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日 (经审计)	2018 年12 月31 日 (经审计)
资产总额	20,202.90	8,878.03
负债总额	20,921.76	8,058.97
其中：银行贷款总额	9,440.00	-
流动负债总额	20,921.76	8,058.97

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或有事项涉及的总额	-	-
净资产	-718.86	819.07
项目	2019 年度 （经审计）	2018 年度 （经审计）
营业收入	5,986.06	5,765.14
利润总额	-1,527.99	11.45
净利润	-1,527.99	11.45

（六）铁汉山艺环境建设有限公司

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日 (经审计)	2018 年12 月31 日 (经审计)
资产总额	33,397.72	24,787.64
负债总额	14,567.03	7,881.67
其中：银行贷款总额	-	233.28
流动负债总额	14,567.03	7,648.39
或有事项涉及的总额	-	-
净资产	18,830.69	16,905.97
项目	2019 年度 （经审计）	2018 年度 （经审计）
营业收入	21,369.69	18,934.69
利润总额	2,158.11	2,912.80
净利润	1,943.34	2,544.34

（七）深圳市铁汉商业保理有限公司

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日 (经审计)	2018 年12 月31 日 (经审计)
资产总额	6,961.49	0.86
负债总额	8,500.00	1.38
其中：银行贷款总额	8,500.00	-
流动负债总额	8,500.00	1.38
或有事项涉及的总额	-	-
净资产	-1,538.51	-0.52
项目	2019 年度 （经审计）	2018 年度 （经审计）
营业收入	-
利润总额	-1,537.99	-0.51

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净利润

-1,537.99

-0.51

（八）珠海文川生态环境建设有限公司

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日 (经审计)	2018 年12 月31 日 (经审计)
资产总额	20,038.03	20,538.66
负债总额	12,940.76	13,458.20
其中：银行贷款总额	-	-
流动负债总额	12,940.76	13,458.20
或有事项涉及的总额	-	-
净资产	7,097.27	7,080.46
项目	2019 年度 （经审计）	2018 年度 （经审计）
营业收入	342.16	1,548.08
利润总额	87.48	-2,009.88
净利润	11.19	-1,446.12

四、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任担保。

2、鉴于上述担保协议尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为 准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

五、董事会意见

董事会认为：公司 2020 年度对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符 合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及子公司的日常经营及长远业 务发展。本次担保对象为公司控股子公司（及其控股子公司），经营稳定，资信 状况良好，具备良好的偿还能力，担保风险总体可控。同意公司（含控股子公司） 拟在控股子公司（及其控股子公司）申请银行授信及日常经营需要时为其提供对 外担保，担保金额上限为 80 亿元人民币。对外担保额度有效期为公司2019 年年 度股东大会审议通过之日起至2020 年年度股东大会结束之日止。董事会提请股 东大会授权公司董事长刘水先生负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文 件，并授权董事长根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各控股子

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公司（及其控股子公司）间的担保额度。本次被担保对象为公司控股子公司（及 其控股子公司），因而本次担保事宜未采取反担保措施。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司 2020 年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公司 控股子公司（及其控股子公司），公司为该等控股子公司（及其控股子公司）提 供担保是为了满足各控股子公司（及其控股子公司）向银行及金融机构申请银行 授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需 要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司 2020 年度对外担保额度预计事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保情况

1、截至本核查意见出具日，公司对控股子公司的担保总额为 485,660.35 万 元，占 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于上市公司股东的净资产 63.17 亿元的 76.88%；公司对参股公司的担保总额为 41,158 万元，占 2019 年 12 月 31 日经审 计的归属于上市公司股东的净资产 63.17 亿元的 6.52%；公司对其他外部单位的 担保总额为 124,320 万元，占 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于上市公司股东 的净资产 63.17 亿元的 19.68%。

2、截至本核查意见出具日，公司无逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被 判决败诉而应承担的损失等事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构东兴证券股份有限公司认为：公司 2020 年度对外担保额 度预计事项已经董事会审议通过，独立董事已发表了独立意见，尚需经公司股东 大会审议，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规以及《公司章程》的规定。

保荐机构对公司 2020 年度对外担保额度预计事项无异议。

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有 限公司 2020 年度对外担保额度预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

李子韵 袁科

东兴证券股份有限公司 2020年4月29日

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