CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2019

东兴证券股份有限公司 关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司

2018 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：东兴证券股份有限公司	被保荐公司简称：铁汉生态
保荐代表人姓名：李子韵	联系电话：0755-83268152
保荐代表人姓名：袁科	联系电话：0755-83268152

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	不适用
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	1次。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次。2018年度，前任保荐机构列席公司股东大会2次。
（2）列席公司董事会次数	0次。2018年度，前任保荐机构列席公司董事会4次。
（3）列席公司监事会次数	0次。但公司在历次监事会会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前核查了会议全部议案，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。
5、现场检查情况
（1）现场检查次数	1次

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（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	0次。2018年度，前任保荐机构发表独立意见22次。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2019年4月12日
（3）培训的主要内容	上市公司发行优先股相关的法律法规、规则
11、其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1、信息披露	无	不适用
2、公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3、“三会”运作	无	不适用
4、控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6、关联交易	无	不适用
7、对外担保	无	不适用
8、收购、出售资产	无	不适用
9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托	无	不适用

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理财、财务资助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1．公司控股股东及实际控制人刘水,自然人股东魏国锋、张衡承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。同时作为刘水的关联方的刘溪、刘情、刘长承诺，在刘水担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，刘溪、刘情、刘长每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；刘水离职后半年内，刘溪、刘情、刘长不转让本人直接和间接持有的发行人股份。	是	不适用
2．公司法人股东木胜投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时木胜股东尹岚、黄美芳承诺，在证券交易所上市交易之日起36个月后，在本人担任发行人任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。	是	不适用
3．公司自然人股东陈阳春、杨锋源承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。	是	不适用
4．公司控股股东、实际控制人刘水关于避免同业竞争的承诺。	是	不适用
5．自然人发起人自行承担整体变更个人所得税的承诺：如若由于深圳市铁汉园林绿化有限公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时，由于留存收益折股导致国家税务主管部门要求本人承担缴纳所得税税款的义务及/或税务处罚相关责任，或要求深圳市铁汉生态环境股份有限公司履行代扣代缴的义务，本人将无条件全额承担本人应缴纳的税款及因此所产生的所有相关费用，保证深圳市铁汉生态环境股份有限公司不因此遭受任何损失。	是	不适用

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6.公司控股股东、实际控制人刘水关于补缴住房公积金及社会保险费用的承诺：如有关社保主管部门在任何时候依法要求发行人补缴在其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的社会保险费用(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险和住房公积金)，则刘水将无条件连带地全额承担相关费用,保证发行人不因此遭受任何损失。	是	不适用
7.公司控股股东、实际控制人刘水关于承担公路苗圃被追缴所得税的承诺：若深圳市铁汉公路苗圃场有限公司被国家税务主管部门要求补缴上述2008年1月1日前因享受有关税收优惠政策而免缴或少缴的企业所得税，本人将无条件全额承担深圳市铁汉公路苗圃场有限公司应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用。	是	不适用
8.刘水承诺：非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。	是	不适用
9.公司通过向李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合等发行股份并支付现金购买其持有的星河园林100%股权。李大海、陈子舟通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月不得转让，12个月届满后锁定期安排如下：自上市之日起满12个月后，如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的30%；如标的公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。史自锋通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月不得转让，12个月届满后锁定期安排如下：自上市之日起满12个月后，如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的25%；如标的公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后锁定期安排如下：若标的公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的，自股份上市之日起36个月后的12个月内，可转让在本次发行中取得的股份的50%，自股份上市之日起48个月后，可转让在本次发行中取得的全部股份。	是	不适用
10.公司实际控制人刘水鼓励内部员工增持公司股票的承诺：实际控制人、董事长刘水先生将以现金形式对员工因增持公司股票产生的亏损予以全额补偿，资金来源为自有资金，补偿金额也不存在最高金额限制。	是	不适用
11.关于转让全资子公司部分股权暨关联交易完成修改经营范围的承诺：自2018年3月23日起1个月内铁汉大健康完成修改经营范围，并在今后实际经营过程中避免与公司产生同业竞争。	是	不适用

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四、其他事项

报告事项	说明
1、保荐代表人变更及其理由	（1）公司2018年第六次临时股东大会审议通过了非公开发行优先股股票议案，并聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）担任公司本次非公开发行优先股股票的保荐机构。（2）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。公司的持续督导保荐机构由华创证券有限责任公司变更为东兴证券，保荐代表人变更为东兴证券制定的李子韵和袁科。
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3、其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有 限公司 2018 年度持续督导跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

李子韵 袁科

东兴证券股份有限公司

2019 年 4 月 26 日

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