CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Nov 30, 2016

华创证券有限责任公司关于

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

对外投资暨关联交易的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐人”或“保荐机构”） 作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”或“丙 方”）的持续督导机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014 年 修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》， 对铁汉生态拟对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查的情况如下：

一、关联交易概述

1、交易内容

深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）与 深圳市华汉投资有限公司（以下简称“华汉投资”）、深圳市招商丝路资本管理有 限责任公司（以下简称“招商丝路资本”）、深圳市招商银和股权投资基金有限公 司（以下简称“招商银和”）以及深圳碧景投资合伙企业(有限合伙)（以下简称 “碧景投资”）签署合作协议，共同发起设立深圳招华城市发展股权投资基金合 伙企业（有限合伙）（以下简称“招华基金”）。招华基金成立后拟联合城市基础 设施建设商和运营商、地方政府投资平台采用PPP模式向上述项目进行投资，并 通过采用PPP模式，参与各方将共享收益及额外退出渠道、共担风险，提高资金 投资回报率。合伙人在有限合伙的认缴出资额达到人民币30.09亿元后，即签署 《深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》(以下简称 “协议”或“本协议”)。其中铁汉生态认缴出资金额为1.25亿元。 2、关联关系

因合伙人之一华汉投资的实际控制人为公司控股股东、实际控制人刘水先 生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司此次对外投资构成与关 联方的共同投资行为，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办

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法》规定的重大资产重组。

3、审议情况

公司于2016年11月30日召开第三届董事会第十九次会议，以5票同意、0票反 对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立深圳招华城市发展股权投资 基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，公司实际控制人刘水先生与副 董事长张衡先生作为关联董事对该事项进行了回避表决。董事会同意公司出资 1.25亿元，与华汉投资、招商丝路资本、招商银和、碧景投资合作共同投资设立 招华基金，独立董事已就该事项发表了事前认可和独立意见。

4、公司与华汉投资、招商丝路资本、招商银和、碧景投资于2016年11月30 日共同签署了《深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

二、合作方基本情况

(一) 普通合伙人

招华基金的普通合伙人为深圳市招商丝路资本管理有限责任公司，认缴出资 金额为10 万元。深圳市招商丝路资本管理有限责任公司基本情况如下：

类型：有限责任公司

成立时间：2016 年08 月05 日

法定代表人：李引泉

控股股东：招商局资本管理有限责任公司

实际控制人：招商局集团

注册资本：1000 万元人民币

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）经营地址：深圳市福田区深南大道7888 号东海国际中心B 座 20 层

经营范围：投资管理（以上均不含限制项目）；受托管理私募股权投资基金 （不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公

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开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）。 （以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）

深圳市铁汉生态资产管理有限公司持有深圳市招商丝路资本管理有限责任 公司4%的股份，深圳市铁汉生态资产管理有限公司为公司的全资子公司。

（二）有限合伙人

1、公司为有限合伙人之一

2、深圳市招商银和股权投资基金有限公司

类型：有限责任公司

成立时间：2016 年10 月24 日

法定代表人：李引泉

控股股东：建信（北京）投资基金管理有限责任公司

实际控制人：中国建设银行股份有限公司

注册资本：1,000,000 万元人民币

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）

经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方 式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（根据 法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可 经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限 制项目）；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资咨询（不含限制项目）。 （以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）

招商银和与本公司不存在关联关系。

3、深圳市华汉投资有限公司

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类型：有限责任公司

成立时间：2014 年5 月23 日

法定代表人：刘水

控股股东、实际控制人：刘水（自然人）；

注册资本：2000 万元人民币

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）； 投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资；房地产投 资（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

华汉投资的实际控制人为公司控股股东、实际控制人刘水先生。

4、深圳碧景投资合伙企业(有限合伙)

类型：合伙企业

成立时间：2016 年08 月31 日

执行合伙人：杨百千

实际控制人：杨百千

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）； 企业管理咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

碧景投资与本公司不存在关联关系。

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三、合伙企业基本情况

1、基本情况

名称：深圳招华城市发展基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙

基金管理机构：深圳市招商丝路资本管理有限责任公司

基金主发起人：招商局资本控股有限责任公司

住所：广东省深圳市前海蛇口自贸区

投资领域：主要投资于以水务为主的城市基础设施投资与运营服务（城市/ 工业给排水处理、固废处理）； 交通基础设施投资与运营服务领域（港口及跨境 物流服务、公路及智能交通）及相关产业链的成长性股权投资； 生态环境综合 治理,河道及流域治理服务领域。

2、合伙人及认缴出资情况

	2、合伙人及认缴出资情况
序 列	合伙人名称	合伙性质	认缴出资 （万元）	认缴出资比例
1	深圳市招商丝路资本管理有 限责任公司	普通合伙人	10	0.01%
2	深圳市招商银和股权投资基 金有限公司	有限合伙人	279,990	93.05%
3	深圳市铁汉生态环境股份有 限公司	有限合伙人	12,500	4.15%
4	深圳市华汉投资有限公司	有限合伙人	7,500	2.49%
5	深圳碧景投资合伙企业(有限 合伙)	有限合伙人	900	0.3%
合计			300,900	100.00%

出资方式：货币出资

出资进度：各合伙人按照所签署“合作协议”约定的缴付出资进度按时足额 缴付其认缴的出资。

资金来源：本次投资所需资金拟全部使用自有资金。

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四、交易的定价政策和定价依据

本次交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则，本次交易定价公平合理， 不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为22,600 万 元（含本次交易金额）。

六、协议的主要内容

1、合伙企业目的：有限合伙的目的是通过从事股权、债权投资或符合法律 规定及本协议约定的其他投资，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资 回报。

2、合伙企业的期限：

2.1 有限合伙的存续期限为7 年；有限合伙的经营期限为5 年，有限合伙的 存续期限和经营期限自有限合伙成立之日起计算。

• 2.2 有限合伙经营期限内的前3 年为投资期，后2 年为退出期。在退出期内，

• 除完成投资期届满前已经通过投资决策的投资外，有限合伙不应投资于新的投资 项目。

• 2.3 根据有限合伙的经营需要，在前述规定的经营期限届满前，经普通合伙

• 人决定，有限合伙的经营期限可延长1 年。在前述延长期届满前，经全体有限合 伙人同意，有限合伙的经营期限可以再延长1 年。

• 2.4 如果投资项目实现提前退出，经普通合伙人申请并经全体合伙人一致同

• 意后，有限合伙的经营期限可提前结束且有限合伙可提前解散。

• 3、出资

• 3.1 认缴出资：合伙人在有限合伙的认缴出资额达到人民币30.09 亿元后，

• 即签署合伙协议，各合伙人按照协议约定的数额予以认缴出资。

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3.2 出资方式：所有合伙人之出资方式均为现金出资。

3.3 缴付出资：各合伙人在有限合伙中的认缴出资按照有限合伙投资项目的 进度分批缴付，每次缴付应在普通合伙人发出缴付通知书之日起15 个工作日内 完成。

4、管理费

管理费于每年的6 月30 日和12 月31 日之前分两期支付。投资期内，有限 合伙按当期期末（6 月30 日和/或12 月31 日）合伙人累计实缴出资总额的1.5%/ 年向普通合伙人支付管理费。退出期内，有限合伙按当期期初（1 月1 日和/或7 月1 日）合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金的1.2%/年向 普通合伙人支付管理费。延长期内，有限合伙按当期期初（1 月1 日和/或7 月1 日）合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金的1.0%/年向普通 合伙人支付管理费。不满一个会计年度的，管理费按照实际天数占该年度全年天 数的比例计算，但（1）有限合伙解散和清算当年；（2）因退伙返还财产导致有 限合伙人实缴出资在一个会计年度内发生变化的，管理费仍按照完整会计年度计 收，已经收取的管理费无需退还。

4、投资业务

4.1 投资目标：

有限合伙重点投资：（1）城市基础设施建设与运营服务领域（城市/工业供 水和污水处理、固废处理、市政环卫、能源储运及综合利用设施等）；（2）交通 基础设施建设与运营服务领域；以及(3)生态环境综合治理,河道及流域治理服务 领域。

4.2 投资方式：有限合伙的投资方式包括股权投资、债权投资及其他符合法 律、法规规定的投资。

• 4.3 有限合伙对于单一投资项目的投资金额不超过有限合伙实际关账规模的

• 20%。

• 4.4 普通合伙人设投资委员会，负责有限合伙投资项目的最终决策。投资委

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员会由6 名委员组成，其中招商局资本管理有限责任公司委派3 人，剩余3 人由 普通合伙人任命。投资委员会的每名委员享有一票表决权。

投资委员会会议由全体委员的三分之二以上出席方可有效召开，投资委员会 会议所做的决议必须获得有表决权的全体委员的三分之二以上同意方可有效通 过。审议关联交易时，构成关联人的投资委员会委员或关联人指定的投资委员会 委员不享有表决权，构成关联交易的投资项目须获得对该投资项目有表决权的全 体委员的三分之二以上同意方可有效通过。

4.5 团队跟投

为防范普通合伙人管理团队的道德风险，普通合伙人的管理团队通过设立深 圳碧景投资合伙企业（有限合伙）（“跟投实体”）作为有限合伙人对有限合伙出 资，跟投实体的认缴出资额为人民币900 万元。

5、收益分配与亏损分担

• 5.1 收益分配与亏损分担的原则

5.1.1 有限合伙项目投资收入应在扣除合伙费用（如有）及预留费用后按本 协议第5.2 条及第5.3 条的约定进行分配。

5.1.2 有限合伙项目投资收入以外的可分配收入，应于投资期届满之后应在 扣除合伙费用（如有）及预留费用后立即比照第5.2 条及第5.3 条的约定在合伙 人之间分配。

5.1.3 合伙协议约定应由有限合伙承担的除管理费以外的其他合伙费用由所 有合伙人根据实缴出资额按比例分担，有限合伙的亏损由所有合伙人根据实缴出 资额按比例分担。

5.2 现金可分配收入的分配

5.2.1 有限合伙项目投资退出前以分红形式取得的现金可分配收入及退出后 取得的现金可分配收入不用于再投资，应于取得之后三十（30）个工作日内进行 分配。

5.2.1 对于有限合伙项目投资退出前以分红形式取得的现金可分配收入及退

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出后取得的现金可分配收入，应按照如下顺序进行分配：（1）在所有合伙人之间 分配，直至每个合伙人均已收回其在有限合伙的全部实缴出资；（2）向全体合伙 人进行分配，直至全体合伙人在有限合伙的全部实缴出资实现按照单利计算的 6.25%的年收益率（按照合伙人实缴出资到位之日起至分配之日为止）；（3）经过 上述分配后若有剩余，剩余现金按照普通合伙人及跟投实体20%、有限合伙人（跟 投实体除外）80%的比例进行分配。普通合伙人及跟投实体根据本条款的约定获 得的分配收入称为附带权益（“附带权益”），普通合伙人有权根据招商局集团有 限公司的规定决定附带权益的分配。普通合伙人决定附带权益的分配比例后，由 有限合伙按照本条的规定直接向普通合伙人和跟投实体按此比例进行分配（该等 现金分配及根据5.3.2 条进行的相同顺序及比例的非现金分配统称“超额收 益”）。为免疑问，普通合伙人和跟投实体按其实缴出资比例应享有的现金可分配 收入，应全部分配给普通合伙人和跟投实体。

投资期内，有限合伙因临时投资所取得的现金收入不进行分配，临时投资的 本金和收益均可按照本协议约定继续进行项目投资。

5.3 非现金可分配收入的分配

5.3.1 在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的 投资变现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经合伙人会议通过， 有限合伙可以非现金方式进行分配。如未能变现的非现金资产为公开交易的有价 证券，有限合伙或普通合伙人指定的其他人士应当继续持有该等有价证券，直至 该等有价证券全部变现以后按照本协议第5.2 条规定的原则和顺序在合伙人之 间进行分配；对于其他非现金资产，分配时普通合伙人应聘请独立的第三方进行 评估从而确定其价值。

5.3.2 普通合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处 置，其根据评估的价值按照第5.2 条规定的原则和顺序进行分配。

5.3.3 有限合伙进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所 分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资 产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现 金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的

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有限合伙人另行协商。

6、后续募集、权益转让及退伙

6.1 后续募集：自有限合伙首次募集完成后12 个月内，普通合伙人有权独立 决定接纳新的有限合伙人（“后续认缴人”）认缴有限合伙出资或接纳现有有限合 伙人追加认缴有限合伙的出资，并相应增加有限合伙的认缴出资额。

6.2 有限合伙人权益转让：未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得转让 其在有限合伙中的出资份额及任何权益。

6.3 普通合伙人权益转让：除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙 人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。

6.4 有限合伙人退伙：

6.4.1 除非本协议另有约定，如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的 监管规定而不得不提出退伙，或有限合伙人被认定为“违约有限合伙人”，经普 通合伙人独立判断该有限合伙人退出有限合伙将更有利于有限合伙的整体利益， 则经普通合伙人同意后可将该拟退伙有限合伙人除名。

6.4.2 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

• (2)持有的有限合伙权益被法院强制执行；

• (3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；

(4)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。

• 6.5 普通合伙人退伙

6.5.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本 协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙 解散或清算之前，不得要求退伙，不得转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不 会采取任何行动主动解散或终止。

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6.5.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

• (2)持有的全部有限合伙权益被法院强制执行；

(3)发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其 他情形。

6.5.3 普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙立即接纳了新的普 通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。

7、清算

• 7.1 清算人由普通合伙人担任，除非合计持有有限合伙三分之二以上实缴出

• 资额的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。

7.2 在确定清算人以后，所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理，但 如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变 现。

• 7.3 有限合伙的清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按

• 照本协议5 约定的分配原则进行分配。

七、其他事项

1、深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）后续将按照《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试 行》履行基金产品登记备案程序。

2、本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。

公司控股股东、实际控制人刘水先生为有限合伙人深圳市华汉投资有限公司 的实际控制人，除此之外，公司其它董事、监事、高级管理人员及持股5%以上 的股东均未参与投资基金份额的认购。公司董事、监事、高级管理人员均未在并 购基金任职。

公司投资设立投资基金事项将严格遵守深圳证券交易所《创业板信息披露业

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务备忘录第21 号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在基金投资事 项的实施过程中,及时披露基金投资事项的进展情况。

3、实际控制人的承诺

铁汉生态实际控制人刘水先生与铁汉生态签署了《承诺函》，承诺铁汉生态 完成对招华基金出资的一年期届满日，若招华基金向铁汉生态所承做项目投资金 额小于公司对招华基金的出资，则刘水先生将向公司购买所持招华基金份额，购 买的金额为铁汉生态对招华基金出资额高于招华基金向铁汉生态所承做项目的 投资金额。

八、本次交易对公司的影响和存在的风险

1、本次投资实施的必要性

本次交易将为公司大型PPP 项目提供了资金支持。2015 年以来，公司不断中 标大型PPP 项目，而公司参与的PPP 项目大多投资金额较高、资金回收期较长。 招华基金的投资方向与铁汉生态主营业务方向一致，通过产业基金参与PPP 项目 能够降低铁汉生态单方资金投入金额，在扩大业务规模的同时能更好的控制现金 流风险。

2、本次交易对上市公司的影响

本次投资的合作方招商局资本具有丰富的投资经验，能够帮助铁汉生态衡量 拟投标大型PPP 项目的风险，进而降低上市公司整体的运行风险，为上市公司业 务的持续健康发展提供保障。

3、本次交易的风险分析

本次投资对铁汉生态的业务发展具有战略意义，且铁汉生态实际控制人刘水 先生出具承诺以保证铁汉生态通过本次投资所获取到的资金不会低于认购金额， 因此，本次投资不属于高风险投资。

九、独立董事独立意见

独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交公司第三届董事会第十

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九次会议审议，并发表独立意见如下：

本次投资设立招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙））暨关联交 易将为公司大型PPP 项目提供资金支持，招华基金的投资方向与公司主营业务方 向一致，通过产业基金参与PPP 项目能够降低公司单方资金投入金额，在扩大业 务规模的同时能更好的控制现金流风险。本次事项审议决策程序符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第21 号：上市公司与专业机构合 作投资》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股 东利益的情形。我们一致同意公司投资设立深圳招华城市发展股权投资基金合伙 企业（有限合伙）暨关联交易事项。

十、保荐机构的核查意见

保荐机构认为：本次关联交易经公司第三届董事会第十九次会议审议通过， 独立董事进行了事前审核并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联 交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2014 年修订）》等法律法规的规定，未损害公司、非关联股东， 特别是中小股东的利益。

保荐机构同意公司本次投资设立产业基金暨关联交易的安排。

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公 司对外投资暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 黄俊毅 保荐代表人： 李秀敏

华创证券有限责任公司 2016 年11 月30 日

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