CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Aug 3, 2016

华创证券有限责任公司关于

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

关联交易的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐人”或“保荐机构”） 作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”或“甲 方”）的持续督导机构，《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（ 2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引（ 2015 年修订）》等相关规定，对铁汉生态的关联事项进行了审 慎核查，核查的情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易内容

铁汉生态拟与深圳爱淘苗电子商务科技有限公司（以下简称“爱淘苗平台” 或“乙方”）签署《供应链业务战略合作协议书》（以下简称“战略合作协议”）。 经友好协商，双方一致同意就在爱淘苗平台开展苗木线上交易及线上支付开展长 期合作，达成供应链业务战略合作协议。

（二）关联关系

本次交易涉及的交易对方深圳爱淘苗电子商务科技有限公司，爱淘苗平台的 单一股东为横琴花木交易中心股份有限公司，铁汉生态直接及间接持有横琴花木 交易中心股份有限公司29%的股权（其中铁汉生态直接持有24%股权，北京星河园 林景观工程有限公司持有5%股权（铁汉生态全资子公司），合计持有29%股权）， 爱淘苗平台与铁汉生态开展供应链业务战略合作构成关联交易。

（三）审议情况

2016年8月2日，公司第三届董事会第十六次会议以7票同意、0 票反对、0 票 弃权的表决结果审议通过了《关于与深圳爱淘苗电子商务科技有限公司签署<供 应链业务战略合作协议书>暨关联交易的议案》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。 上述事项在董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。

（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况简介

公司名称：深圳爱淘苗电子商务科技有限公司

注册地址：深圳市南山区科技园科丰路2号特发信息港B栋17层1712-1714 注册资本：2000万元

法定代表人：张卫华

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：苗木的销售；经营电子商务；计算机软硬件的开发、销售；国内 贸易。从事广告业务。

（二）关联关系说明

本次交易涉及的交易对方深圳爱淘苗电子商务科技有限公司，爱淘苗平台的 单一股东为横琴花木交易中心股份有限公司，铁汉生态直接及间接持有横琴花木 交易中心股份有限公司29%的股权（其中铁汉生态直接持有24%股权，北京星河 园林景观工程有限公司持有5%股权（铁汉生态全资子公司），合计持有29%股权）， 爱淘苗平台与铁汉生态开展供应链业务战略合作构成关联交易。

三、交易协议主要内容

（一）合作宗旨

甲方与乙方的合作宗旨是通过双方的紧密合作，打造双赢、可持续发展的 战略合作伙伴关系。

（二）合作目标

双方相信，通过本次战略合作，能够帮助双方进一步提升整体运营效率、降 低运营成本，实现双方未来的市场扩张策略并获得市场份额，并且为双方合作创

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

造更大的商业价值。

（三）合作内容

甲方在乙方的交易平台根据交易规则及交易流程开展苗木采购业务，乙方为 甲方提供必要的服务及技术支持。

（四）合作流程

• 1、甲方在爱淘苗平台发布采购订单，并根据爱淘苗交易规则完成线上定标、

• 合同签订及后续的线上交易；

2、乙方为甲方提供在平台进行线上交易的技术服务；

3、甲方应根据交易规则及合同约定在收到发票后45 个工作日内向爱淘苗平 台支付订单对应的货款。

• 4、乙方在收到甲方支付的货款，应在3 个工作日内支付给对应订单的甲方

• 苗木供应商。

5、如甲方未能按照爱淘苗平台交易规则及合同约定的时间内支付货款至爱 淘苗平台，乙方在约定的时间到期时，需为甲方向供应商垫付货款，乙方根据实 际资金占用时间按年10%的资金成本率计算，向甲方收取费用，直到甲方将货款 及资金成本费用支付给乙方为止。

（五）合作双方的权利与义务

1、甲方的权利与义务

（1）甲方有权要求乙方按照规定提供甲方在爱淘苗平台的交易数据；

（2）甲方可根据平台规定享有对应信用级别的服务支持；

（3）甲方有义务遵守乙方的交易规则，维护共同的利益。

2、乙方的权利与义务

（1）乙方有义务向甲方提供在后续苗木交易过程中所涉及专业知识的培训 及咨询服务；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（2）乙方有义务在甲方应付订单到期前10 个工作日时做出提醒；

3、双方共同的权利与义务

双方共同推进协议所属的合作内容快速有序地向前发展，共同商议及时调整 合作内容及事宜。

（六）不可抗力

（1）如果出现严重阻挠任何一方履行协议义务的不可抗力事件，或者此等 不可抗力事件使得协议目的无法实现，则该方应当无任何迟延地通知另一方关于 其履行协议义务或者履行部分协议义务受影响的程度，并出具有权机关的证明。

（2）受到影响的义务履行部分应当推迟到不可抗力事件存续期间后完成。

四、交易的定价政策及定价依据

由于公司是利用爱淘苗平台进行苗木采购，并非直接向爱淘苗平台采购苗 木，因此本次交易定价公允性与后续苗木的采购价格无直接关系。本次交易所产 生的定价主要是爱淘苗平台向公司进行垫付款项的资金成本定价。爱淘苗平台根 据实际资金占用时间按年10%的资金成本率计算，向上市公司收取费用，资金成 本率与市场资金成本无重大差异。

本关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全 体股东利益的情形。

五、交易目的和对上市公司的影响

爱淘苗平台主要从事苗木类交易平台开发及运营，在行业中处于领先地位， 通过本次战略合作，能够帮助双方进一步提升整体运营效率、有助于公司拓宽苗 木供应商渠道、降低采购成本、优化公司管理流程，实现双方未来的市场扩张策 略并获得市场份额，并且为双方合作创造更大的商业价值。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，本年年初至披露日公司与爱淘苗平台累计已发生的各类关联

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

交易的总金额为1.77 万元。

七、独立董事意见

公司与爱淘苗平台开展供应链战略合作拟使用爱淘苗平台的交易平台进行 苗木采购交易以及线上支付货款，有助于公司拓宽苗木供应商渠道、降低采购成 本、优化公司管理流程，符合公司实际经营需要；本次关联交易定价与市场定价 一致，价格公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。本次关联交 易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》的相关规定。我们对本次签订合作协议暨关联交易事项无异 议。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次关联交易有助于铁汉生态拓宽苗木供应商渠道、降低采购成本、优 化公司管理流程，符合公司实际经营需要。上述交易符合公司日常经营的需要， 不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

2、上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司 独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见，履行了必要的审议程 序。

综上所述，保荐机构对铁汉生态本次关联交易事项无异议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司 关联交易的核查意见之签署页）

保荐代表人： 黄俊毅 保荐代表人： 李秀敏

华创证券有限责任公司

2016 年8 月3 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==