CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 24, 2016

华创证券有限责任公司关于

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

关联交易的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐人”或“保荐机构”） 作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”或“甲 方”）的持续督导机构，《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（ 2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引（ 2015 年修订）》等相关规定，对铁汉生态的关联事项进行了审 慎核查，核查的情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易内容

深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”或“甲 方”）拟与梅州市梅县区客家足球俱乐部有限公司（以下简称“梅县区客家足球 俱乐部”或“乙方”）签署《梅州市梅县区客家足球俱乐部冠名赞助合作协议》 （以下简称“合作协议”），就公司成为梅县区客家足球俱乐部冠名赞助商，费用 为 300 万元人民币，以获得梅县区客家足球俱乐部 2016 年中国足球协会举办的 乙级联赛冠名权及相关权益，进行企业品牌宣传推广事宜达成合作协议。

（二）关联关系

本次交易涉及的交易对方梅县区客家足球俱乐部由刘水先生投资控股，刘水 先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长，本次交易构成了关联交易。

（三）审议情况

2016年3月24日，公司第三届董事会第八次会议以5票同意、0 票反对、0 票 弃权的表决结果审议通过了《关于与梅州市梅县区客家足球俱乐部签订冠名赞助 合作协议暨关联交易的议案》。公司实际控制人刘水先生与董事张衡为亲属关系， 刘水先生、张衡先生作为关联董事对该事项进行了回避表决。

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公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。 上述事项在董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。

（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况简介

1 、名称：梅州市梅县区客家足球俱乐部有限公司

住所：梅州市梅县区新县城府前大道县文体中心一楼 企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册号： 110105019114799

法定代表人：杨锋源 注册资本： 300 万元人民币 成立日期： 2012 年 12 月 18 日

经营范围：足球、篮球竞技项目策划及组织、体育项目开发、体育运动训练 及指导、体育场馆、体育俱乐部及运动员服务；销售：体育用品及器材。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （二）关联关系说明

梅县区客家足球俱乐部由刘水先生投资控股，刘水先生为公司董事长，截至 本公告日，刘水先生直接持有公司411,542,274 股，占公司总股本的44.68 %， 为公司的控股股东、实际控制人。公司实际控制人刘水先生与董事张衡为亲属关 系，刘水先生、张衡先生作为关联董事对该事项进行了回避表决。

三、交易协议主要内容

1 ．主要事项：

1.1.甲方愿意成为俱乐部冠名赞助商，获得相关权益，进行企业品牌宣传推 广。

1.2.乙方授予甲方俱乐部冠名赞助商名誉及相关权益。并由双方协商确定俱 一 乐部名称，乙方保证在赛事、推广、报道中使用该唯 官方名称。

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1. 定义

• 2.1“联赛”是指由中国足球协会举办的乙级联赛。

• 2.2“俱乐部”是指梅州市梅县区客家足球俱乐部有限公司。

• 2.3 “品牌”指的是“铁汉生态(Techand)”品牌。

• 2.4“标识”指的是“铁汉生态（Techand）”标识

• 3、 乙方的权利和义务

• 3.1 按本合同约定向甲方收取俱乐部现金赞助，赞助费用为 3,000,000 元人

• 民币（大写：叁佰万元整）

3.2 依法对甲方俱乐部广告进行审核；

• 3.3 审查甲方提交的俱乐部比赛中场娱乐、促销活动计划，并统筹规划、调

• 整、安排甲方举办上述活动的时间、场次；

• 3.4 保证已就签署和履行本合同取得了所有必要的和适当的批准和授权，有

• 权签署和履行本合同；

• 3.5 负责按本合同约定为甲方发布广告，提供相关宣传服务；内容由甲乙双

• 方协商确定

  • 3.6 协助甲方进行俱乐部相关推广活动；

  • 4、甲方的权利和义务

4.1 甲方同意并承诺按时支付乙方相关款项；

• 4.2 在本协议有效期内，甲方享有以下独家赞助权益，在甲方独家赞助的产

• 品领域内,乙方不再给予任何其它赞助商相同或类似的权利。

  • 4.3 使用以下称号的权利：

梅州市梅县区客家足球俱乐部冠名赞助商

• 梅州市梅县区客家足球俱乐部合作伙伴

梅州市梅县区客家足球俱乐部官方市场合作伙伴

4.4 联赛所有比赛场地，主摄像机视域内显著位置的场边广告牌上展示甲方 品牌标识或公司名称乙方保证甲方拥有不少于30%的广告位，甲方可拥有八块固 定广告板且位置由甲方优先挑选；如改为电子广告板，则每场比赛的展示总时间 不少于30 分钟；具体位置由双方协商确定。

• 4.5 如每年六月至十月间有举行“联赛系列活动”，甲方有权在活动中展示

• 甲方品牌标识或公司名称，此类展示的数量及外观应事先报经甲方审核；

  • 4.6 有权要求乙方在所有联赛赛事相关印刷品上展示甲方的名称和/或标

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识，包括但不限于海报、门票、官方刊物、秩序册封面、媒体指南、工作证、球 迷指南、官方程序册、赛区成绩表以及为联赛制作的赛事广告；

4.7 有权要求乙方在每个联赛赛季的秩序册中以及每赛区单独制作的秩序 册中提供2 个彩色插页进行广告宣传；每个赛季免费获得200 份赛事秩序册供甲 方在规模配套的市场活动中使用；

4.8 甲方有权在宣传广告、推广材料、销售环节、公关、产品、包装中使用 联赛赛事名称或标识或影像资料，以及甲方获得的名义；有权围绕本赛事拍摄相 关的广告片，乙方应尽力、协调配合甲方的工作；

4.9 每赛季开赛前一个月，乙方制定赛事宣传计划，并提供给甲方审核。如 甲方需要增加计划外省内赛事广告宣传，需提前二十日向乙方申请，并根据规模 向乙方另外支付广告费，具体金额双方另行商订，签订补充协议。

• 4.10 协议有效期自2016 年3 月24 日起至2016 年12 月31 日止。协议到期

• 后，双方协商确定是否进行合作延续。

4.11 双方约定的其他条款。

四、交易的定价政策及定价依据

本关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全 体股东利益的情形。

五、交易目的和对上市公司的影响

梅县区客家足球俱乐部是公司实际控制人刘水先生使用自有资金投资设立 的主营足球相关业务的公司。本次合作有利于提升铁汉生态的知名度与影响力， 提升了公司的综合竞争力。上述交易符合公司日常经营的需要，不会对公司独立 性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，本年年初至披露日公司与梅县区客家足球俱乐部累计已发生 的各类关联交易的总金额为0 元。

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七、独立董事意见

公司向控股股东控股的梅县区客家足球俱乐部冠名赞助，有利于进一步提升 铁汉生态的知名度与影响力，符合公司实际经营需要；本次关联交易定价与市场 定价一致，价格公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

本次关联交易公开、公平，公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了对 本议案的表决，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》的相关规定。我们对本次签订合作协议暨关联交易事项无异 议。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次关联交易有利于提升铁汉生态的知名度与影响力，提升了公司的综 合竞争力。上述交易符合公司日常经营的需要，不会对公司独立性产生影响，不 存在损害公司和中小股东利益的行为。

2、上述关联交易事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司独 立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见，履行了必要的审议程序。

综上所述，保荐机构对铁汉生态本次关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公 司关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

黄俊毅 保荐代表人： 李秀敏

华创证券有限责任公司

2016 年3 月24 日

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