CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 24, 2016

广发证券股份有限公司

关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的

核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为 深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“铁汉生态”）发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对铁汉 生态本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了审 慎核查。核查情况如下：

一、本次募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向 李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]188号） 核准，公司向李大海等14名交易对象发行股份购买北京星河园林景观工程有限公 司100%股权（以下简称“标的资产”），同时非公开发行股份募集配套资金不超 过84,500万元。

铁汉生态本次募集配套资金非公开发行A股合计74,057,843股，每股价格人 民币11.41元。铁汉生态募集资金总额为人民币844,999,988.63元，扣除股票发 行费用人民币19,450,000.00 元，铁汉生态实际募集资金净额为人民币 825,549,988.63元。上述募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并于2016年3月4日出具了广会验字 [2016]G15024950115号《验资报 告》。

二、承诺募集资金投资项目情况

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根据《深圳市铁汉生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》，本次募资资金到位后，将投入到以下项目：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	拟投入募集资金
1	支付本次交易现金对价	16,900
2	梅州市剑英湖公园片区改造项目	33,000
3	珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP 项目	5,000
4	兰州彭家坪中央生态公园工程项目	12,500
5	补充上市公司流动资金	15,000
6	本次交易中介机构相关费用	2,100
	合计	84,500

本次交易支付现金对价的具体情况如下：

序号	交易对方名称	支付现金对价（万元）
1	李大海	5,938.66
2	陈子舟	5,600.66
3	史自锋	1,642.68
4	崔荣峰	676.00
5	孟令军	676.00
6	张书	338.00
7	禹润平	169.00
8	刘金宝	169.00
9	姜乐来	338.00
10	陈阳	169.00
11	侯晓飞	169.00
12	李维彬	169.00
13	杨志宏	169.00
14	天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）	676.00
	合计	16,900.00

三、公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

截至2016年2月29日，铁汉生态募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入 募集资金投资项目24,305,354.25元，具体情况如下：

单位：元

序号	项目名称	自筹资金预先投入金额
1	支付李大海现金对价	20,000,000.00
2	兰州彭家坪中央生态公园工程项目	4,305,354.25

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合计 24,305,354.25

上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经广东正中珠江会计师 事务所（特殊普通合伙）审核并出具了广会专字[2016]G16006870059号《关于深 圳市铁汉生态环境股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证 报告》。

四、募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和 制度的规定，公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，资 金明细如下：

单位：元

			单位：元
序号	项目名称	自筹资金预先投入金额	本次置换金额
1	支付李大海现金对价	20,000,000.00	20,000,000.00
2	兰州彭家坪中央生态公园工程项目	4,305,354.25	4,305,354.25
	合计	24,305,354.25	24,305,354.25

五、公司决策所履行的程序

铁汉生态于2016年3月24日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资 金人民币24,305,354.25元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

铁汉生态于2016年3月24日召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，并发表了明确同意意 见。

铁汉生态独立董事对铁汉生态上述使用募集资金置换预先投入募集资金投 资项目自筹资金事项发表了明确同意意见。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

铁汉生态本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事 项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并由广东正中珠

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江会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，已经履行了必要的审批程序， 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。广发证券同意铁 汉生态实施本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公 司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

许 宁 易 莹

广发证券股份有限公司 2016年 3 月 24 日

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