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CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016
Mar 24, 2016
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Audit Report / Information
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深圳市铁汉生态环境股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的鉴证报告
广会专字[2016]G16006870059 号
目 录
报告正文………………………………………………1-2
专项说明………………………………………………3-5
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关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
广会专字[2016]G16006870059 号
深圳市铁汉生态环境股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“贵公司”） 董事会编制的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明。
贵公司董事会的责任是按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》编制以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明，并保证其真实、 准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在 实施鉴证工作的基础上对以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明发 表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以获取对以自筹资金预先 投入募集资金投入项目的专项说明是否不存在重大错报的合理保证，在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要 的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明已经按 照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》编制，在 所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 使用情况。
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本鉴证报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王旭彬
中国注册会计师：杨新春
中国 广州 二〇一六年三月二十四日
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深圳市铁汉生态环境股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
深圳证券交易所：
现根据贵所印发《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定， 将深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：
一、 非公开发行股票募集资金的到位情况
根据公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会 《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2016]188 号）文核准，公司获准向申万菱信 （上海）资产管理有限公司发行人民币普通股(A 股）14,899,211 股、上海北信 瑞丰资产管理有限公司发行人民币普通股(A 股）14,899,211 股、诺安基金管理 有限公司发行人民币普通股(A 股）16,652,059 股、财通基金管理有限公司发行 人民币普通股(A 股）27,607,362 股，每股发行价格为人民币 11.41 元，募集资 金总额为人民币 844,999,988.63 元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人 民币 825,549,988.63 元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务 所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2016]G15024950115 号”《验资 报告》。
二、 非公开发行股票募集资金用途情况
中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向 李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]188 号） 核准公司发行股份购买相关资产，以 84,500.00 万元购买李大海、陈子舟、史自 锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维 彬、杨志宏、天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有 的北京星河园林景观工程有限公司（以下简称“星河园林”）100%股权；同时 核准公司非公开发行不超过 84,500.00 万元新股募集本次发行股份购买资产的 配套资金。本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交
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易的现金对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及 其配套管网工程 PPP 项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补充上市公司 流动资金。
公司采取发行股份和支付现金的方式来支付本次交易的对价，其中发行股 份支付 676,000,000.00 元，以现金支付 169,000,000.00 元。
股权购买款支付方式具体如下：
单位：元
| 股东名称 | 交易对价 | 交易对价 | 支付方式 | 支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 现金方式支付金额 | 股份方式支付金额 | ||||
| 李大海 | 296,933,000.00 | 59,386,600.00 | 237,546,400.00 | ||
| 陈子舟 | 280,033,000.00 | 56,006,600.00 | 224,026,400.00 | ||
| 史自锋 | 8213400000 | 1642680000 | 6570720000 | ||
| ,,. | ,,. | ,,. | |||
| 崔荣峰 | 33,800,000.00 | 6,760,000.00 | 27,040,000.00 | ||
| 3380000000 | 676000000 | 2704000000 | |||
| 孟令军 | ,,. | ,,. | ,,. | ||
| 张书 | 16,900,000.00 | 3,380,000.00 | 13,520,000.00 | ||
| 禹润平 | 8,450,000.00 | 1,690,000.00 | 6,760,000.00 | ||
| 刘金宝 | 8,450,000.00 | 1,690,000.00 | 6,760,000.00 | ||
| 姜乐来 | 16,900,000.00 | 3,380,000.00 | 13,520,000.00 | ||
| 陈阳 | 8,450,000.00 | 1,690,000.00 | 6,760,000.00 | ||
| 侯晓飞 | 8,450,000.00 | 1,690,000.00 | 6,760,000.00 | ||
| 李维彬 | 8,450,000.00 | 1,690,000.00 | 6,760,000.00 | ||
| 杨志宏 | 8,450,000.00 | 1,690,000.00 | 6,760,000.00 | ||
| 天津滨海新区众鑫 | |||||
| 仁合企业管理合伙企业（有限合伙） | 3 | 3,800,000.00 | 6,760,000.00 | 27,040,000.00 | |
| 合计 | 84 | 5,000,000.00 | 169,000,000.00 | 676,000,000.00 |
本次购买标的资产星河园林100%股权的过户手续已于2016年2月5日办理完 毕。
三、 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2016年2月29日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 24,305,354.25元，明细如下：
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单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 序 号 | 明 细 | 已预先投入资金 |
| 1 | 支付李大海股权购买款 | 20,000,000.00 |
| 2 | 支付兰州彭家坪中央生态公园工程项目工程款 | 4,305,354.25 |
| 合 计 | 24,305,354.25 |
四、 置换募投资金的实施
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规 和制度的规定，公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金， 还须经公司董事会审议通过及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并 履行信息披露义务后方可实施。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
董事会
二○一六年三月二十四日
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