CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Nov 6, 2015

广发证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对深圳市铁汉生态环境股份有限 公司的重组问询函》之专项核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”或“公司”）于 2015 年11 月3 日收到贵部下发的《关于对深圳市铁汉生态环境股份有限公司的 重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第46 号）。广发证券股份有 限公司作为该次重组的独立财务顾问，现根据问询函所涉问题进行说明和解释， 具体内容如下：

（本专项核查意见所述的词语或简称与《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中“释义”所定 义的词语或简称具有相同的涵义。）

6、请补充披露星河园林及其子公司所租赁的土地承包经营权的租赁价格。 并请财务顾问核查星河园林及其子公司租赁土地权属是否存在争议，租赁手续 是否齐备，租赁价格是否公允，并发表核查意见。

回复：

一、补充披露租赁价格

土地承包经营权的租赁价格已在重组报告书中“第四章、八、（三）租赁土 地承包经营权”中补充披露如下：

“

	名称	承租方	出租方	坐落地址	租赁面积 （亩）	租赁期限	租赁价格

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易县 苗圃	易县润佳	桥头乡北留召 村民委员会	河北省易县桥头乡：南 至西留召村界，北至北 留召至东白马农村道 路，东至北留召村居民 点以西，西至东白马村 界	1,501	2014.10.20- 2024.10.19	1000元/亩
		桥头乡西留召 村民委员会	河北省易县桥头乡：南 至南留召村、七里庄村 界，北至西留召至南白 马农村道路，东至西留 召村居民点，西至西留 召至七里庄农村道路、 耕地界	1,005	2014.10.20- 2024.10.19	1000元/亩
	易县苗圃小计			2,506
窦店 苗圃	星河绿源	北京奥德林园 林技术开发有 限公司	北京市房山区“北方苗 木花卉交易中心”内的 A19、A24、A25、B20、 A46、B52号	200	2010.03.15- 2022.06.30	前三年1,200 元/ 亩，自 2013.03.15 起 每两年上调 10%
		北京奥德林园 林技术开发有 限公司	北京市房山区“北方苗 木花卉交易中心”内的 B39、B35、B31、B15、 B47、B53、A4、A46的1/2、 A23、A18、A45的1/2、 B51、C36、B32、B28、 A22、B17、B50、B27（B27 ×2）（暂定）	800	2011.03.15- 2022.06.30	前两年1,200 元/ 亩，自 2013.03.15 起 每两年上调 10%
	窦店苗圃小计			1,000
大厂 苗圃	大厂星河	大厂回族自治 县大厂镇霍各 庄村民委员	河北省大厂回族自治 县：南起民族宫，北至 大香县，东起霍各庄村 与小李庄村交界，西至 霍各庄村与后店村交界	343.041	2015.01.08- 2020.01.07	1,200元/亩
	大厂苗圃小计			343.041
金盏 苗圃	星河绿源	北京朝阳金盏 北马房经济合 作社	北京市朝阳区金盏乡： 东至人工河，南至化工 厂路，西至丁彪、张长 兴，北至教师宿舍、沟 北云南公墓	80	2004.06.28- 2024.06.27	4,000元/亩， 自2016年起每 三年滚动递增 8%
			北京市朝阳区金盏乡： 东至人工河，南至金盏 南路，西至金盏园林办 公室，北至原六队田间 道	134	2007.10.28- 2027.10.27	4,000元/亩， 自2016年起每 三年滚动递增 8%
			北京市朝阳区金盏乡： 东至星河园林办公室， 南至金盏南路，西至东 苇路，北至原六队田间 路	140	2007.11.28- 2027.11.27	4,000元/亩， 自2016年起每 三年滚动递增 8%

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			北京市朝阳区金盏乡： 北至金盏南路，东至联 通信号塔，南至原八十 中北院，西至东苇路	80	2008.12.18- 2028.12.17	4,000元/亩， 自2016年起每 三年滚动递增 8%
			北京市朝阳区金盏乡： 东至人工河，南至渔场 路，西至联通信号塔， 北至金盏南路	100	2005.10.28- 2025.10.27	4,000元/亩， 自2016年起每 三年滚动递增 8%
			北京市朝阳区金盏乡： 东至中组部占地，南至 中组部培训基地，西至 机场二高速，北至为名 福利金属材料厂	40	2009.07.25- 2019.07.24	4,000元/亩， 自2016年起每 三年滚动递增 8%
	金盏苗圃小计			574
合计				4,423.041

”

二、租赁土地权属不存在争议、租赁手续合法合规

标的公司及其子公司所租赁的土地均为当地村集体土地，当地政府部门均出 具了证明，土地权属不存在争议。标的公司及其子公司租赁土地程序符合《土地 管理法》《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关法律法规规定。详情如下：

（一）2014 年10 月15 日，桥头乡北留召村民委员会于与易县润佳签订了 《土地经营权流转合同》，桥头乡西留召村民委员会将四至：南至西留召村界， 北至北留召至东白马农村道路，东至北留召村居民点以西，西至东白马村界，共 计1,501 亩的非基本农田发包给易县润佳用于园林苗木种植经营。该土地发包已 经桥头乡北留召村村民代表大会三分之二以上村民代表表决同意通过，该土地承 包已获得易县桥头乡人民政府批准。

（二）2014 年10 月15 日，桥头乡西留召村民委员会于与易县润佳签订了 《土地经营权流转合同》，桥头乡西留召村民委员会将四至：南至南留召村、七 里庄村界，北至西留召至南白马农村道路，东至西留召村居民点，西至西留召至 七里庄农村道路、耕地界，共计1,005 亩的非基本农田发包给易县润佳用于园林 苗木种植经营。该土地发包已经桥头乡西留召村村民代表大会三分之二以上村民 代表表决同意通过，该土地承包已获得易县桥头乡人民政府批准。

（三）2010 年，北京奥德林园林技术开发有限公司与星河园林签订了《北

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方苗木花卉交易中心场地出租合同书》，北京奥德林园林技术开发有限公司将位 于北京市房山区“北方苗木花卉交易中心”内的A19、A24、A25、B20、A46、B52 号中的200 亩交易席位林地出租给星河园林用于苗木花卉种植和交易，该合同已 在土地发包方北京市房山区窦店芦村经济合作社备案。2014 年北京奥德林园林 技术开发有限公司、星河园林及其子公司星河绿源签订《合同主体变更三方协 议》，一致同意将承租方由星河园林变更为星河绿源。

（四）2011 年3 月15 日，北京奥德林园林技术开发有限公司与星河园林签 订了《土地承包合同》，北京奥德林园林技术开发有限公司将位于北京市房山区 “北方苗木花卉交易中心”内的B39、B35、B31、B15、B47、B53、A4、A46 的 1/2、A23、A18、A45 的1/2、B51、C36、B32、B28、A22、B17、B50、B27（B27 ×2）（暂定）中的800 亩交易席位林地出租给星河园林用于苗圃、苗木种植、栽 植及经营，该合同已在土地发包方北京市房山区窦店芦村经济合作社备案。2014 年北京奥德林园林技术开发有限公司、星河园林及其子公司星河绿源签订《合同 主体变更三方协议》，一致同意将承租方由星河园林变更为星河绿源。

（五）2015 年1 月8 日，大厂回族自治县大厂镇霍各庄村民委员会与大厂 星河签订《土地经营权流转合同》，大厂回族自治县大厂镇霍各庄村民委员会将 四至：南起民族宫，北至大香县，东起霍各庄村与小李庄村交界，西至霍各庄村 与后店村交界，共计343.041 亩的一般农地发包给大厂星河用于园林苗木种植经 营，合同期限为2015 年1 月8 日至2020 年1 月7 日止。该土地发包已经大厂回 族自治县大厂镇霍各庄村村民代表大会三分之二以上村民代表表决同意通过，该 土地承包已获得大厂回族自治县大厂镇人民政府批准。

（六）2013 年6 月28 日，北京朝阳金盏北马房经济合作社与星河园林签订 了《朝阳区农村集体资产租赁合同书》（2014 年度，编号第001 号），约定北京 朝阳金盏北马房经济合作社将四至为东至人工河，南至化工厂路，西至丁彪、张 长兴，北至教师宿舍、沟北云南公墓，共计80 亩非基本农田发包给星河园林。 2014 年，北京朝阳金盏北马房经济合作社、星河园林及其子公司星河绿源三方 签订了《合同变更协议书》，三方一致同意将合同的承包方变更为星河绿源，该 土地发包已经北京市朝阳区金盏乡北马房村村民代表大会三分之二以上村民代

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表表决同意通过，该土地承包已获得北京市朝阳区金盏乡经济管理办公室批准。

（七）2013 年10 月28 日，北京朝阳金盏北马房经济合作社与星河园林签 订了《朝阳区农村集体资产租赁合同书》（2014 年度，编号第003 号），约定北 京朝阳金盏北马房经济合作社将四至为东至人工河，南至金盏南路，西至金盏园 林办公室，北至原六队田间道，共计134 亩非基本农田发包给星河园林。2014 年，北京朝阳金盏北马房经济合作社、星河园林及其子公司星河绿源三方签订了 《合同变更协议书》，三方一致同意将合同的承包方变更为星河绿源。该土地发 包已经北京市朝阳区金盏乡北马房村村民代表大会三分之二以上村民代表表决 同意通过，该土地承包已获得北京市朝阳区金盏乡经济管理办公室批准。

（八）2013 年11 月28 日，北京朝阳金盏北马房经济合作社与星河园林签 订了《朝阳区农村集体资产租赁合同书》（2014 年度，编号第004 号），约定北 京朝阳金盏北马房经济合作社将四至为东至星河园林办公室，南至金盏南路，西 至东苇路，北至原六队田间路，共计140 亩非基本农田发包给星河园林。2014 年，北京朝阳金盏北马房经济合作社、星河园及其子公司星河绿源三方签订了《合 同变更协议书》，三方一致同意将合同的承包方变更为星河绿源。该土地发包已 经北京市朝阳区金盏乡北马房村村民代表大会三分之二以上村民代表表决同意 通过，该土地承包已获得北京市朝阳区金盏乡经济管理办公室批准。

（九）2013 年12 月18 日，北京朝阳金盏北马房经济合作社与星河园林签 订了《朝阳区农村集体资产租赁合同书》（2014 年度，编号第005 号），约定北 京朝阳金盏北马房经济合作社将四至为北至金盏南路，东至联通信号塔，南至原 八十中北院，西至东苇路，共计80 亩非基本农田发包给星河园林。2014 年，北 京朝阳金盏北马房经济合作社、星河园林及其子公司星河绿源三方签订了《合同 变更协议书》，三方一致同意将合同的承包方变更为星河绿源。该土地发包已经 北京市朝阳区金盏乡北马房村村民代表大会三分之二以上村民代表表决同意通 过，该土地承包已获得北京市朝阳区金盏乡经济管理办公室批准。

（十）2013 年10 月28 日，北京朝阳金盏北马房经济合作社与星河园林签 订了《朝阳区农村集体资产租赁合同书》（2014 年度，编号第006 号），约定北 京朝阳金盏北马房经济合作社将四至为东至人工河，南至渔场路，西至联通信号

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塔，北至金盏南路，共计100 亩非基本农田发包给星河园林。2014 年，北京朝 阳金盏北马房经济合作社、星河园林、星河绿源三方签订了《合同变更协议书》， 三方一致同意将合同的承包方变更为星河绿源。该土地发包已经北京市朝阳区金 盏乡北马房村村民代表大会三分之二以上村民代表表决同意通过，该土地承包已 获得北京市朝阳区金盏乡经济管理办公室批准。

（十一）2013 年7 月25 日，北京朝阳金盏北马房经济合作社与星河园林签 订了《朝阳区农村集体资产租赁合同书》（2014 年度，编号第008 号），约定北 京朝阳金盏北马房经济合作社将四至为东至中组部占地，南至中组部培训基地， 西至机场二高速，北至为名福利金属材料厂，共计40 亩非基本农田发包给星河 园林。2014 年，北京朝阳金盏北马房经济合作社、星河园林及其子公司星河绿 源三方签订了《合同变更协议书》，三方一致同意将合同的承包方变更为星河绿 源。该土地发包已经北京市朝阳区金盏乡北马房村村民代表大会三分之二以上村 民代表表决同意通过，该土地承包已获得北京市朝阳区金盏乡经济管理办公室批 准。

三、租赁价格公允

（一）租赁土地的价格

标的公司租赁土地使用权情况如下：

序 号	出租方	亩数	单价（元/ 亩）	租赁期限
1	北京朝阳金盏北马房经济合作社	80.00	4,000.00	2004.06.28-2024.06.27。20 年。 自2016 年起每三年滚动递增8%
2	北京朝阳金盏北马房经济合作社	134.00	4,000.00	2007.10.28-2027.10.27。20 年。 自2016 年起每三年滚动递增8%
3	北京朝阳金盏北马房经济合作社	140.00	4,000.00	2007.11.28-2027.11.27。20 年。 自2016 年起每三年滚动递增8%
4	北京朝阳金盏北马房经济合作社	80.00	4,000.00	2008.12.18-2028.12.17。20 年。 自2016 年起每三年滚动递增8%
5	北京朝阳金盏北马房经济合作社	100.00	4,000.00	2005.10.28-2025.10.27。20 年。 自2016 年起每三年滚动递增8%
6	北京朝阳金盏北马房经济合作社	40.00	4,000.00	2009.07.25-2019.07.24。10 年。 自2016 年起每三年滚动递增8%

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	金盏苗圃小计	574.00
1	北京奥德林园林技术开发有限公司	200.00	1,200.00	2010.3.15-2022.6.30，13 年。前 三年1200，以后每2 年上调10%.
2	北京奥德林园林技术开发有限公司	800.00	1,200.00	2011.3.15-2022.6.30，12 年。前 两年每亩1200 元，2013.3.15 开 始每两年上调10%。
	窦店苗圃小计	1,000.00
1	大厂县大厂镇霍庄村	343.041	1,200.00	2015.01.08-2020.01.07，5 年。
	大厂苗圃小计	343.041
1	桥头乡北留召村民委员会	1,501.00	1,000.00	2014.10.20-2024.10.19，10 年。
2	桥头乡西留召村民委员会	1,005.00	1,000.00	2014.10.20-2024.10.19，10 年。
	易县苗圃小计	2,506.00
	合计	4,423.0410

金盏苗圃价格最高，主要是由于该苗圃位于北京市朝阳区金盏乡附近，距离 东五环较近；窦店苗圃价格较高，主要是由于该苗圃位于北京市房山区西南六环 外，距离主城区较远，但仍属于北京市区；大厂县、易县苗圃价格较低，主要是 由于其位于河北省。土地租赁价格高低与土地所处区域有密切关系。

上述租赁合同的签订为双方协商定价，交易价格公允。

（二）标的公司与土地出租方不存在关联关系

标的公司土地均为直接向当地村委会、经济合作社或第三方公司租赁取得。 根据独立财务顾问对标的公司高级管理人员及经办人员、当地村委会、经济合作 社和第三方公司的访谈和对经济合作社、第三方公司工商档案的查询结果，标的 公司及标的公司董监高与当地村委会、经济合作社和第三方公司均不存在关联关 系。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问对标的公司高级管理人员及经办人员、当地村委会、经济合作

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社和第三方公司进行了访谈和对经济合作社、第三方公司工商档案进行了查询， 认为：租赁土地均为当地村集体所有，土地权属不存在争议；租赁手续符合《土 地管理法》《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关法律法规规定；租赁价 格为双方协商确定，交易价格公允，标的公司及标的公司董监高与当地村委会、 经济合作社和第三方公司均不存在关联关系。

7、请补充披露星河园林收到的行政处罚是否涉及其他责任人员。并请财务 顾问核查星河园林租赁的其他土地是否存在潜在违法违规情形，并发表核查意 见。

回复：

一、星河园林收到的行政处罚是否涉及其他责任人员

根据北京市国土局作出《行政处罚决定书》，“处罚依据：依据《中华人民共 和国土地管理法》第七十六条第一款的规定，本机关责令你公司退还非法占用的 土地，并决定给予行政处罚如下：自接到本《行政处罚决定书》之日起30 日内， 自行拆除非法占用1764.94 平方米（2.65 亩）的土地上建设的建筑物和其他设 施，恢复土地原状”，本次行政处罚仅涉及星河园林，不涉及其他责任人员。

公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、（三）星河园 林受到处罚的情况”补充披露如下： “……

星河园林占用林业用地建设的房屋为钢结构临时活动板房，为星河园林苗木 护理工人的宿舍，且非星河园林主要生产经营用房。截至本报告书签署日，星河 园林已经自行拆除前述临时活动板房并正在进行复垦工作，待复垦完毕后将委托 土地主管部门进行复垦验收。 本次行政处罚仅涉及星河园林，不涉及其他责任人

员。

……”

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二、星河园林租赁其他土地是否存在潜在违法违规情形

星河园林及其子公司目前租赁的土地如下：

名称	承租方	出租方	坐落地址	租赁面积 （亩）	租赁期限
易县 苗圃	易县润佳	桥头乡北留召 村民委员会	河北省易县桥头乡：南至西留召 村界，北至北留召至东白马农村 道路，东至北留召村居民点以 西，西至东白马村界	1,501	2014.10.20- 2024.10.19
		桥头乡西留召 村民委员会	河北省易县桥头乡：南至南留召 村、七里庄村界，北至西留召至 南白马农村道路，东至西留召村 居民点，西至西留召至七里庄农 村道路、耕地界	1,005	2014.10.20- 2024.10.19
	易县苗圃小计			2,506
窦店 苗圃	星河绿源	北京奥德林园 林技术开发有 限公司	北京市房山区“北方苗木花卉交 易中心”内的A19、A24、A25、 B20、A46、B52号	200	2010.03.15- 2022.06.30
		北京奥德林园 林技术开发有 限公司	北京市房山区“北方苗木花卉交 易中心”内的B39、B35、B31、 B15、B47、B53、A4、A46的1/2、 A23、A18、A45的1/2、B51、C36、 B32、B28、A22、B17、B50、B27 （B27×2）（暂定）	800	2011.03.15- 2022.06.30
	窦店苗圃小计			1,000
大厂 苗圃	大厂星河	大厂回族自治 县大厂镇霍各 庄村民委员	河北省大厂回族自治县：南起民 族宫，北至大香县，东起霍各庄 村与小李庄村交界，西至霍各庄 村与后店村交界	343.041	2015.01.08- 2020.01.07
	大厂苗圃小计			343.041
金盏 苗圃	星河绿源	北京朝阳金盏 北马房经济合 作社	北京市朝阳区金盏乡：东至人工 河，南至化工厂路，西至丁彪、 张长兴，北至教师宿舍、沟北云 南公墓	80	2004.06.28- 2024.06.27
			北京市朝阳区金盏乡：东至人工 河，南至金盏南路，西至金盏园 林办公室，北至原六队田间道	134	2007.10.28- 2027.10.27
			北京市朝阳区金盏乡：东至星河 园林办公室，南至金盏南路，西 至东苇路，北至原六队田间路	140	2007.11.28- 2027.11.27
			北京市朝阳区金盏乡：北至金盏 南路，东至联通信号塔，南至原 八十中北院，西至东苇路	80	2008.12.18- 2028.12.17

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			北京市朝阳区金盏乡：东至人工 河，南至渔场路，西至联通信号 塔，北至金盏南路	100	2005.10.28- 2025.10.27
			北京市朝阳区金盏乡：东至中组 部占地，南至中组部培训基地， 西至机场二高速，北至为名福利 金属材料厂	40	2009.07.25- 2019.07.24
	金盏苗圃小计			574
合计				4,423.041

独立财务顾问对标的公司高级管理人员及经办人员、当地村委会、经济合作 社和第三方公司进行了访谈，查阅了当地政府出具的关于土地权属的证明，检查 了租赁土地所履行的程序；获取了相关部门出具的无违规证明，认为：星河园林 租赁的其他土地均为当地村集体所有，土地权属不存在争议；租赁手续符合《土 地管理法》《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关法律法规规定，不存在 潜在违法违规情形。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市 铁汉生态环境股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》的签章页）

财务顾问主办人：__ ____

许 宁 易 莹

广发证券股份有限公司

2015 年11 月6 日

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