深圳市铁汉生态环境股份有限公司关于募集资金 2014 年上半年度存放与使用情况的鉴证报告广会专字 [2014]G14005020118 号

报告正文…………………………………………………1-2

附件：深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会

《关于募集资金 2014 年上半年度存放与使用情况

的专项报告》………………………………… 3-14

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关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司

募集资金2014 年上半年度存放与使用情况的鉴证报告

广会专字 [2014]G14005020118 号

深圳市铁汉生态环境股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称铁汉生态）董事会《关于募集资金 2014 年上半年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供 2014 年上半年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为 2014 年上半年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

铁汉生态董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金 2014 年上半年度使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对铁汉生态董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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五、鉴证结论

我们认为，铁汉生态董事会编制的《关于募集资金 2014 年上半年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了铁汉生态 2014 年上半年度募集资金实际存放与使用情况。

附件：深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会《关于募集资金 2014 年上半年度存放与使用情况的专项报告》

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：王旭彬

中国注册会计师：张腾

中国广州二〇一四年八月十日

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附件

深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会关于募集资金2014 年上半年度存放与使用情况的

专项报告

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]354 号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）15,500,000 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 67.58 元，共募集资金 1,047,490,000.00 元，扣除发行费用 47,208,080.30 元后，实际募集资金净额为 1,000,281,919.70 元。该募集资金已于 2011 年 3 月 24 日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字 [2011]第 10000220388 号验资报告验证。

（二） 2014 年上半年度募集资金使用金额及余额

截至 2014 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

募集资金净额	累计利息收入额	以前年度已使用金额	本年使用金额、	本年使用金额、	本年归还暂时性补充的流动资金	期末余额
			直接投入募集资金项目	补充流动资金
1,000,281,919.70	42,942,971.80	807,822,006.81	40,769,311.53	120,000,000.00	38,000,000.00	112,633,573.16

截至 2014 年 6 月 30 日，公司累计直接投入项目运用的募集资金 522,093,781.67 元，以超募资金补充流动资金（含暂时性补充流动资金）为 634,997,536.67 元（其中，永久性补充营运资金为 346,997,536.67 元；暂时性补充营运资金为 288,000,000.00 元），以超募资金偿还借款 61,500,000.00 元，归还以超募资金暂时性补充的流动资金 288,000,000.00 元，累计已使用募集资金 930,591,318.34 元；尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。

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二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

（二）募集资金管理制度的执行

根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2011年4月27日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》和《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》。根据上述议案，公司与保荐机构中航证券有限公司分别和中信银行股份有限公司深圳泰然支行、中国民生银行股份有限公司深圳盐田支行、广东发展银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》。

2014年上半年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

截至 2014 年 6 月 30 日，公司募集资金在银行专户（包括定期存款）的存储金额为 112,633,573.16 元。募集资金的存储情况如下：

金额单位：人民币元

开户银行	账号	存款方式	存款余额
广发银行深圳南山支行	102081512010006063	活期存款	434,546.48
广发银行深圳南山支行	102081512010006461	活期存款	217,536.82
中国民生银行有限公司深圳盐田支行	1818014170003881	活期存款	3,482,462.93
中国民生银行有限公司深圳盐田支行	1818014170004155	活期存款	74,365.22
中信银行股份有限公司深圳泰然支行	7442510182600114617	活期存款	3,085,633.97

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开户银行	账号	存款方式	存款余额
中信银行股份有限公司深圳泰然支行	7442510182600110512	活期存款	5,339,027.74
中国民生银行有限公司深圳盐田支行	701019967	定期存款	30,000,000.00
中国民生银行有限公司深圳盐田支行	701312550	定期存款	20,000,000.00
中信银行股份有限公司深圳泰然支行	7442510184000010661	定期存款	20,000,000.00
中信银行股份有限公司深圳泰然支行	7442510192600063168	定期存款	30,000,000.00
合计			112,633,573.16

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

2014年4月13日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目的实施地点变更为江苏盐城苗圃基地建设，具体地点为江苏省盐城市城南新区伍佑生态高效农业示范园内。实施地点变更后该募投项目实质内容、实施主体及实施方式不变。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。

公司本年度募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件1“募集资金使用情况对照表”。

（二）超募资金的金额、用途及使用进展情况

2011年9月25日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用2.7 亿元超募资金建设湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目的议案》，将超募资金中的27,000.00万元用于湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见并经2011年10月12日召开的2011年第四次临时股东大会表决通过。截至2014 年6月30日，公司已在该项目实际使用超募资金10,530.88 万元。

2011年9月25日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用2.2 亿元超募资金建设湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目的议案》，将超募资金中的22,000.00万元用于湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见并经2011年10月12日召开的2011年

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第四次临时股东大会表决通过。截至2014年6月30日，公司已在该项目实际使用超募资金20,161.48万元。

2011年12月30日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用 8000万元超募资金及1.18亿元自筹资金建设南通市通州区南山湖等景观绿化工程项目的议案》，将超募资金中的8,000.00万元用于南通市通州区南山湖等景观绿化工程项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见并经2012年1月15 日召开的2012年第一次临时股东大会表决通过。截至2013年12月31日，公司已在该项目实际使用超募资金8,000.00万元。

2011年6月19日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的公告》，将超募资金中的10,000.00万元用于永久性补充营运资金，以保证公司施工业务的快速发展需要。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见并经2011年7月10日召开的2011年第二次临时股东大会表决通过。

2012年7月12日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的议案》，将超募资金中剩余的8,878.19万元用于永久性补充营运资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见并经 2012年7月31日召开的2012年第三次临时股东大会表决通过。

2013年8月25日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金利息永久性补充营运资金的议案》，将募集资金利息3,821.56万元用于永久性补充营运资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。

2014年4月13日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于将部分募投项目尚未使用的部分募集资金永久性补充营运资金的议案》，同意公司将湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目尚未使用的募集资金中的12,000.00万元用于永久性补充营运资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见并经2014年5月9日召开的2013年度股东大会表决通过。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011年12月4日，公司第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用

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部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，将建设湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目的27,000万元超募资金中的5,000万元，用于暂时补充营运资金。截至2011年12月31日，已使用该暂时性营运资金4,000.00 万元。

2012年4月5日《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金归还的公告》，将截止至2011年12月31日，实际使用的4,000.00万元募集资金，于2012年4月1日全部归还至公司募集资金专用账户。

2012年4月24日，公司第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，将建设湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目、湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目、南通市通州区南山湖等景观绿化工程三个项目中的闲置超募资金 10,000.00万元，用于暂时补充营运资金。

2012年10月8日《关于使用募集资金暂时补充营运资金归还的公告》，将2012 年4月24日决议的暂时性补充的10,000.00万元营运资金，于2012年10月8日全部归还至公司募集资金专用账户。

2012年10月21日，公司第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，将建设湖南衡阳蒸水北堤风光带BT 投融资工程项目、湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理 BT 融资工程项目中的闲置超募资金10,000.00万元，用于暂时补充营运资金。截止至2012年12 月31日，已实际使用2,000.00万元。

2013年3月8日《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金归还的公告》，将截止至2012年12月31日，实际使用的2,000.00万元募集资金，于2013年3月8日全部归还至公司募集资金专用账户。

2013年4月21日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，将建设湖南衡阳蒸水北堤风光带 BT 投融资工程项目、湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理 BT 融资工程项目中的闲置超募资金10,000.00万元，用于暂时补充营运资金。截至2013年10

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月15日，已使用该暂时性营运资金9,000.00万元。

2013年10月15日《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金归还的公告》，将截止至2013年10月15日，实际使用的9,000.00万元募集资金，于2013年10 月15日全部归还至公司募集资金专用账户。

2013年10月25日，公司第二届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，将建设湖南衡阳蒸水北堤风光带 BT 投融资工程项目、湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目中的闲置超募资金10,000.00万元，用于暂时补充营运资金。截至2013 年12月31日，已使用该暂时性营运资金3,800.00万元。

2014年4月3日《关于使用募集资金暂时补充营运资金归还的公告》，将截止至2013年12月31日，实际使用的3,800.00万元募集资金，于2014年4月3日全部归还至公司募集资金专用账户。

四、募集资金投向变更的情况

1、报告期内，公司募集资金投向变更情况：

2014年4月13日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于将部分募投项目尚未使用的部分募集资金永久性补充营运资金的议案》,将原超募资金投资项目名称《使用27,000万元超募资金建设湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目》变更投向项目名称为《将部分募投项目尚未使用的募集资金永久性补充营运资金》，变更超募资金投向的金额为12,000.00万元。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见并经2014年5月9日召开的2013年年度股东大会表决通过。

2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

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附件： 1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表