CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 14, 2014

深圳市铁汉生态环境股份有限公司 内部控制鉴证报告

广会专字 [2014]G14005020039 号

目 录

报告正文„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 1

附件：深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013 年度

内部控制自我评价报告„„„„„„„„„„„ 3

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

内部控制鉴证报告

广会专字[2014]G14005020039 号

深圳市铁汉生态环境股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称 “铁汉生态”）董事会编写的2013 年12 月31 日与财务报表编制相关的内部控制 有效性评价报告。

按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并 保持其有效性是铁汉生态管理层的责任。

我们的责任是对铁汉生态与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意 见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获 取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计 得合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证 工作为发表意见提供了合理的保证。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能 性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策和程 序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，铁汉生态按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2013 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控 制。

1

本报告仅供铁汉生态为2013 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送 并对外披露。

附件：深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王旭彬

中国 广州 二〇一四年四月十三日

2

附件：

深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告

深圳市铁汉生态环境股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 （以下简称企业内部控制规范体系），结合深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以 下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，我们对公司2013 年12 月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效 性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有 效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的 固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

3

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规 范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控 制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险 领域。

1、纳入评价范围的主要单位包括：深圳市铁汉生态环境股份有限公司总部各 职能部室、深圳市铁汉生态园林供应链有限公司、东莞市铁汉生态环境科技有限公 司、海南铁汉生态农业开发有限公司、襄阳铁汉生态环境有限公司、珠海文川生态 环境建设有限公司、北京铁汉生态环境科学研究院有限公司，纳入评价范围单位资 产总额占公司合并财务报表资产总额的100 %，营业收入合计占公司合并财务报表 营业收入总额的100 %。

2、纳入评价范围的主要业务和事项包括: 治理结构、组织架构、内部审计、 人力资源、企业文化、资金活动、资产管理、工程项目、担保业务、财务报告、预 算管理、信息披露、子公司管理、关联交易等业务。

（1）治理结构

公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章 程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行 机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、 权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、董事 会下设各委员会工作细则、《总裁工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职

4

责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构及各司各就其职、规 范运作。

（2）组织架构

公司在董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委 员会。战略发展委员会负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议； 薪酬委员会负责审核董事、监事与高级管理人员的薪酬方案和考核标准；提名委员 会负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议； 审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。自设立以来，各委员 会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。 公司根据实际情况， 设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门，各职能部门分工明确、相互 协调、相互监督、相互制约。

（3）内部审计

公司设立审计部并配备专职审计人员，设部门经理一名，内部审计人员二名， 人员配备符合相关要求。审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的指导下， 对公司及子公司内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和 监督，独立行使审计监督职权。

（4）人力资源政策

公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对公司员工聘用、 培训、调岗、升迁、离职、休假等事项进行明确规定，并制定了完善的《薪酬管理 制度》和《绩效管理办法》，以加强上下级员工之间的沟通，进一步引导、激励和 管理员工，实现公司整体素质的提升，并通过评价合理地进行价值分配。

为丰富员工的业余生活，公司还不定期开展各类业余活动，丰富员工的文化生 活。创造了公司和谐的工作氛围，提高公司员工的向心力、凝聚力和战斗力，为企 业的发展打下了坚实的基础。

（5）企业文化

5

“厚德、笃行、创新、卓越”是公司的核心价值观，公司力图创造一个和谐、 快乐的工作环境，让员工享受工作，快乐生活，并将快乐传导给家人和朋友，主张 员工通过快乐路径抵达幸福和实现人生的价值。公司认为人才应该具有品格正直、 诚信等特质,具有专业能力、学习力、创新力、执行力等素质能力。公司的经营目 标不只是单纯追求企业利润最大化，而是充分兼顾包括股东、管理者、员工、供应 商、业主、劳务提供方等各个利益相关者的利益，实现利益相关者的价值最大化。

（6）资金活动

针对资金管理工作，公司及各重要业务子公司均建立了完善的管理制度，包括 资金使用审批、对外投资、货币资金管理、募集资金的使用和管理等方面。公司严 格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合合理性、效率性、 安全性的原则，确保为公司发展提供充足的资金支持。

（7）资产管理

公司制定了较为完善的《固定资产管理制度》，对公司固定资产的购置、登 记、管理、处置以及相关财务核算进行了明确规定。公司对固定资产进行严格的登 记、管理及记录，严格控制固定资产的日常管理和维护，保护固定资产安全。

（8）工程项目

公司制订了《工程项目管理制度》等相关制度并严格执行。在项目工程的立 项、设计、招标、建设、验收等环节相关控制流程均得到了严格的贯彻实施，确保 企业项目管理符合国家法律、法规和相关监管机构的要求，保证项目管理体系高效 运行，保证工程进度，控制工程造价，促进企业生产经营健康发展和战略目标的实 现。

（9）担保业务

公司制定了《对外担保管理办法》，在对外担保的业务流程、风险和审批控 制、被担保企业的资格审查和对外担保的执行控制、对外担保的信息披露、责任追 究等环节均做出了明确规定，公司担保业务严格按照规定执行。报告期内公司对全

6

资子公司珠海文川生态环境建设有限公司向平安银行深圳分行申请借款人民币1 亿 元提供连带责任担保。

（10）财务报告

公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规 和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。针对 公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由 会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务 报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕 知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。

（11）预算管理

公司建立了完整的预算管理机制，重点对投标预算、资金预算执行情况进行监 控，对预算进度偏差进行专项分析，及时制止公司不符合预算目标的经济行为，并 要求相关部门落实改善措施。

（12）信息披露

公司信息披露工作在董事会秘书领导下，由公司投资与证券部负责各项具体工 作。公司信息披露工作严格按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》 等规范性文件以及公司《信息披露制度》等内控制度规定进行，保证信息披露工作 的安全、准确、及时。同时，在信息披露方面，公司制定了《信息披露和投资者关 系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列的内控制度，确保公司 内部信息报送及时，重大信息披露前不会提前泄露。2013 年度，公司未发生信息 披露重大过错、或重大信息提前泄露的情况。

（13）子公司管理

公司对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理：重点子公司的 董事或高级管理人员由公司派出人员担任，直接参与其具体经营事务的管理工作； 同时，公司各职能部门从财务、业务、法务等各个方面，对控股子公司进行对口管

7

理，重点子公司的重大事项均需按照规定上报公司审核后方可执行，确保了公司对 各子公司的有效控制和管理。

（14）关联交易

公司已制定了《关联交易管理制度》。公司发生的关联交易事项均严格依据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制 度》等规定，履行相关的审议、审批程序，公司独立董事均需对相关关联交易事项 出具事前认可意见及独立董事意见。2013 年度，公司不存在通过关联交易损害上 市公司利益的情形。

3、内部控制重点关注的高风险领域主要包括战略风险、资金风险、市场风 险、投资风险、供应链风险、质量风险、安全生产风险、人力资源风险、技术风 险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的 主要方面，不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及深交所《上市公司内部控制指引》和公司内 部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告 内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认 定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

本公司以净利润的5%作为利润表整体重要性水平的衡量指标。当潜在错报金 额大于或等于净利润的5%，则认定为重大缺陷；当潜在错报金额小于净利润的5%

8

但大于或等于净利润的3%，则认定为重要缺陷；当潜在错报金额小于净利润的3% 时，则认定为一般缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

财务报告重大缺陷的迹象包括：

（1）控制环境无效；

• （2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

• （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大

错报；

（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监 督无效。

财务报告重要缺陷的迹象包括：

• （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

• （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

• （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实

• 施且没有相应的补偿性控制；

• （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编

• 制的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

本公司以直接损失1000 万元作为非财务报告重要性水平的衡量指标。当直接 缺失金额大于或等于1000 万元，则认定为重大缺陷；当直接缺失金额小于1000 万

9

元但大于或等于500 万元，则认定为重要缺陷；当直接缺失金额小于500 万元时， 则认定为一般缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性 作判定。

如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定 性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工 作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺 陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不 确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内 部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报 告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

==> picture [187 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

10