CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 14, 2014

中航证券有限公司

关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司

《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“本保荐人”）作为深圳市 铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等 有关法律法规和规范性文件的要求，对铁汉生态《2013年度内部控制评价报 告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、本保荐人对铁汉生态《 2013 年度内部控制自我评价报告》的核查工作

中航证券保荐代表人认真审阅了铁汉生态《2013年度内部控制评价报 告》，通过询问铁汉生态董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部 审计机构等有关人士、查阅铁汉生态股东大会、董事会、监事会等会议文件以 及各项业务和管理规章制度的方式，从铁汉生态内部控制环境、内部控制制度 建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和铁 汉生态《2013年度内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

二、内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高 风险领域。

（一）纳入评价范围的主要单位包括：深圳市铁汉生态环境股份有限公司 总部各职能部室、深圳市铁汉生态园林供应链有限公司、东莞市铁汉生态环境 科技有限公司、海南铁汉生态农业开发有限公司、襄阳铁汉生态环境有限公 司、珠海文川生态环境建设有限公司、北京铁汉生态环境科学研究院有限公 司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100 % ，营业 收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100 % 。

（二）纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、内部

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审计、人力资源、企业文化、资金活动、资产管理、工程项目、担保业务、财 务报告、预算管理、信息披露、子公司管理、关联交易等业务。

1、治理结构

公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司 章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机 构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独 立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司制定 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会 议事规则》、董事会下设各委员会工作细则、《总裁工作细则》，明确决策、执 行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理 结构及各司各就其职、规范运作。

2、组织架构

公司在董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审 计委员会。战略发展委员会负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提 出建议；薪酬委员会负责审核董事、监事与高级管理人员的薪酬方案和考核标 准；提名委员会负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议；审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工 作。自设立以来，各委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康 运行。 公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部 门，各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约。

3、内部审计

公司设立审计部并配备专职审计人员，设部门经理一名，内部审计人员二 名，人员配备符合相关要求。审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的

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指导下，对公司及子公司内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情 况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。

4、人力资源政策

公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对公司员工聘 用、培训、调岗、升迁、离职、休假等事项进行明确规定，并制定了完善的 《薪酬管理制度》和《绩效管理办法》，以加强上下级员工之间的沟通，进一步 引导、激励和管理员工，实现公司整体素质的提升，并通过评价合理地进行价 值分配。

为丰富员工的业余生活，公司还不定期开展各类业余活动，丰富员工的文 化生活。创造了公司和谐的工作氛围，提高公司员工的向心力、凝聚力和战斗 力，为企业的发展打下了坚实的基础。

5、企业文化

“厚德、笃行、创新、卓越” 是公司的核心价值观，公司力图创造一个和 谐、快乐的工作环境，让员工享受工作，快乐生活，并将快乐传导给家人和朋 友，主张员工通过快乐路径抵达幸福和实现人生的价值。公司认为人才应该具 有品格正直、诚信等特质 , 具有专业能力、学习力、创新力、执行力等素质能 力。公司的经营目标不只是单纯追求企业利润最大化，而是充分兼顾包括股 东、管理者、员工、供应商、业主、劳务提供方等各个利益相关者的利益，实 现利益相关者的价值最大化。

6、资金活动

针对资金管理工作，公司及各重要业务子公司均建立了完善的管理制度， 包括资金使用审批、对外投资、货币资金管理、募集资金的使用和管理等方 面。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合合 理性、效率性、安全性的原则，确保为公司发展提供充足的资金支持。

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7、资产管理

公司制定了较为完善的《固定资产管理制度》，对公司固定资产的购置、登 记、管理、处置以及相关财务核算进行了明确规定。公司对固定资产进行严格 的登记、管理及记录，严格控制固定资产的日常管理和维护，保护固定资产安 全。

8、工程项目

公司制订了《工程项目管理制度》等相关制度并严格执行。在项目工程的 立项、设计、招标、建设、验收等环节相关控制流程均得到了严格的贯彻实 施，确保企业项目管理符合国家法律、法规和和相关监管机构的要求，保证项 目管理体系高效运行，保证工程进度，控制工程造价，促进企业生产经营健康 发展和战略目标的实现。

9、担保业务

公司制定了《对外担保管理办法》，在对外担保的业务流程、风险和审批控 制、被担保企业的资格审查和对外担保的执行控制、对外担保的信息披露、责 任追究等环节均做出了明确规定，公司担保业务严格按照规定执行。报告期内 公司对全资子公司珠海文川生态环境建设有限公司向平安银行深圳分行申请借 款人民币 1 亿元提供连带责任担保。

10、财务报告

公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律 法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完 整。针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在 审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差 错。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执 行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不 会提前泄露。

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11、预算管理

公司建立了完整的预算管理机制，重点对投标预算、资金预算执行情况进 行监控，对预算进度偏差进行专项分析，及时制止公司不符合预算目标的经济 行为，并要求相关部门落实改善措施。

12、信息披露

公司信息披露工作在董事会秘书领导下，由公司投资与证券部负责各项具 体工作。公司信息披露工作严格按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市 规则》等规范性文件以及公司《信息披露制度》等内控制度规定进行，保证信 息披露工作的安全、准确、及时。同时，在信息披露方面，公司制定了《信息 披露和投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列的内 控制度，确保公司内部信息报送及时，重大信息披露前不会提前泄露。 2013 年 度，公司未发生信息披露重大过错、或重大信息提前泄露的情况。

13、子公司管理

公司对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理：重点子公 司的董事或高级管理人员由公司派出人员担任，直接参与其具体经营事务的管 理工作；同时，公司各职能部门从财务、业务、法务等各个方面，对控股子公 司进行对口管理，重点子公司的重大事项均需按照规定上报公司审核后方可执 行，确保了公司对各子公司的有效控制和管理。

14、关联交易

公司已制定《关联交易管理制度》。公司发生的关联交易事项均严格依据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及《关联交易管理制 度》等规定，履行相关的审议、审批程序，公司独立董事均需对相关关联交易 事项出具事前认可意见及独立董事意见。 2013 年度，公司不存在通过关联交易 损害上市公司利益的情形。

（三）内部控制重点关注的高风险领域主要包括战略风险、资金风险、市 场风险、投资风险、供应链风险、质量风险、安全生产风险、人力资源风险、

技术风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管 理的主要方面，不存在重大遗漏。

三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及深交所《上市公司内部控制指引》和公 司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分 财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制 缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

• 1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

公司以净利润的 5% 作为利润表整体重要性水平的衡量指标。当潜在错报金 额大于或等于净利润的 5% ，则认定为重大缺陷；当潜在错报金额小于净利润的 5% 但大于或等于净利润的 3% ，则认定为重要缺陷；当潜在错报金额小于净利 润的 3% 时，则认定为一般缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 财务报告重大缺陷的迹象包括：

• （1）控制环境无效；

• （2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

• （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大

错报；

• （4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监

• 督无效。

财务报告重要缺陷的迹象包括：

• （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

• （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

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（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实 施且没有相应的补偿性控制；

（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编 制的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

公司以直接损失 1,000 万元作为非财务报告重要性水平的衡量指标。当直 接缺失金额大于或等于 1,000 万元，则认定为重大缺陷；当直接缺失金额小于 1,000 万元但大于或等于 500 万元，则认定为重要缺陷；当直接缺失金额小于 500 万元时，则认定为一般缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可 能性作判定。

如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确 定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著 降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标 为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重 加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

四、内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报 告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财 务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

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五、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

六、铁汉生态对自身内部控制有效性的结论

铁汉生态对 2013 年内控有效性评价的结论为：根据公司财务报告内部控制 重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制 重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基 准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

七、保荐人对铁汉生态《 2013 年度内部控制评价报告》的核查意见

作为铁汉生态首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中航证券经上 述核查后认为：铁汉生态已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完 备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，中航证券将持续跟踪关注公司 内部控制各项工作的开展。本保荐人自开始承担铁汉生态持续督导责任以来， 其内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司 内控制度管理的规范要求。铁汉生态《2013年度内部控制评价报告》真实、客 观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公 司<2013年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 谢 涛 保荐代表人： 阳 静

保荐机构：中航证券有限公司

2014年4月13日

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