CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 18, 2013

中航证券有限公司

关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司

2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“本保荐机构”）作为深圳市铁 汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“铁汉生态”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规和规范性文件的要求，对铁汉生态2012年度募集资金使用情况进行 了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]354号”文核准,铁汉生态于2011 年3月首次公开发行人民币普通股(A股)1,550万股,发行价格为每股67.58元,募集资 金总额104,749万元,扣除各项发行费用后募集资金净额为100,028.19万元,超计划 募集资金82,028.19万元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所有限公司 于2011年3月24日出具的广会所验字[2011]第10000220388号《验资报告》确认。

（二）2012年度募集资金使用金额及余额

截至2012年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

募集资金 净额	累计利息 收入额	以前年度已 使用金额	本 年 使 用金额	本 年 使 用金额	本 年 使 用金额	期末余额
			直接投入募 集资金项目	补充 流动资金	本年归还暂 时性补充的 流动资金
100,028.19	2,913.90	37,780.84	20,257.23	20,878.19	14,000.00	38,025.83

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截至2012 年 12 月 31 日，公司累计直接投入项目运用的募集资金 378,880,734.92 元，以超募资金补充流动资金（含暂时性补充流动资金）为 348,781,900.00 元（其中，永久性补充营运资金为188,781,900.00 元；暂时性补 充营运资金为160,000,000.00 元），以超募资金偿还借款61,500,000.00 元，归 还以超募资金暂时性补充的流动资金140,000,000.00 元，累计已使用募集资金 649,162,634.92 元；尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额 相符。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司 法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和深圳证 券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合 公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用 专户存储制度。2011年4月27日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关 于设立募集资金专项账户的议案》和《关于签订<募集资金三方监管协议及补充协 议>的议案》。根据上述议案，本保荐机构与公司分别和广东发展银行股份有限公 司深圳南山支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深 圳泰然支行签订了《募集资金三方监管协议》及《补充协议》。

2012年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》、《补充协议》以及相关 法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规 的情形。

截至2012年12月31日，公司募集资金在银行专户（包括定期存款）的存储金 额为380,258,312.63元。募集资金的存储情况如下：

金额单位：人民币元

开 户 银 行	账 号	存款方式	存款余额
中信银行股份有限公司深圳泰然支行	7442510182600114617	活期存款	34,398,132.25
中信银行股份有限公司深圳泰然支行	7442510182600110512	活期存款	3,948,810.60

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中国民生银行股份有限公司深圳盐田支行	1818014170003881	活期存款	31,040,391.82
中国民生银行股份有限公司深圳盐田支行	1818014170004155	活期存款	7,319,516.92
广发银行股份有限公司深圳南山支行	102081512010006063	活期存款	3,245,438.24
广发银行股份有限公司深圳南山支行	102081512010006461	活期存款	306,022.80
广发银行股份有限公司深圳南山支行	102081610010000251	定期存款	40,000,000.00
中国民生银行股份有限公司深圳盐田支行	1818014260000230	定期存款	20,000,000.00
中国民生银行股份有限公司深圳盐田支行	1818014280000180	定期存款	50,000,000.00
中国民生银行股份有限公司深圳盐田支行	1818014270000160	定期存款	50,000,000.00
中信银行股份有限公司深圳泰然支行	7442510184000008776	定期存款	20,000,000.00
中信银行股份有限公司深圳泰然支行	7442510184000008846	定期存款	30,000,000.00
中信银行股份有限公司深圳泰然支行	7442510184000008541	定期存款	20,000,000.00
中信银行股份有限公司深圳泰然支行	7442510192600021930	定期存款	20,000,000.00
中信银行股份有限公司深圳泰然支行	7442510184000008311	定期存款	30,000,000.00
中信银行股份有限公司深圳泰然支行	7442510184000008918	定期存款	20,000,000.00
合 计			380,258,312.63

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三、募集资金使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况广东正中珠江会计师事务所对于铁汉生态2012年度募集资金使 用情况出具了广会所专字[2013]第12005920035号《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司募集资金2012年度存放与使用情况的鉴证 报告》。

根据该报告，铁汉生态2012年度募集资金实际使用情况如下：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额		100,028.19		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		29,135.42	29,135.42
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额			62,916.26
变更用途的募集资金总额比例				-
承 诺 投 资 项 目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末投 入进度 （%）（3） ＝（2）/ （1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
增加工程项目配套资金	否	13,000.00	13,000.00	3,848.54	10,776.54	82.90%	2013 年	不适用	不适用	否
广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目	否	5,000.00	5,000.00	5.97	429.52	8.95%	2014 年	不适用	不适用	否
湖南郴州林邑公园、西河带状公园及 生态治理BT 融资工程项目	否	27,000.00	27,000.00	2,386.39	7,509.45	27.81%	2013 年	1,590.93	是	否
湖南衡阳蒸水北堤风光带BT 投融资 工程项目	否	22,000.00	22,000.00	7,053.56	12,209.79	55.50%	2013 年	1,791.45	是	否
南通市通州区南山湖等景观绿化工程	否	8,000.00	8,000.00	6,962.77	6,962.77	87.03%	2013 年	3,749.18	是	否

偿还银行贷款	否	6,150.00	6,150.00	-	6,150.00	不适用	不适用	不适用	不适用	否
永久性补充流动资金	否	18,878.19	18,878.19	8,878.19	18,878.19	不适用	不适用	不适用	不适用	否
合 计		100,028.19	100,028.19	29,135.42	62,916.26		-	7,131.56	-	-

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未达到计划进度原因（分具体项目）		公司在2011 年IPO 招股说明书中披露：拟投资5,000 万元用于公司广东梅县大坪镇苗 圃基地建设项目，以保证公司工程施工中的苗木需求，资金使用计划如下： 单位：万元 项目名称 项目投资 额 募集资金 投入额 计划项目投资进度 第一年 后三年 总投资 募投投入 总投资 募投投 入 广东梅县大坪 镇苗圃基地建 8,105.65 5,000 4,751.28 4,751.28 3,354.37 248.72 目前实际投资进度为： 单位：万元 项目名称 项目 投资额 募集资 金 投入额 实际项目投资进度 累计募 集资金 投入 第一年 后三年 总投资 募投投 入 总投资 募投投 入 广东梅县 大坪镇苗 8,105.65 5,000 916.59 423.55 156.16 5.97 429.52 广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目实际投入进度未到计划进度，主要原因是：公司上 市后业务不断向全国范围拓展，该苗圃基地距离公司目前施工较集中的工程项目（华 中、华东等）所在地较远，运输成本较高；公司拟研究将投资苗圃基地的部分募集资 金变更实施地点，将苗圃基地建设在公司工程施工项目较为集中的地区，以降低苗木 运输成本。目前公司正在选择合适的苗圃地址。调整后预计分年度投资计划： 单位：万元 募集资金投入额 调整后募集资金投资进度 第一年募集资金投入 后三年募集资金投入 5,000 423.55 4,576.45	公司在2011 年IPO 招股说明书中披露：拟投资5,000 万元用于公司广东梅县大坪镇苗 圃基地建设项目，以保证公司工程施工中的苗木需求，资金使用计划如下： 单位：万元 项目名称 项目投资 额 募集资金 投入额 计划项目投资进度 第一年 后三年 总投资 募投投入 总投资 募投投 入 广东梅县大坪 镇苗圃基地建 8,105.65 5,000 4,751.28 4,751.28 3,354.37 248.72 目前实际投资进度为： 单位：万元 项目名称 项目 投资额 募集资 金 投入额 实际项目投资进度 累计募 集资金 投入 第一年 后三年 总投资 募投投 入 总投资 募投投 入 广东梅县 大坪镇苗 8,105.65 5,000 916.59 423.55 156.16 5.97 429.52 广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目实际投入进度未到计划进度，主要原因是：公司上 市后业务不断向全国范围拓展，该苗圃基地距离公司目前施工较集中的工程项目（华 中、华东等）所在地较远，运输成本较高；公司拟研究将投资苗圃基地的部分募集资 金变更实施地点，将苗圃基地建设在公司工程施工项目较为集中的地区，以降低苗木 运输成本。目前公司正在选择合适的苗圃地址。调整后预计分年度投资计划： 单位：万元 募集资金投入额 调整后募集资金投资进度 第一年募集资金投入 后三年募集资金投入 5,000 423.55 4,576.45	公司在2011 年IPO 招股说明书中披露：拟投资5,000 万元用于公司广东梅县大坪镇苗 圃基地建设项目，以保证公司工程施工中的苗木需求，资金使用计划如下： 单位：万元 项目名称 项目投资 额 募集资金 投入额 计划项目投资进度 第一年 后三年 总投资 募投投入 总投资 募投投 入 广东梅县大坪 镇苗圃基地建 8,105.65 5,000 4,751.28 4,751.28 3,354.37 248.72 目前实际投资进度为： 单位：万元 项目名称 项目 投资额 募集资 金 投入额 实际项目投资进度 累计募 集资金 投入 第一年 后三年 总投资 募投投 入 总投资 募投投 入 广东梅县 大坪镇苗 8,105.65 5,000 916.59 423.55 156.16 5.97 429.52 广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目实际投入进度未到计划进度，主要原因是：公司上 市后业务不断向全国范围拓展，该苗圃基地距离公司目前施工较集中的工程项目（华 中、华东等）所在地较远，运输成本较高；公司拟研究将投资苗圃基地的部分募集资 金变更实施地点，将苗圃基地建设在公司工程施工项目较为集中的地区，以降低苗木 运输成本。目前公司正在选择合适的苗圃地址。调整后预计分年度投资计划： 单位：万元 募集资金投入额 调整后募集资金投资进度 第一年募集资金投入 后三年募集资金投入 5,000 423.55 4,576.45
		募集资金投入额	调整后募集资金投资进度
			第一年募集资金投入	后三年募集资金投入
		5,000	423.55	4,576.45

项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	详见本核查意见三（二）的说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本核查意见三（三）的说明，期末用闲置资金暂时补充流动资金已使用2000 万 元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
募集资金其他使用情况	无

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（二）超募资金的金额、用途及使用进展情况

2011年9月25日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用 2.7亿元超募资金建设湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程 项目的议案》，将超募资金中的27,000.00万元用于湖南郴州林邑公园、西河带 状公园及生态治理BT融资工程项目。公司独立董事及本保荐机构已对议案发表 同意意见并经2011年10月12日召开的2011年第四次临时股东大会表决通过。截 至2012年12月31日，公司已在该项目实际使用超募资金7,509.45万元。

2011年9月25日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用 2.2亿元超募资金建设湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目的议案》，将 超募资金中的22,000.00万元用于湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目。 公司独立董事及本保荐机构已对议案发表同意意见并经2011年10月12日召开的 2011年第四次临时股东大会表决通过。截至2012年12月31日，公司已在该项目 实际使用超募资金12,209.79万元。

2011年12月30日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使 用8000万元超募资金及1.18亿元自筹资金建设南通市通州区南山湖等景观绿化 工程项目的议案》，将超募资金中的8,000.00万元用于南通市通州区南山湖等景 观绿化工程项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见并经2012年1 月15日召开的2012年第一次临时股东大会表决通过。截至2012年12月31日，公 司已在该项目实际使用超募资金6,962.77万元。

2012年7月12日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久性补充营运资金的议案》 ，将超募资金中剩余的8,878.19万 元用于永久性补充营运资金。公司独立董事及本保荐机构已对议案发表同意意 见并经2012年7月31日召开的2012年第三次临时股东大会表决通过。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011年12月4日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，将建设湖南郴州林邑公园、西河带 状公园及生态治理BT融资工程项目的27,000万元超募资金中的5,000万元，用于 暂时补充营运资金。截至2011年12月31日，已使用该暂时性营运资金4,000.00

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万元。

2012年4月5日《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金归还的公 告》，将截止至2011年12月31日，实际使用的4,000.00万元募集资金，于2012年 4月1日全部归还至公司募集资金专用账户。

2012年4月24日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，将建设湖南衡阳蒸水北堤风光带 BT投融资工程项目、湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程 项目、南通市通州区南山湖等景观绿化工程三个项目中的闲置超募资金 10,000.00万元，用于暂时补充营运资金。

2012年10月8日《关于使用募集资金暂时补充营运资金归还的公告》，将 2012年4月24日决议的暂时性补充的10,000.00万元营运资金，于2012年10月8日 全部归还至公司募集资金专用账户。

2012年10月21日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，将建设湖南衡阳蒸水北堤风光带 BT 投融资工程项目、湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理 BT 融资工 程项目中的闲置超募资金10,000.00万元，用于暂时补充营运资金。截止至2012 年12月31日，已实际使用2,000.00万元。

（四）募集资金投向变更的情况

• 1、报告期内，公司不存在募集资金投向变更情况。

• 2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

四、会计师对2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

广东正中珠江会计师事务所对铁汉生态《关于募集资金2012年度存放与使 用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《关于深圳市铁汉生态环境股 份有限公司募集资金2012年度存放与使用情况的鉴证报告》（广会所专字[2013] 第12005920035号）。报告认为：铁汉生态董事会编制的《关于募集资金2012年 度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格

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式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定， 如实反映了铁汉生态2012年度募集资金实际存放与使用情况。

五、保荐机构核查工作

报告期内，本保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等方式对铁汉 生态募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。主要核查 内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等；审阅与募集资金 使用有关的公告和项目可行性研究报告等等文件；在铁汉生态办公地现场核查 了解其募集资金项目实施情况；与铁汉生态相关人员、会计师访谈核查其募集 资金使用情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，铁汉生态2012年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行 股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》及《创 业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，已按照公司《募集资 金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集 资金用途以及违规使用募集资金的情形，铁汉生态募集资金存放与使用合法合 规。本保荐机构对铁汉生态2012年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限 公司2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

谢 涛 保荐代表人： 阳 静

保荐机构：中航证券有限公司

2013年3月17日

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