CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 18, 2013

中航证券有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2012 年度跟踪报告

保荐机构名称：中航证券有限公司	被保荐公司简称：铁汉生态
保荐代表人姓名：谢涛	联系电话：0755-83689724
保荐代表人姓名：阳静	联系电话：0755-83688206

一、 保荐工作概述

一、 保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	保荐代表人均及时审阅公司信息披露文件
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 次数	0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章 制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司资 源的制度、募集资金管理制度、内控制 度、内部审计制度、关联交易制度）	保荐代表人已督导公司建立健全规章制度
（2）公司是否有效执行相关规章制度	公司有效地执行相关规章制度
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	4次
（2）公司募集资金项目进展是否与信 息披露文件一致	公司募集资金项目进展与信息披露文件一 致
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	3次
（2）列席公司董事会次数	5次
（3）列席公司监事会次数	2次

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5．现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定 报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改 情况	历次现场检查中所发现的主要问题，保 荐机构都要求公司进行整改；公司制订 了整改计划，并都已按期完成
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 意见	未发表非同意意见
7．向本所报告情况（现场检查报告除 外）	0次
（1）向本所报告次数
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在关注事项	不存在
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否 合规	持续督导小组根据相关规定建立了保荐业 务工作底稿，记录、保管合规
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数	2次
（2）培训日期	2012年5月20日、2012年10月27日
（3）培训的主要内容	规范运作、防止内幕交易、上市规则等
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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事 项	存在的问题	采取的措施
1．信息披露	无
2．公司内部制度的建立和 执行	无
3．“三会”运作	无
4．控股股东及实际控制人 变动	无
5．募集资金存放及使用	无
6．关联交易	无
7．对外担保	无
8．收购、出售资产	无
9．其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无
10．发行人或者其聘请的 中介机构配合保荐工作的情 况	无，公司及聘请的中介机 构能很好的配合保荐工作
11．其他（包括经营环 境、业务发展、财务状况、 管理状况、核心技术等方面 的重大变化情况）	无

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三、公司及股东承诺事项履行情况

是否履行 未履行承诺的原因及解 公司及股东承诺事项 承诺 决措施 1．公司控股股东及实际控制人刘水,自然 人股东魏国锋、张衡承诺：自发行人股票 在证券交易所上市交易之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持 有的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股份；在上述期限届满后，在本人担任 发行人董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其所持有发行人股 份总数的百分之二十五；离职后半年内， 是 不转让本人直接和间接持有的发行人股 份。同时作为刘水的关联方的刘溪、刘 情、刘长承诺，在刘水担任发行人董事、 监事、高级管理人员期间，刘溪、刘情、 刘长每年转让的股份不超过其所持有发行 人股份总数的百分之二十五；刘水离职后 半年内，刘溪、刘情、刘长不转让本人直 接和间接持有的发行人股份 2．公司法人股东木胜投资承诺：自发行 人股票在证券交易所上市交易之日起36个 月内，不转让或者委托他人管理其直接和 间接持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份。同时木胜股东尹岚、吴忠 明、黄美芳承诺，在证券交易所上市交易 是 之日起36个月后，在本人担任发行人任职 期间，每年转让的股份不超过其所持有发 行人股份总数的百分之二十五；离职后半 年内，不转让本人直接和间接持有的发行 人股份 3．公司自然人股东陈阳春、杨锋源承 诺：自发行人股票在证券交易所上市交易 之日起12个月内，不转让或者委托他人管 理本人持有的发行人股份，也不由发行人 是

3．公司自然人股东陈阳春、杨锋源承 诺：自发行人股票在证券交易所上市交易 之日起12个月内，不转让或者委托他人管 理本人持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份；在上述期限届满后，在 本人担任发行人董事、监事、高级管理人 员期间，每年转让的股份不超过其所持有

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发行人股份总数的百分之二十五；离职后 半年内，不转让本人直接和间接持有的发 行人股份

4．公司自然人股东周扬波、郑媛茹承 诺：自发行人股票在证券交易所上市交易 之日起12个月内，不转让或者委托他人管 理本人持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份；24个月内转让的股份不 超过本人所持有股份总额的百分之五十； 在上述期限届满后，在本人担任发行人董 事、监事、高级管理人员期间，每年转让 的股份不超过本人所持有发行人股份总数 的百分之二十五；离职后半年内，不转让 本人直接和间接持有的发行人股份

发行人股份总数的百分之二十五；离职后 半年内，不转让本人直接和间接持有的发 行人股份
4．公司自然人股东周扬波、郑媛茹承 诺：自发行人股票在证券交易所上市交易 之日起12个月内，不转让或者委托他人管 理本人持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份；24个月内转让的股份不
超过本人所持有股份总额的百分之五十； 在上述期限届满后，在本人担任发行人董 事、监事、高级管理人员期间，每年转让 的股份不超过本人所持有发行人股份总数 的百分之二十五；离职后半年内，不转让 本人直接和间接持有的发行人股份	是
5．公司法人股东深圳创新投、无锡力 合、中国风投、山河装饰承诺：自发行人 股票在证券交易所上市交易之日起36个月 内，不转让或者委托他人管理本机构持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份	是
6．公司控股股东、实际控制人刘水关于 避免同业竞争的承诺	是
7．股东刘水、张衡、陈阳春、杨锋源、 魏国锋、周扬波以及郑媛茹关于对整体变 更为股份公司时纳税情况的承诺：“如若 由于深圳市铁汉园林绿化有限公司以净资 产折股整体变更为股份有限公司时，由于 留存收益折股导致国家税务主管部门要求 本人承担缴纳所得税税款的义务及/或税 务处罚相关责任，或要求深圳市铁汉生态 环境股份有限公司履行代扣代缴的义务， 本人将无条件全额承担本人应缴纳的税款 及因此所产生的所有相关费用，保证深圳 市铁汉生态环境股份有限公司不因此遭受 任何损失。”	是

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8．法人股东深圳市木胜投资有限公司承 诺“如若由于深圳市铁汉园林绿化有限公 司以净资产折股整体变更为股份有限公司 时，由于留存收益折股导致国家税务主管 部门要求本公司承担缴纳所得税税款的义 是 务及/或税务处罚相关责任，或要求深圳 市铁汉生态环境股份有限公司履行代扣代 缴的义务，本公司将无条件全额承担本公 司应缴纳的税款及因此所产生的所有相关 费用” 9.公司控股股东、实际控制人刘水关于补 缴住房公积金及社会保险费用的承诺，如 有关社保主管部门在任何时候依法要求发 行人补缴在其首次公开发行股票之前任何 期间内应缴的社会保险费用(包括但不限 是 于基本养老保险、基本医疗保险、失业保 险、工伤保险、生育保险五种基本保险和 住房公积金)，则刘水将无条件连带地全 额承担相关费用, 保证发行人不因此遭受 任何损失。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1．保荐代表人变更及其理由	原持续督导保荐人陈强因工作变动原 因，自2012年8月31日起不 再负责铁汉 生态的持续督导保荐工作，由阳静接替 担任铁汉生态持续督导保荐代表人
2．报告期内中国证监会和本所对保 荐机构或者其保荐的公司采取监管措 施的事项及整改情况	不适用
3．其他需要报告的重大事项	不适用

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限 公司2012 年度跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

谢 涛

保荐代表人：

阳 静

保荐机构：中航证券有限公司

2013年3月17日

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