CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Aug 14, 2012

中航证券有限公司关于

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

持续督导期间跟踪报告

中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市铁汉生态环境股份 有限公司（简称“铁汉生态”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对铁汉生态 2012年1-6月的规范运作情况进行了跟踪，具体情况如下：

一、铁汉生态执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 公司资源制度的情况

（一）铁汉生态控股股东、实际控制人及其他关联方

1、铁汉生态控股股东及实际控制人

铁汉生态实际控制人为自然人刘水，截至本报告出具之日，刘水持有公司股 份108,740,253股，占公司总股本的51.65%。

2、其他主要关联方

公司董事、监事及高级管理人员。

（二）铁汉生态执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用公司资源制度的情况

铁汉生态已按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关 法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会、董事会和总经理的决策权限制 度》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》和《关联交易管理制度》等规章 制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司按照有关法律法规的要求规范运 作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

保荐代表人查阅公司财务报告，查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关 文件，抽查公司资金往来记录等。经核查，保荐机构认为：铁汉生态较好地执行 并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，控 股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。

二、铁汉生态执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害公司利益的内控制度情况

（一）铁汉生态具有健全的组织结构

铁汉生态根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，已建立了股东大会、 董事会、监事会、经理层等组织机构，董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委 员户，并建立了独立董事、董事会秘书制度。公司的股东大会由全体股东组成， 为公司最高权力机构；董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；监事会由 三名监事组成，其中一名为职工监事；经理层包括一名总经理、九名副总经理、 一名财务总监。

（二）铁汉生态制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、铁汉生态制定了《股东大会议事规则》，该议事规则详细规定了股东大 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。

2、铁汉生态制定了《董事会议事规则》，该议事规则明确了董事会的召开 和表决程序等内容，已确保董事会执行股东大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

3、铁汉生态制定了《监事会议事规则》，该议事规则明确了监事会的召开 和表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为 公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

除此之外，铁汉生态建立了《股东大会、董事会和总经理的决策权限制 度》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《审 计委员会议事规则》和《薪酬与考核委员会议事规则》等规章制度。

保荐代表人查阅了公司相关内控制度，查阅公司股东大会、董事会、监事会 等相关文件，查阅相关会计科目的明细账，抽查董事、高级管理人员的备用金明 细表等材料。经核查，保荐机构认为：铁汉生态较好地执行和完善了避免董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内部控制制度，公司董事、监 事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。

三、公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度铁汉生态已在《公司章程》以及《关联交易管理制 度》、《独立董事制度》等其他内部制度中规定了关联交易决策的程序，保障关 联交易公允性和合规性。

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《公司章程》第四十二条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权：

……

（十四）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交 易。

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《公司章程》第四十三条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议批准。

……

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

公司《公司章程》第八十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情 况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东 可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联 交易事项的表决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。”

《公司章程》第一百二十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3） 人的，应将该事项提交股东大会审议。”

公司《关联交易管理制度》第八条规定：“公司董事会审议关联交易事项 时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。”

公司《关联交易管理制度》第九条规定：

“关联交易的决策权限

1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由 公司董事会做出方案后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准 后方可实施；

2、单笔或累计与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上，单笔或 累计与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，必须提交董事会会议审议；

3、单笔或累计与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下，单笔或 累计与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以下，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由总经理办公会议决定并报董事会备案。 董事会秘书必须列席参加做出该等决定的有关会议。”

公司《关联交易管理制度》第十条规定：“与关联自然人发生的总额高于30 万元的关联交易，与关联法人发生的总额高于100万元且高于公司最近经审计净 资产值的0.5％的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事做出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

公司《关联交易管理制度》第十一条规定：“单笔或累计标的超过人民币 100万元且超过公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易，公司董事会要对该 交易是否对公司有利发表意见。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和 提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由公司董事会做出方案后提交股东大会审议，同时聘请独 立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见并说明理由、主要 假设及考虑因素，在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。”

公司《关联交易管理制度》第十二条规定：“单笔或累计标的超过人民币 1000 万元且超过公司最近经审计净资产值5%的关联交易应经股东大会审议通 过、关联双方签字盖章生效后方可执行。”

公司《关联交易管理制度》第十三条规定：“关联交易合同有效期内，因生 产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，有关 当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或 再经股东大会审议确认后生效。”

公司《关联交易管理制度》第十四条规定：“控股股东及其他关联方与公司 发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方

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不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承 担成本和其他支出。”

公司《关联交易管理制度》第十五条规定：“公司不得以下列方式将资金直 接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。”

公司《关联交易管理制度》第十六条规定：“未经股东大会批准，公司不得 为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；控股股东 及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。”

公司《独立董事工作制度》第六条规定：“独立董事除具有《公司法》和其 他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，以及 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，或占公司最近经审计净资产值 的5％以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出 判断并出具独立董事意见以前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据；

……”

《独立董事工作制度》第七条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

……

(五) 本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总 额高于300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；

……”

（二）2012年1-6月铁汉生态关联交易情况

保荐代表人查阅了公司相关内控制度，查阅公司股东大会、董事会、监事会 等相关文件，查阅审计报告和相关会计科目的明细账等材料，并查阅了公司2012 年半年报，除支付公司董事、监事及高级管理人员薪酬和刘水为公司银行借款提

供连带责任保证担保外，铁汉生态2012年1-6月未发生其他关联交易。

截至2012年6月30日，公司股东刘水为公司下列银行借款提供连带责任保证 担保。具体情况如下：

被 担 保 方	担保余额	借款期限	利率	关联方担保方 式
平安银行股份有限公司 营业部	50,000,000.00	2012-4-12至2013-4-12	6.8880%	连带责任担保
中国建设银行股份有限 公司深圳市分行	20,000,000.00	2012-4-5至2013-4-5	7.2160%	连带责任担保
中国民生银行股份有限 公司深圳分行	30,000,000.00	2012-2-22至2013-2-22	7.2160%	连带责任担保
中信银行深圳泰然支行	20,000,000.00	2011-10-18至2012-10-18	6.5600%	连带责任担保
中信银行深圳泰然支行	20,000,000.00	2011-11-07至2012-11-07	6.8880%	连带责任担保

（三）保荐机构关于铁汉生态关联交易的意见

经核查，保荐机构认为：铁汉生态2012年半年报已按照《公司法》、《公司 章程》等相关规则披露相关关联交易情况，不存在由于关联交易而损害公司中小 股东利益的情况。公司较好地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。

四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金的专户存储情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]354号”文核准, 铁汉生态于 2011年3月首次公开发行人民币普通股(A股)1,550万股,发行价格为每股67.58元, 募集资金总额104,749万元,扣除各项发行费用后募集资金净额为100,028.19万元, 超计划募集资金82,028.19万元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所 有限公司于2011年3月24日出具的广会所验字[2011] 第10000220388 号《验资报 告》确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

截至2012年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：

开户银行	账 号	存储余额 （万元）	对应募投项目
中信银行股份有限公 司深圳泰然支行	7442510182600114617	21,203.98	增加工程项目配套资金、广 东梅县大坪镇苗圃基地建设 项目及其他与主营业务相关 的营运资金
中信银行股份有限公	7442510182600110512	717.43	增加工程项目配套资金

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司深圳泰然支行
中国民生银行股份有 限公司深圳分行	1818014170003881	25,133.48	其他与主营业务相关的营运 资金
广东发展银行股份有 限公司深圳南山支行	102081512010006063	4,259.93	其他与主营业务相关的营运 资金
广东发展银行股份有 限公司深圳南山支行	102081512010006461	1,904.34	其他与主营业务相关的营运 资金
合 计		53，219.16

（二）2012年1-6月募集资金的使用情况

• 1、截至2012年6月30日，本年度公司对募投项目实际投入情况如下：

序 号	承诺投资项目和超募资金投向	募集资金承诺投 资总额（万元）	2012年1-6月份投入 金额（万元）
1	增加工程项目配套资金	13,000	1,471.97
2	广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目	5,000	0
	承诺投资项目小计	18,000	1,471.97

• 2、截至2012年6月30日，本年度公司对超募资金投资项目实际投入情况如下：

序号	投资项目	募集资金承诺投资 总额（万元）	2012年1-6月份投入 金额（万元）
1	湖南郴州林邑公园、西河带状公园 及生态治理BT工程	27,000	731.69
2	湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资 工程项目	22,000	3,518.56
3	南通市通州区南山湖等景观绿化工 程	8,000	2,739.54
4	暂时补充流动资金	10,000	7,000
5	归还银行贷款	6,150	0
6	补充流动资金	10,000	0
	超募资金投向小计	73,150	13,989.79

• （三）保荐机构关于铁汉生态募集资金专户存储、投资项目实施情况的意见 经核查，保荐机构认为：铁汉生态募集资金的存放和使用符合《深圳证券交

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易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及其他相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金不存 在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，不存在违规使用或变相违规 使用募集资金的情况；公司用超募资金偿还银行贷款、永久补充流动资金以及暂 时补充流动资金履行了审议程序并取得了本保荐机构的认可，不存在未经履行审 议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地 点等情形；公司募集资金使用与已披露情况一致；募集资金项目不存在重大风 险。

五、其他重要承诺

（一）关于流通限制及股份锁定的承诺

公司控股股东及实际控制人刘水,自然人股东魏国锋、张衡承诺：自发行人 股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述期限届满后，在 本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持 有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有 的发行人股份。同时作为刘水的关联方的刘溪、刘情、刘长承诺，在刘水担任发 行人董事、监事、高级管理人员期间，刘溪、刘情、刘长每年转让的股份不超过 其所持有发行人股份总数的百分之二十五；刘水离职后半年内，刘溪、刘情、刘 长不转让本人直接和间接持有的发行人股份。

公司法人股东木胜投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行 人回购该部分股份。同时木胜股东尹岚、吴忠明、黄美芳承诺，在证券交易所上 市交易之日起36个月后，在本人担任发行人任职期间，每年转让的股份不超过其 所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接 持有的发行人股份。

公司自然人股东陈阳春、杨锋源承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易 之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行 人回购该部分股份；在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管 理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。

公司自然人股东周扬波、郑媛茹承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易

之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行 人回购该部分股份；24个月内转让的股份不超过本人所持有股份总额的百分之五 十；在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每 年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年 内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。

公司法人股东深圳创新投、无锡力合、中国风投、山河装饰承诺：自发行人 股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本机构持 有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

截止本报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。 （二）关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人刘水出具如下承诺：

“本人目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大 影响的企业不从事任何在商业上对贵公司及／或贵公司的子公司、分公司、合营 或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或 政策变动不可避免地使本人及／或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的 企业与贵公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管 理（或承包经营、租赁经营）或收购，发行人在同等条件下享有优先权。在贵公 司今后经营活动中，本人将尽最大的努力减少与贵公司之间的关联交易。若本人 与贵公司发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作 为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人不要求或接受 贵公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件。若需要与该项 交易具有关联关系的贵公司的股东及/或董事回避表决，本人将促成该等关联股 东及/或董事回避表决。前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将 承担贵公司、贵公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”

截止本报告出具之日，上述承诺人未发生违反同业竞争承诺的情况。

（三）关于对整体变更为股份公司时纳税情况的承诺

自然人股东刘水、张衡、陈阳春、杨锋源、魏国锋、周扬波以及郑媛茹承 诺：“如若由于深圳市铁汉园林绿化有限公司以净资产折股整体变更为股份有限 公司时，由于留存收益折股导致国家税务主管部门要求本人承担缴纳所得税税款 的义务及/或税务处罚相关责任，或要求深圳市铁汉生态环境股份有限公司履行代 扣代缴的义务，本人将无条件全额承担本人应缴纳的税款及因此所产生的所有相

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关费用，保证深圳市铁汉生态环境股份有限公司不因此遭受任何损失。”

法人股东深圳市木胜投资有限公司承诺“如若由于深圳市铁汉园林绿化有限 公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时，由于留存收益折股导致国家税务 主管部门要求本公司承担缴纳所得税税款的义务及/或税务处罚相关责任，或要 求深圳市铁汉生态环境股份有限公司履行代扣代缴的义务，本公司将无条件全额 承担本公司应缴纳的税款及因此所产生的所有相关费用”。

截止本报告出具之日，本项承诺涉及的补缴事项未发生。

（四）关于补缴住房公积金及社会保险费用的承诺

公司股东控股股东、实际控制人刘水已作出承诺，承诺如有关社保主管部门 在任何时候依法要求发行人补缴在其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的社 会保险费用(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保 险、生育保险五种基本保险和住房公积金)，则刘水将无条件连带地全额承担相 关费用, 保证发行人不因此遭受任何损失。

截止本报告出具之日，上述承诺涉及的补缴事项未发生。

六、铁汉生态为他人提供担保、委托理财、证券投资等事项

通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件， 保荐机构确认：铁汉生态2012年1-6月未发生为他人提供担保、委托理财、证券 投资等事项。

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公 司持续督导期间跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

保荐代表人：

谢 涛 陈 强

保荐机构：中航证券有限公司

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